АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

03 июня 2024 года

Дело №

А56-14925/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Кравченко Т.В. и ФИО1,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Комплексные бестраншейные решения» ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 17.05.2024), ФИО4 и его представителя ФИО5 (доверенность от 16.08.2023),

рассмотрев 20.05.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ПСК «Содружество» и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Комплексные бестраншейные решения» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу № А56-14925/2022/сд.1, 

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания                   «УНР 171», адрес: 347210, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о признании общества с ограниченной ответственностью «Комплексные бестраншейные решения», адрес: 198152, Санкт-Петербург, ул. Примакова, д. 20, лит. А, оф. 9, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 17.05.2022 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением от 20.12.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных Обществом в пользу ФИО4 по договору аренды от 01.11.2016 № 01/2016, на общую сумму 1 525 110 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания обозначенной суммы с ответчика в конкурсную массу должника.

Определением от 27.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе кредитор – общество с ограниченной ответственностью «ПСК «Содружество», адрес: 191119, Санкт-Петербург, Боровая ул., д. 32, лит. А, пом. 21Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 27.11.2023 и постановление от 19.02.2024 отменить, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что судами неверно применены положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); действительная воля сторон, а также соответствующие доказательства недействительности сделки по основанию мнимости судами не были исследованы.

По мнению подателя жалобы, суды ограничились исследованием оснований для признания сделок недействительными в рамках статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в то время как положения             статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 170 ГК РФ не являются взаимозависимыми и последовательными друг от друга; действующим законодательством предусмотрена возможность оспаривания сделок не только по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Податель жалобы настаивает на том, что в условиях недоказанности факта оказания услуг действия Общества по осуществлению платежей во исполнение договоров аренды при наличии непогашенной задолженности перед кредиторами, а также действия единственного участника и руководителя должника – ФИО4 по безосновательному принятию денежных средств являются заведомо недобросовестными, совершены в ущерб другим кредиторам и направлены на вывод активов должника, что указывает на наличие в действиях сторон признаков злоупотребления правом. Вывод из конкурсной массы денежных средств, которые в последующем могли быть направлены на удовлетворение требований кредиторов, является подтверждением недобросовестности поведения сторон и доказательством совершения оспариваемой сделки должником и ответчиком с исключительным намерением реализовать противоправные интересы, и влечет недействительность сделки в силу статей 10 и 168 ГК РФ.

Податель жалобы обращает внимание на то, что платежи совершались должником не ежемесячно, не в одинаковом размере и фактически всегда отличались от установленной сторонами фиксированной арендной платы, при том, что какое-либо обоснование изменения арендной платы каждый месяц отсутствует.

Податель жалобы считает, что целесообразность заключения договора аренды транспортного средства с физическим лицом, использование арендованного транспортного средства в деятельности должника, целесообразность использования сотрудниками дорогостоящего автомобиля Land Rover Range Rover, 2012 года выпуска, цвет черный, регистрационный знак 

<

***>, VIN 

<

***> (далее – Автомобиль), а не иного автомобиля судами не исследованы и не оценены, в то время как участниками дела заявлялись соответствующие возражения.

По мнению подателя жалобы, фактически ответчик использовал принадлежащий ему Автомобиль самостоятельно, лично управлял им и эксплуатировал в собственных интересах и целях, покрывая расходы по содержанию Автомобиля за счет должника; доказательства того, что арендуемый Автомобиль действительно использовался в ходе коммерческой деятельности должника для обеспечения каких-либо его производственных нужд, использовался сотрудниками (доказательства выдачи доверенности на право управления транспортным средством, включение в страховой полис ОСАГО работников, допущенных к управлению Автомобилем, путевые листы и т.д.) материалы дела не содержат.

С кассационной жалобой на определение от 27.11.2023 и постановление от 19.02.2024 также обратился конкурсный управляющий ФИО2

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства использования Автомобиля в ходе коммерческой деятельности должника, в служебных целях и интересах должника.

Податель жалобы полагает, что вывод судов о соблюдении сторонами сделки целей ее заключения – использования Автомобиля ФИО4 сотрудниками Общества – основан только на возражениях ответчика и документально не подтвержден; вывод судов о реальности сделки основан только на формальных документах.

Податель жалобы обращает внимание на то, что судами не произведено разделение платежей по датам совершения и не исследовалось финансовое состояние должника на дату каждого из них.

Податель жалобы отмечает, что суды установили отсутствие признаков неплатежеспособности Общества, сославшись на отсутствие данных признаков на дату заключения договора аренды (01.11.2016), проигнорировав доводы конкурсного управляющего и кредитора о наличии у должника таких признаков на момент совершения части платежей, равно как и то, что часть платежей была совершена в трехлетний период подозрительности, в связи с чем может быть оспорена по основаниям Закона о банкротстве; начиная с 25.05.2017 должник имел обязательства перед контрагентами, требования которых подтверждены вступившими в законную силу судебными актами и впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Податель жалобы утверждает, что судами не дана оценка доводу о превышении в несколько раз суммы платежей над балансовой стоимостью активов Общества; часть платежей на сумму 548 100 руб. была совершена в пределах срока подозрительности, в пользу аффилированного лица, при наличии неисполненных обязательств, включенных в реестр требований кредиторов, и с целью причинить вред кредиторам.

По мнению подателя жалобы, суды неправомерно указали на отсутствие пороков сделки, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Подателю жалобы также представляется необоснованным отклонение судом апелляционной инстанции ходатайства о приобщении к материалам дела на стадии апелляционного производства чеков и заказов-нарядов на ремонт и обслуживание Автомобиля.

В отзыве на кассационные жалобы ФИО4 возражал против их удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала кассационную жалобу, ответчик просил обжалуемые акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –               АПК РФ)  не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.11.2016 между Обществом в лице генерального директора ФИО4 (арендатор) и ФИО4 (арендодатель) заключен договор аренды автомобиля без экипажа № 01/2016, по условиям которого арендатору во временное владение и пользование передано транспортное средство – Автомобиль, находящийся в собственности арендодателя, без экипажа и оказания услуг по управлению автомобилем и его технической эксплуатации.

По акту приема передачи транспортного средства от 01.11.2016 Автомобиль передан арендатору.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что Автомобиль будет использоваться арендатором для служебных поездок персонала.

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата за пользование Автомобилем составляет 45 000 руб. ежемесячно.

В силу пункта 3.3 договора арендатор как налоговый агент арендодателя удерживает и перечисляет с арендной платы налог на доход физических лиц, составляющий 5850 руб. в месяц, согласно порядку и срокам, установленным Налоговым кодексом Российской Федерации.

В пункте 4.1 договора стороны оговорили, что договор заключен на срок до 01.10.2017, при этом на основании пункта 4.3 договора срок его действия автоматически продлевался при отсутствии письменных заявлений сторон о расторжении договора. В связи с этим общий срок действия договора составил сорок восемь месяцев (с 01.11.2016 по 30.10.2020).

Конкурсным управляющим ФИО2 выявлен факт осуществления Обществом в период с 30.11.2016 по 30.10.2020 платежей в пользу              ФИО4 на общую сумму 1 525 110 руб. 

Полагая, что указанные платежи совершены должником в пользу аффилированного лица по мнимому договору с целью причинить вред кредиторам при отсутствии встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, счел заявленные требования необоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах, суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2                  статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Установив, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 18.02.2022, суды пришли к верному выводу о том, что платежи, совершенные за период с 30.11.2016 по 27.12.2018, не могут быть оспорены по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, тогда как платежи, осуществленные в период с 25.12.2019 по 30.10.2020, подпадают под период, установленной названной нормой Закона о банкротстве.

Судами установлено, что реальность арендных отношений документально подтверждена. Доказательства того, что стоимость аренды являлась завышенной, в материалы дела не представлены. В ходе рассмотрения обособленного спора суды выяснили, что при исполнении договора аренды от 01.11.2016 № 01/2016 его стороны придерживались тех целей, для которых договор был заключен, а именно – передача Автомобиля в аренду для использования в служебных поездках персонала (пункт 1.4 договора). При этом фактически арендатор уплачивал арендодателю арендную плату только за месяцы непосредственной эксплуатации Автомобиля сотрудниками Общества.

Констатировав реальный характер правоотношений между Обществом и ФИО4, суды заключили, что поскольку оспариваемые конкурсным управляющим сделки являлись возмездными, оснований для вывода о фактическом причинении имущественного вреда не имелось.

Довод подателей кассационных жалоб о наличии у Общества признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату совершения платежей получил надлежащую оценку судов, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усмотрел.

Судами отмечено, что данные бухгалтерских балансов должника, на которые ссылалась Компания, сами по себе не являются безусловным основанием для вывода о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, при этом обязательства перед обществами с ограниченной ответственностью «Управляющая компания УНР 171», «Оптима» и Компанией возникли после заключения договора аренды.

Кроме того, в рамках обособленного спора № А56-14925/2022/суб.1 отказано в привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности  по статьей 61.12 Закона о банкротстве ввиду отсутствия доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что по состоянию на 15.06.2020 Общество обладало объективными признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества. 

Доводы конкурсного управляющего о том, что платежи по договору произведены в пользу аффилированного лица вместо погашения взысканной судебным актом задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью «Оптима», также подлежат отклонению, поскольку реальность арендных отношений не опровергнута, платежи по договорам аренды, совершенные за пределами периодов, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве, не соответствуют условиям, содержащимся в пункте 2 статьи 61.2 названного Закона, а предпочтительное удовлетворение требований ФИО4, имеющих возмездный характер, не свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суды заключили, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий не представил доказательств того, что в действиях ответчика наличествует цель причинить вред как Обществу, так и его кредиторам. Само по себе обстоятельство совершения платежей в период подозрительности, установленный положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, не может свидетельствовать о недействительности сделок. Совокупность же условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона, равно как и статьей 170 ГК РФ, для оценки договора аренды как мнимой сделки либо совершенной с целью нарушения имущественных прав кредиторов в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказана.

Факт совершения сделки аффилированными лицами не является достаточным основанием полагать, что сделка является мнимой.

Утверждение конкурсного управляющего о том, что договор аренды Автомобиля не соотносится с деятельностью должника, ошибочно и не основано на нормах права. Основные виды деятельности Общества не исключают его право на вступление в правоотношения по аренде легкового автомобиля.

Наличие злонамеренного поведения, сговора, злоупотребления правом между сторонами сделки судами не установлено и конкурсным управляющим не доказано. Учитывая отсутствие в заявлении обстоятельств, выходящих за рамки совокупности признаков, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для квалификации оспариваемых платежей по статье 10 ГК РФ.

Довод конкурсного управляющего о притворном характере договора аренды, заключенного в целях обойти ограничения по выплате дивидендов учредителю, ранее в судах первой и апелляционной инстанций не заявлялся, в связи с чем не подлежит оценке судом кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287 АПК РФ, абзаца четвертого пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в признании оспариваемых платежей недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Суд кассационной инстанции полагает, что судами обстоятельства, имеющие существенное значение для дела и входящие в предмет судебного исследования по данному спору, установлены верно, приведенные участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений доводы и представленные ими доказательства исследованы и оценены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ. 

Вопреки доводам Компании, само по себе неотражение в судебных актах всех доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки и не может служить самостоятельным основанием для отмены судебных актов.

Несогласие подателей жалоб с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Ссылка конкурсного управляющего на необоснованный отказ апелляционного суда в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку ходатайство конкурсного управляющего о приобщении дополнительных документов рассмотрено судом апелляционной инстанции с соблюдением положений части 2 статьи 268 АПК РФ, разъяснений пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» и обоснованно отклонено по причине того, что ФИО2 не подтвердил невозможность представления указанных доказательств в суд первой инстанции.

Вопреки суждениям конкурсного управляющего, признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Апелляционным судом также учтено, что указанные документы поступили от конкурсного управляющего в день судебного заседания; заблаговременно названные доказательства не раскрыты перед судом и лицами, участвующими в обособленном споре.

При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 руб. и относится на заявителя, которому при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу № А56-14925/2022/сд.1 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ПСК «Содружество» и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Комплексные бестраншейные решения» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Комплексные бестраншейные решения», адрес: 198152, Санкт-Петербург, ул. Примакова, д. 20, лит. А, оф. 9, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

 

Т.В. Кравченко

ФИО1