﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                            Дело № А45-14553/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 23 января 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Доронина С.А.,

судей                                                    Куклевой Е.А.,

                                                             Мельника С.А.-

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Журавлева Дениса Сергеевича на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.08.2019 (судья Красникова Т.Е.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 (судьи Кудряшева Е.В., Зайцева О.О., Иванов О.А.) по делу № А45-14553/2018 о несостоятельности (банкротстве) Пахомова Александра Михайловича (ИНН 540697346593; далее - Пахомов А.М., должник), принятые по заявлению финансового управляющего Астафьева Артёма Юрьевича (далее - управляющий) о признании недействительной сделки, применении последствий её недействительности.

Суд установил:

между Пахомовым А.М. (продавец) и Журавлевым Д.С. (покупатель) заключён договор купли-продажи от 10.11.2016 (далее - договор купли-продажи), по условиям которого продавец передаёт в собственность покупателю автомобиль Toyota Camry (VIN XW7BKYFKX0S104325) 2015 года выпуска (далее - автомобиль), а покупатель обязуется оплатить за него 249 000 руб. в день подписания договора.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.06.2018 возбуждено по настоящему делу о банкротстве.

Решением суда от 13.07.2018 Пахомов А.М. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного от 12.11.2018, решение суда от 13.07.2018 отменено в части введения процедуры реализации имущества гражданина, принят новый судебный акт о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина.

Решением суда от 21.05.2019 Пахомов А.М. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

Управляющий, полагая, что сделка по отчуждению должником автомобиля в пользу Журавлева Д.С. является недействительной, обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании её недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить транспортное средство в конкурсную массу.

В качестве возражений на заявление Журавлев Д.С. ссылался на оплату оспариваемой сделки в связи с передачей им должнику наличных денежных средств в размере 1 500 000 руб. после устранения поломок приобретённого автомобиля (расписка от 25.01.2017).

Определением суда от 26.08.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.10.2019, договор купли-продажи признан недействительным, применена реституция в виде обязания Журавлева Д.С. возвратить автомобиль в конкурсную массу.

Суды первой и апелляционной инстанций сочли, что на дату совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности, так как у него имелись неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Компьютеры и сети» в размере 23 561 329 руб., публичным акционерным обществом Банк «Левобережный» в размере 1 900 000 руб., Назаровым Евгением Николаевичем  в размере 6 000 000 руб.

Суды также посчитали, что, поскольку Пахомов А.М. являлся учредителем общества с ограниченной ответственностью «Пара» (далее - общество «Пара»), а Журавлев Д.С. исполнял обязанности директора указанного общества, они являются фактически аффилированными лицами, что предполагает осведомлённость Журавлева Д.С. о наличии у должника признаков неплатёжеспособности на момент совершения оспариваемой сделки.

При таких условиях суды двух инстанций признали договор купли-продажи недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Не согласившись с определением суда от 26.08.2019 и постановлением апелляционного суда от 28.10.2019, Журавлев Д.С. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы ссылается на отсутствие в открытых источниках сведений о ненадлежащем исполнении должником обязательств перед его кредиторами, дружественных либо корпоративных взаимоотношений между ним и Пахомовым А.М., кассатор являлся только наёмным работником общества «Пара», в связи с чем полагает выводы судов о его осведомлённости  о наличии на дату заключения договора купли-продажи у должника признаков неплатёжеспособности ошибочными.

Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие участников обособленного спора на основании части 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыва на неё, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд кассационной инстанции пришёл к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее - Постановление № 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления № 63, при решении вопроса, могла ли другая сторона по сделке знать о наличии указанных обстоятельств (в частности, о признаках неплатёжеспособности другой стороны по сделке), во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судами установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Пахомова А.М. возбуждено определением суда от 05.06.2018, оспариваемый договор заключён 10.11.2016, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения сделки Пахомов А.М. отвечал признакам неплатёжеспособности, поскольку у него имелся значительный объём неисполненных обязательства перед кредиторами (более 30 000 000 руб.).

Пахомов А.М. и Журавлев Д.С. являлись, соответственно, учредителем и работником общества «Пара», то есть были связанны корпоративными отношениями, следовательно, в силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве сделка заключена между заинтересованными лицами, что, в свою очередь, презюмирует цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Положения договора купли-продажи не содержат оговорок о неисправности автомобиля, необходимости устранения каких-либо технических неполадок и связанности с этим последующему увеличения его цены отчуждения имущества должника.

С учётом специфики дел о банкротстве, исходя из условий договора купли-продажи о цене сделки (249 000 руб.), представленной расписки о передаче в последующем денежных средств (1 251 000 руб.), проанализировав финансовую возможность Журавлева Д.С. исполнить обязательство, как были израсходованы якобы полученные должником денежные средства, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оплаты по оспариваемой сделке.

В условиях непогашения Пахомовым А.М. задолженности перед его контрагентами, отчуждение последним имущества в пользу аффилированного лица привело к выбытию из конкурсной массы  ликвидного актива должника без встречного предоставления, что не является разумным и экономически обоснованным поведением всех участников данных правоотношений, влечёт причинение вреда имущественным правам кредиторов, рассчитывающих на удовлетворение своих требований за счёт имущества Пахомова А.М.

Установив вышеперечисленные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве правильно применили последствия недействительности сделки в виде обязания Журавлева Д.С. возвратить автомобиль в конкурсную массу должника.

По существу доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие Журавлева Д.С. с выводами судов первой и апелляционной инстанций, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств и не указывает не неправильное применение норм права в связи с чем подлежат отклонению.

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и апелляционной инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.08.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 по делу № А45-14553/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Журавлева Дениса Сергеевича - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                            С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                        Е.А. Куклева

 

                                                                                                   С.А. Мельник