Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-7076/2021

05 декабря 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2022 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей:  Бронниковой И.А., Волковой И.А.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «Профильная компания «Сибирь» – ФИО1 (доверенность от 21.12.2021, паспорт, диплом) и ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 26.07.2021, удостоверение адвоката),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Профильная компания «Сибирь» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 марта 2022 года по делу № А19-7076/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2022 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Профильная компания «Сибирь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «ПК «Сибирь», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Билдекс групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Билдекс групп») ФИО2 (далее – ФИО2, ликвидатор, ответчик) о взыскании 39 395 000 рублей убытков.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15 марта 2022 года, оставленным без изменения  постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2022 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ООО «ПК «Сибирь» просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, в результате неправомерных действий ответчика как ликвидатора истец не был уведомлен о ликвидации ООО «Билдекс групп», задолженность истца не была включена в ликвидационный баланс, в результате чего ООО «ПК «Сибирь» были причинены убытки.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ООО «ПК «Сибирь» поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО2 просил отказать в ее удовлетворении.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской областии Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Билдекс групп» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.10.2006.

Единственным участником ООО «Билдекс групп» ФИО2 15.10.2018 принято решение о ликвидации общества, в связи с чем 23.10.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения о принятии решения о ликвидации, назначении ликвидатора (регистрационная запись № 6183850169101); соответствующая информация опубликована на официальном сайте журнала «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 45(710) от 14.11.2018.

ООО «ПК «Сибирь» 14.01.2019 направило в адрес ликвидатора требование кредитора на сумму 40 195 000 рублей – задолженности, возникшей в результате неисполнения ООО «Билдекс групп» обязательств перед ним по договору займа от 31.12.2014 (на сумму 26 695 000 рублей) и по договору поставки материалов от 24.04.2017 № 17 (на сумму 13 500 000 рублей); конверт возвращен отправителю.

От ликвидатора ООО «Билдекс групп» ФИО2 истцу уведомление о результатах рассмотрения указанного требования не поступило.

28.02.2019 ФИО2 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области (далее – инспекция, регистрирующий орган) представлено уведомление по форме № Р15001 в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса ООО «Билдекс групп», о чем 07.03.2019 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2193850151273.

24.04.2019 от ООО «ПК «Сибирь» в инспекцию поступило возражение по форме Р38001 относительно предстоящей государственной регистрации изменений Устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Билдекс групп».

13.05.2019 инспекция письмом исх. № 09-18/0011419 сообщила ООО «ПК «Сибирь» о том, что информация, изложенная в возражении, принята к сведению и будет учтена при рассмотрении документов, представленных ООО «Билдекс групп».

09.09.2019 исходя из заявления ФИО2 от 02.09.2019 по форме Р16001 и представленных документов, регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2193850531774 о ликвидации ООО «Билдекс групп».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 13 июля 2020 года по делу № А19-29436/2019 ООО «ПК «Сибирь» было отказано в удовлетворении требований о признании недействительными действий инспекции от 09.09.2019 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Билдекс Групп» в связи с ликвидацией по внесению в ЕГРЮЛ 09.09.2019 записи за ГРН 2193850531774 (ликвидация юридического лица) 2193850531840 (представление сведений об учете юридического лица в налоговом органе). Суд установил, что в регистрирующий орган судебные акты о принятии к производству исковых заявлений, содержащих требования ООО «ПК «Сибирь», заявленные к ООО «Билдекс Групп», не представлены; в период до принятия решения о ликвидации и после публикации и подачи соответствующего заявления каких-либо судебных процессов в отношении ООО «Билдекс Групп» по искам ООО «ПК «Сибирь» о взыскании задолженности не было, судебных решений, о том, что у данной организации имеется кредиторская задолженность, не выносилось, при этом данные обстоятельства не оспариваются заявителем.

В обоснование настоящих исковых требований ООО «ПК «Сибирь» указало на то, что действиями ответчика ему причинены убытки, ликвидатор не направил уведомление кредитору – истцу о ликвидации ООО «Билдекс групп», ликвидатору было известно о наличии задолженности ООО «Билдекс групп» перед ООО «ПК «Сибирь».

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из недоказанности совокупности условий, необходимых для привлечения ликвидатора ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков. Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о возврате суммы займа отклонил, посчитав, что в данном случае таковой  начал течь не ранее 14.02.2019.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков, что следует из правовой позиции, изложенной в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Рассматривая заявленные обществом требования, суды обоснованно исходили из того, что при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного нормами статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения – составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные по делу доказательства, в том числе, вступивший в законную силу судебный акт по делу № А19-29436/2019 Арбитражного суда Иркутской области, установив, что ответ от ликвидатора на требование кредитора не поступил, при этом ООО «ПК «Сибирь» не воспользовалось правом, предусмотренным статьей 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, на обращение в суд с иском к ликвидируемому юридическому лицу, отметив, что само по себе неисполнение ликвидатором требований об уведомлении всех известных кредиторов о начале процедуры ликвидации и невключение требований общества как кредитора в промежуточный ликвидационный баланс не является безусловным основанием к удовлетворению заявления истца о возмещении убытков при установленном бездействии самого истца по взысканию задолженности, принимая во внимание, что как на начало отчетного периода, так на момент ликвидации у ООО «Билдекс групп» отсутствовали какие-либо активы, за счет которых могла быть погашена задолженность перед истцом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности ООО «ПК «Сибирь» совокупности условий, необходимых для привлечения ФИО2 как ликвидатора ООО «Билдекс групп» к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 марта 2022 года по делу № А19-7076/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

 

Судьи

 

А.Л. Барская

 

И.А. Бронникова

 

И.А. Волкова