АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

      Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-2283/2017 

Дата принятия решения – 15 ноября 2017 года 

Дата объявления резолютивной части – 08 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Савельевой А.Г.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Просто Молоко", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Открытому акционерному обществу "ВАМИН Татарстан", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 37739421 руб. стоимости неотделимых улучшений, при участии третьего лицо - Акционерного общества «Татагролизинг», Высокогорский район Республики Татарстан,

и по встречному иску Открытого акционерного общества "ВАМИН Татарстан", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Просто Молоко", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 24209032 руб. 25 коп. долга,

с участием:

от истца – ФИО2, доверенность от 31.12.2016г. (до и после перерыва),

от ответчика – ФИО3 доверенность от 01.08.2017г. (до и после перерыва),

от третьего лица – ФИО4, доверенность от 12.11.2016г. (до перерыва),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Просто Молоко", г.Казань (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Открытому акционерному обществу "ВАМИН Татарстан", г.Казань (далее – ответчик) - о взыскании 63363411 руб. 92 коп. стоимости неотделимых улучшений.

В судебном заседании 09.03.2017г. ответчик представил письменный отзыв на иск, согласно которому полагает иск не подлежащим удовлетворению, поскольку согласие на производство неотделимых улучшений давалось только в рамках договора №2 от 31.05.2013г., который был расторгнут в марте 2014г. и заключен новый договор №3 от 11.03.2014г., в рамках которого согласия на производство неотделимых улучшений не давалось. Кроме того, ответчик указал, что истец не согласовал с ним объём и стоимость неотделимых улучшений до их внесения. На вопрос суда ответчик указал, что ввиду отсутствия у него полного комплекта документов по неотделимым улучшениям, в настоящем заседании он не смог уточнить, приняты ли им какие-либо суммы.

Ответчик также пояснил, что в настоящее время имущество реализовано Акционерному обществу «Татагролизинг», Высокогорский район РТ.

Поскольку новый собственник имущества после его приобретения мог внести в него иные улучшения, нежели указано ответчиком, во избежание нарушения его прав, суд пришёл к выводу о привлечении данной организации к участию в деле третьим лицом.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.03.2017г. в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество «Татагролизинг», Высокогорский район РТ.

В судебном заседании 10.04.2017г. истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличил требования до 63778941 руб. в связи с арифметическими ошибками, допущенными при первоначальном расчёте.

Увеличение требований было принято судом.

Третье лицо представило письменный отзыв на иск, полагает, что истец должен подтвердить факт согласования с арендодателем всех работ по улучшению, а не просто получить согласие на улучшения. Кроме того, третье лицо указывает, что в рамках дела №А65-23590/2013 в счёт оплаты аренды были зачтены расходы арендатора по капитальному ремонту объекта, полагает, что туда могли войти и работы, предъявленные в настоящем иске, ходатайствовал об истребовании документов из дела №А65-23590/2013.

Представитель истца затруднился дать пояснения по данному вопросу.

Суд пришёл к выводу о необходимости изучения материалов дела №А65-23590/2013 и его запросе.

В судебном заседании 03.05.2017г. истец заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела ввиду того, что не имел возможности ознакомиться с материалами дела №А65-23590/2013, для уточнения требований. Истец также пояснил, что все документы по ремонту, представленные в рамках того дела, датированы до января 2014г., тогда как в настоящем деле документы после этой даты.

Представитель третьего лица ходатайство поддержал.

На вопрос суда стороны пояснили, что разногласий относительно того, все ли работы являются неотделимыми улучшениями, не имеется, всё заявленное истцом является неотделимыми улучшениями.

В судебном заседании 31.05.2017г. истец представил ходатайство о назначении экспертизы по определению объемов работ.

Ходатайство было принято судом к рассмотрению.

Истец также представил письменное возражение на отзыв третьего лица, согласно которому к взысканию предъявлены аналогичные расходы, что и в деле №А65-23590/2013, но за иной период, именно те же документы не заявлены повторно.

Третье лицо представило письменные дополнения к отзыву и письменные дополнения к дополнениям, указал, что истец заявляет к взысканию расходы, не имеющие овеществленной формы, являющиеся отделимыми, не повышающими качественные характеристики имущества и увеличение его стоимости. Третье лицо указывает, что некоторые указанные в качестве понесенных истцом расходов, не были им оплачены. Кроме того, третье лицо полагает, что истец некоторые расходы уже заявлял в рамках дела №А65-5106/2014, просил его истребовать.

Ввиду большого объема дела и отсутствия целесообразности его изучения на данном этапе, суд отказал в истребовании дела №А65-5106/2014.

На вопрос суда о причине занятия активной позиции по защите интересов ответчика, третье лицо пояснило, что является конкурсным кредитором ответчика и имеет цель минимизировать его расходы.

В связи с необходимостью получения от экспертов сведений, кому будет поручено проведение экспертизы, о возможности её проведения, её стоимости и сроке, суд пришел к выводу об отложении рассмотрения дела.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2017г. судом принято встречное исковое заявление Открытого акционерного общества "ВАМИН Татарстан", г.Казань к Обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Просто Молоко", г.Казань - о взыскании 37739420 руб. 32 коп. долга, возбуждено производство по делу, делу присвоен номер первоначального иска.

В судебном заседании 03.07.2017г. истец представил письменный отзыв на встречный иск, пояснил, что 13530388 руб. 07 коп., которые в том числе заявлены в рамках встречного иска, уже взысканы решением суда в рамках дела №А65-23590/2013, но пока не выплачены, поэтому и указаны в соглашении о взаимозачёте от 27.03.2015г.

Ответчик указал, что действительно, данная сумма взыскана решением суда, но им не получена, в следующее заседание намерен уточнять встречные требования.

Судом частично приняты замечания третьего лица по формулировке вопроса для экспертизы в виде указания периода образования неотделимых улучшений с 31.05.2013г. по 15.12.2016г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2017г. производство по делу было приостановлено в связи с назначением судом экспертизы.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2017г. производство по делу было возобновлено.

В судебном заседании 31.10.2017г. истец представил письменное заявление об уменьшении заявленных требований до 37739421 руб.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  уменьшение первоначальных требований принято судом.

Ответчик представил письменное заявление об уменьшении встречных требований до 24209032 руб. 25 коп. долга по договору №3 от 11.03.2014г.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  уменьшение встречных требований принято судом.

Представитель третьего лица ходатайствовал об отложении рассмотрения дела для ознакомления с экспертным заключением.

Для ознакомления сторон с заключением эксперта, суд руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определил объявить перерыв в судебном заседании на 08 ноября 2017г. в 09.30.

После объявленного перерыва заседание продолжено в отсутствие представителя третьего лица.

От третьего лица поступило письменное ходатайство об отложении рассмотрения дела для подготовки письменных возражений на экспертное заключение. Третье лицо полагает, что эксперт включил в состав неотделимых улучшений те работы, которые произвёл собственник до сдачи объекта в аренду.

Стороны полагают ходатайство необоснованным, поскольку эксперт исследовал именно документы, которые относятся к указанному судом периоду. Иных доводов относительно неправильности заключения, третьим лицом не приведено.

В  удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела судом отказано, поскольку это приведёт к затягиванию процесса.

Истец поддержал исковые требования, встречные требования в отношении арендной платы по договору № 3 от 11.03.2014г. не оспаривает, подтверждает наличие задолженности в указанном в иске размере.

Ответчик первоначальный иск не признал, однако после проведения экспертизы мотивированных возражений по нему не представил.

Исследовав представленные документы, заслушав представителей сторон, суд пришёл к выводу об удовлетворении первоначального иска в силу следующего.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком 31.05.2013г. был заключен договор аренды №2, по которому истец  получил в аренду от ответчика объект незавершенного производства «Чистопольский комбикормовый завод». После прекращения данного договора, имущество передано истцу в аренду по договору №3 от 11.03.2014г.

Письмом №исх-1101 от 11.09.2013г., истец запросил у ответчика  разрешение на произведение неотделимых улучшений арендованного  имущества.

Письмом №2-384 от 11.09.2013г. конкурсный управляющий ответчика согласовал проведение таких улучшений.

После этого истец произвёл на объекте неотделимые улучшения. Согласно заключению эксперта, общая стоимость именно неотделимых улучшений составила 53903608 руб. 66 коп.

Истцом к взысканию предъявлена сумма меньшая, чем определена экспертом.

В связи с прекращением договорных отношений и возвратом имущества ответчику 15.12.2016г., истец обратился в суд о взыскании с ответчика стоимости произведенных им неотделимых улучшений на основании статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

 Поскольку в материалах дела имеется переписка сторон,  подтверждающая согласие арендодателя на производство неотделимых улучшений, документы, подтверждающие выполнение этих работ и их оплату истцом, а также экспертное заключение, подтверждающее стоимость неотделимых улучшений, исковые требования подлежат удовлетворению в заявленной истцом сумме.

Довод ответчика о том, что он давал согласие на неотделимые улучшения только в рамках договора №2 от 31.05.2013г., судом отклоняется, поскольку после его прекращения между сторонами без выбытия имущества из владения истца, был заключен договор  №3 от 11.03.2014г., что фактически является пролонгацией договорных отношений и позволяет распространять согласие на неотделимые улучшения на последующий договор. Доказательств того, что стороны договорились о проведении ремонта лишь после согласования и утверждения сметы ответчиком не представлено, а для применения статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации  достаточно лишь согласия арендодателя, что в настоящем случае имеет место.

Изложенные в письменном отзыве третьего лица доводы третьего лица о включении в стоимость неотделимых улучшений затрат, не относящихся к таковым, судом отклоняется, поскольку в рамках судебной экспертизы экспертом были определены виды неотделимых улучшений и их стоимость.

Довод третьего лица о том, что в рамках дела А65-23590/2013 был произведен зачёт расходов по капитальному ремонту в размере 30181336 руб. 38 коп., и эти же документы повторно представлены в рамках настоящего дела, судом отклоняется, поскольку документально не подтверждается факт повторного представления этих документов. Кроме того,  в рамках вышеуказанного дела к зачёту были направлены расходы на капитальный ремонт, а не на неотделимые улучшения,  что является различными правовыми категориями. Также судом учтено,  что  зачёт судом произведен за более ранний период, чем заявлено в настоящем деле.

Третьи лицом также не представлено документального подтверждения того, что расходы на хранение, заявленные в рамках дела А65-5106/2014, включены также в рамках настоящего дела в качестве неотделимых улучшений. Данный довод также опровергается заключением судебной экспертизы, в рамках которого экспертом принята только стоимость неотделимых улучшений со ссылкой на конкретные первичные документы.

Довод ответчика о том, что в настоящем деле не имеет места согласование каждой позиции выполненных работ по созданию неотделимых улучшений, судом отклоняется в силу того, что предметом аренды является производственный объект, работы выполнялись постепенно в течение нескольких лет, а согласием ответчика на производства таких улучшений истец заручился ещё до их производства. 

Довод третьего лица, что истцом самим фактически не оплачены заявленные им к оплате неотделимые улучшения. Судом отклоняются, поскольку опровергаются представленными в материалы дела платежными поручениями.

Кроме того, судом учтено, что первоначальные исковые требования, несмотря на наличие заключения эксперта на большую сумму, снижены истцом до суммы, которую ответчик должен был оплатить истцу по акту сверки от 14.06.2017г., возникшую из договоров аренды №2 от 31.05.2013г. и №3 от 11.03.2014г.

Изложенный в ходатайстве об отложении рассмотрения дела довод третьего лица о ненадлежащем проведении экспертизы ввиду включения в оценку работ, произведенных собственником, а не арендатором, судом отклоняется, поскольку из экспертного заключения усматривается, что эксперт при его составлении опирался исключительно на документы, составленные в период, указанный судом в вопросе: с 31.05.2013г. по 15.12.2016г.

Встречный иск мотивирован неоплатой истцом арендной платы по договору аренды №3 от 11.03.2014г. частично за сентябрь 2016г. (в сумме 5160000 руб.), полностью за октябрь и ноябрь 2016г. (по 7770000 руб.) и частично за декабрь 2016г. (в сумме 3509032 руб. 25 коп.).

Согласно статье 607 Гражданского кодекса Российской Федерации  в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Статьями 307 - 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона и условиями обязательства.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В связи с изложенным, принимая во внимание, что наличие задолженности по договору аренды №3 от 11.03.2014г. истцом не оспорено, с учётом положений пункта 3.1 чт. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришёл к выводу об обоснованности требования о её взыскании.

При этом в соответствии с частью 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в резолютивной части указывается сумма, подлежащая взысканию в результате зачёта.

Госпошлина по первоначальному и по встречному искам в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежит отнесению на ответчиков по ним.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Открытого акционерного общества "ВАМИН Татарстан", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Просто Молоко", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 37739421 руб. стоимости неотделимых улучшений, 200000 руб. расходов по госпошлине, всего – 37939421 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Просто Молоко", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Открытого акционерного общества "ВАМИН Татарстан", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 24209032 руб. 25 коп. долга, 144045 руб. расходов по госпошлине, всего 24353077 руб. 25 коп.

В результате произведенного судом зачёта взыскать с Открытого акционерного общества "ВАМИН Татарстан", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Просто Молоко", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 13586343 руб. 75 коп. 

Выдать Открытому акционерному обществу "ВАМИН Татарстан", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) справку на возврат из бюджета 55955 руб. излишне оплаченной госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяА.Г. Савельева