ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-12093/2019

14 октября 2021 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  07 октября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 октября 2021 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Зюкова В.А.

судей  Зориной О.В., Котлярова Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания:  Омаровой Б.Ш. 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9854/2021) конкурсного управляющего Скорохода Олега Николаевича на определение Арбитражного суда Омской области от 02.08.2021 по делу № А46-12093/2019 (судья Сорокина И.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Скорохода Олега Николаевича к Симаковой Любови Викторовне, Прекину Сергею Владимировичу о признании недействительной сделки (договора купли-продажи транспортного средства от 26.06.2019) и применении последствий недействительности сделки, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Племянникова Вячеслава Евгеньевича, 

при участии в судебном заседании:  от конкурсного управляющего ФИО2 посредством системы веб-конференции  - ФИО6 (по доверенности, паспорт), 

установил:

решением Арбитражного суда Омской области от 26.06.2020 (резолютивная часть объявлена 23.06.2020) ООО «Сибирский Кондитер» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев (до 23.12.2020), исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2.

Публикация сообщения в соответствии со статьей 28 Закона о банкротстве о введении процедуры конкурсного производства состоялась в газете «Коммерсантъ» от 11.07.2020 № 121. 

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сибирский Кондитер» ФИО2 обратился 25.08.2020 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (Hyundai Solaris 2012 г.в., г.н. С858ЕЕ55, VIN 

<

***>) от 05.06.2019 №0524  и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 02.08.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сибирский Кондитер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 644105, 

<

...>) ФИО2 отказано.

При вынесении указанного определения суд первой инстанции руководствовался статьями 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве);  а также правовыми позициями высших судебных инстанций (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Судом сделаны выводы о том, что не имеется достаточных оснований полагать, что встречное исполнение со стороны ответчика являлось неравноценным стоимости отчужденного должником транспортного средства. 

Не соглашаясь с вынесенным определением, с апелляционной жалобой обратился  исполняющий обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сибирский Кондитер» ФИО2 просила обжалуемое определение отменить, заявление удовлетворить.

В обоснование жалобы е податель указывает, что  должник прекратил исполнение обязательств,  имелись признаки неплатежеспособности,   отсутствие признаков юридической аффилированности  не свидетельствует, что сделка не может быть признана недействительной, ФИО4 не оформил на себя полис ОСАГО. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе. 

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021 апелляционная жалоба принята, возбуждено производство по апелляционной жалобе.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Представитель конкурсного управляющего ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просит его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. 

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Омской области от 02.08.2021 по настоящему делу.

Как следует из материалов обособленного спора и верно установлено судом первой инстанции, между ООО «Сибирский Кондитер» (Продавец) и ФИО4 (Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 05.06.2019 № 0524, согласно пункту 1 которого Продавец передает в собственность покупателя (продает), а Покупатель принимает (покупает) и оплачивает транспортное средство: Hyundai Solaris 2012 г.в., г.н. С858ЕЕ55, VIN 

<

***>, цвет белый.

В соответствии с пунктом 4 договора купли-продажи транспортного средства от 05.06.2019 б/н  стоимость указанного в пункте 1 транспортного средства согласована Покупателем и Продавцом составляет 330 000 руб.

Покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал Продавцу, а Продавец получил денежные средства 330 000 руб. 

Далее, между ФИО4 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля от 14.06.2019 б/н, согласно пункту 1 которого Продавец продал, а Покупатель купил автомобиль Hyundai Solaris 2012 г.в., г.н. С858ЕЕ55, VIN 

<

***>, цвет белый.

В соответствии с пунктом 2 за проданный автомобиль Продавец деньги в сумме 400 000 руб. получил.

Между ФИО3 (Продавец) и ФИО5 (Покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля от 14.08.2020 б/н, согласно пункту 1 которого Продавец продал, а Покупатель купил автомобиль Hyundai Solaris 2012 г.в., г.н. С858ЕЕ55, VIN 

<

***>, цвет белый.

В соответствии с пунктом 3 Договора за проданный автомобиль Продавец деньги в сумме 110 000 руб. получил. Автомобиль на момент продажи имеет некоторые повреждения, Покупатель ознакомлен и согласен, поэтому цена ниже рыночной.

Полагая договор купли-продажи транспортного средства от 05.06.2019 № 0524 недействительным и ссылаясь на нормы статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, отказавшего в удовлетворении заявленных требований, апелляционная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. 

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Постановление № 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента). 

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 8 Постановления № 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. 

Согласно указаниям абзаца второго пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемая сделка совершена должником 05.06.2019, то есть в пределах годичного срока для принятия заявления о признании должника банкротом (16.07.2019).

Следовательно, для признания сделки недействительной достаточно установить неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, договоры купли-продажи являются сделками, обычно предусматривающими равноценное встречное исполнение обязательств его сторонами.

Вместе с тем, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие факт неравноценного встречного исполнения обязательств. 

Напротив последующая реализация автомобиля ФИО4 ФИО3 за 400 000 рублей свидетельствует о равноценном встречном предоставллен8ии ФИО4  должнику по договору в сумме 330 000 рублей. 

Кроме этого, в подтверждение факта встречного исполнения по договору купли-продажи транспортного средства от 05.06.2019 № 0524 бывшим руководителем должника ФИО7 представлен приходный кассовый ордер от 05.06.2019 № 1, в соответствии с которым в кассу должника от ФИО4 поступили денежные средства в размере 330 000 руб., в том числе НДС (20%), основание: договор купли-продажи транспортного средства от 05.06.2019 № 0524.

Таким образом, приходным кассовым ордером от 05.06.2019 подтверждается факт оплаты по договору купли-продажи транспортного средства от 05.06.2019 № 0524, в связи с чем суд приходит к выводу об отсутствии неравноценного встречного исполнения обязательств исполнением оспариваемого Договора. 

Учитывая, что ФИО4 не является аффилированным к должнику лицом, а неравноценность встречного исполнения обязательств не доказана, при этом  обычно сделки между физическим и юридическим лицом оформляются  путем выдачи приходно кассовых ордеров, подтверждающих факт внесения денежных средств, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что  оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства от 05.06.2019 № 0524 является возмездным.

Исследовав и оценив условия оспариваемого договора купли-продажи, представленные документы, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности совершения сделки при неравноценном встречном исполнении обязательства. 

Судом правильно не установлены основания для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 (пункты 1,  2) Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве). 

Доводы апелляционной жалобы о том, что должник прекратил  исполнение денежных обязательств, не свидетельствуют об отсутствии оплаты по договору, так, участник должника признаёт признает факт полного расчёта с ним в сумме 330 000 рублей, в обоснование чего представил приходный кассовый ордер. О фальсификации которого заявлено не было, а у суда  первой инстанции и апелляционной инстанции нет оснований сомневаться в его достоверности, учитывая недоказанность фактической и юридической аффилированности сторон сделки.  

То обстоятельство, что материалы дела не содержать доказательства   как полученные денежные средства были израсходованы, не лишает кредиторов, конкурсного управляющего права обратиться с соответствующим заявлением в суд (в том числе о взыскании убытков) при предоставлении соответствующих доказательств. 

Отсутствие в материалах дела  доказательств платежеспособности  ответчика  совершить сделку, а также не оформление полиса ОСАГО на себя,  в данном случае не является основанием для признания ее недействительной. 

В  материалы дела представлена копия приходно-кассового ордера подтверждающая внесение денежных средств в сумме 330 00 рублей в кассу должника, а последующая реализация автомобиля ФИО4 по цене 400 000 рублей (приобретенным им по цене 330 000 рублей) соответствует  обычной хозяйственной  деятельности лиц, занимающихся куплей-продажей автомобилей, при этом неоформление полиса ОСАГО также является обычным в рассматриваемой ситуации, учитывая, что автомобиль был перепродан в короткий срок., а регистрация в органах ГИБДД также не является обязательной, поскольку договор купли – продажи фиксирует переход права собственности. 

Последующая перепродажа автомобиля ФИО4 по большей цене, чем уплаченной им при приобретении автомобиля (330 000 рублей)  свидетельствует о реальности данной сделки. 

У суда апелляционной инстанции также нет оснований сомневаться  в представленном приходно – кассовом ордере о внесении ФИО4 в кассу должника 330 000 рублей, поскольку  в указанном ПКО указано основание – договор купли продажи №0524 от 05.062019, сумма – 330 000 рублей, печать должника подпись, главного бухгалтера и кассира ФИО8, стоит отметка ПОГАШЕНО.

 О фальсификации данных реквизитов, ордера заявлено не было, в связи с чем у суда нет сомнений в достоверности данного документа, учитывая что стороны сделки не являются аффилированными лицами.   

У незаинтересованного продавца нет мотива отчуждать своё имущество по кратно заниженной цене. 

В соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Изложенные выше обстоятельства, подтверждённые допустимыми и непротиворечивыми доказательствами, в своей совокупности и взаимосвязи свидетельствуют о совершении и исполнении сделки купли-продажи незаинтересованными сторонами на условиях равноценного встречного предоставления без цели и факта причинения вреда должнику и его кредиторам. 

Совокупность указанных обстоятельств верно позволили суду первой инстанции прийти к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.  Судом апелляционной инстанции таки оснований также не установлено. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. 

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что конкурсным управляющим не доказано отсутствие неравноценного встречного предоставления по сделке. 

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного Омской области от 02.08.2021 по делу № А46-12093/2019.

 Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

С ООО «Сибирский кондитер»  в доход федерального бюджета  подлежит взысканию  3000 рублей государственной пошлины поскольку была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области от 02.08.2021 по делу №А46-12093/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Сибирский кондитер»  в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.А. Зюков

Судьи

О.В. Зорина

 Н.Е. Котляров