﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1025/20 

Екатеринбург

20 сентября 2021 г.

 

Дело № А60-27498/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Тихоновского Ф. И., Кудиновой Ю. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  Шейкина Сергея Ивановича (далее – Шейкин С.И.) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2021 по делу № А60-27498/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Шейкин С.И. (паспорт) и его представитель – Коваленко Т.Ю. (доверенность от 06.08.2021, паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Юридические гарантии» - Чу И.Э. (доверенность от 27.01.2021).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2018 в отношении Шейкина С.И. введена процедура реструктуризации его долгов, финансовым управляющим утвержден Ефимов Сергей Александрович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2019 по заявлению общества «Юридические гарантии» произведена замена кредитора публичного акционерного общества «Сбербанк России» в реестре требований кредиторов должника, Шейкина И.С., на общество «Юридические гарантии» на сумму требований 22 556 152 руб. 66 коп. как обеспеченные залогом имущества должника.

Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу№ А60-20702/2019 договор уступки права (требования), заключенный 27.12.2018 между обществом «Юридические гарантии» и обществом «Перспектива-СК» признан недействительным. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                                от 12.01.2021 судебный акт изменен в части последствий недействительности сделки. 

В Арбитражный суд Свердловской области 13.01.2021 поступило заявление общества «Юридические гарантии» о пересмотре определения Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2019. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2021 заявление общества «Юридические гарантии» о пересмотре определения Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2019 по новым обстоятельствам по делу №А60- 27498/2018 удовлетворено, определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2019 отменено.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2021 произведена замена кредитора Банка в реестре требований кредиторов должника, Шейкина И.С. на  общество «Юридические гарантии» на сумму требований 30 299 152 руб. 66 коп. как обеспеченных залогом имущества должника.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                         от 26.05.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Шейкин С.И. просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы Шейкин С.И. указывает, что вступившим в законную силу решением суда от 24.01.2020 по делу № А60-20702/2019 установлено недобросовестное поведение общества «Юридические гарантии» по отношению к имущественным правам и интересам Шейкина С.И., а также установлено, что в результате цепочки оспоренных сделок произошел вывод большей части имущества, заложенного основным должником («Каменный цветок 2»), которое оказалось в фактическом владении кредитора. В результате совершения сделок положение всех участников не восстановлено в первоначальное положение, в связи с этим кассатор считает, что в результате установленного судами факта злоупотребления со стороны общества «Юридические гарантии» своими правами и проявления к интересам                           Шейкина С.И. недобросовестных действий, направленных на вывод залогового имущества основного должника из его владения, для Шейкина С.И. как поручителя существенно увеличился риск неполучения от основного должника (заемщика) общества «Каменный цветок 2» удовлетворения регрессного требования. Таким образом, по мнению заявителя жалобы, на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе отказать обществу «Юридические гарантии» в защите его прав относительно получения задолженности от Шейкина С.И., и применить меры в защиту прав                                     Шейкина С.И. в виде отказа обществу «Юридические гарантии» в удовлетворении его заявления о процессуальном правопреемстве.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Юридические гарантии» возражает против удовлетворения жалобы Шейкина С.И.

Поступившие от Шейкина С.И. дополнительные документы судом округа не принимаются во внимание и подлежат возвращению, поскольку статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусмотрена возможность суда кассационной инстанции собирать и исследовать доказательства.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 19.08.2021 рассмотрение кассационной жалобы Шейкина С.И. отложено на 13.09.2021.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 18.09.2018 заявление Банка о признании должника Шейкина С.И. несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов, требования Банка в размере 31 879 152 руб. 66 коп. включены в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченные залогом имущества должника на основании договора залога доли в уставном капитале общества «Каменный цветок-2» от 15.08.2013 № 57044. 

В суд 23.01.2019 поступило заявление общества «Юридические гарантии» о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве, в качестве оснований указывая следующее.

Между обществами «Сбербанк России» и «Юридические гарантии» 20.09.2018 заключен договор уступки прав требования № 151818 в отношении обязательств, возникших у общества «Каменный Цветок 2» (заемщик) перед банком на основании договора об открытии кредитной линии № 55010                           от 15.08.2013. Обязательства заемщика обеспечены, в том числе договором поручительства № 58064 от 15.08.2013, заключенным с Шейкиным И.С. Акцессорные обязательства переданы правопреемнику в полном объеме (пункт 1.2 договора).

Согласно договору уступки заявителю переданы права требования в общем размере 30 311 152 руб. 66 коп., из которых сумма основного долга (ссудная задолженность, проценты, госпошлина) составляет                                                29 653 704 руб. 24 коп., штрафные санкции (пени за проценты и за кредит) – 657 448 руб. 42 коп.

Между обществами «Юридические гарантии» и «Перспектива-СК» 27.12.2018 заключен договор цессии, согласно которому заявитель уступил обществу «Перспектива-СК» права требования на сумму 7 743 000 руб. в части просроченной ссудной задолженности.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2019 заявление общества «Юридические гарантии» удовлетворено. Произведена замена кредитора Сбербанка в реестре требований кредиторов должника, Шейкина И.С. на общество «Юридические гарантии» на сумму требований                              22 556 152 руб. 66 коп. как обеспеченные залогом имущества должника. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу№ А60-20702/2019 договор уступки права (требования), заключенный 27.12.2018 между обществом «Юридические гарантии» и обществом «Перспектива-СК» признан недействительным.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                       от 12.01.2021 судебный акт изменен в части последствий недействительности сделки. 

Шейкин С.И. является поручителем по обязательству, вытекающему из договора кредита, заключенного между Сбербанком и обществом «Каменный цветок-2».

Учитывая признание сделки – уступки права требования обществом «Юридические гарантии» в пользу общества «Перспектива-СК» недействительной, общество «Юридические гарантии» как цессионарий, получивший права требования к обществу «Каменный цветок-2», имеет указанные требования в размере 30 299 152 руб. 66 коп

В Арбитражный суд Свердловской области 13.01.2021 поступило заявление общества «Юридические гарантии» о пересмотре определения Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2019.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2021 заявление общества «Юридические гарантии» о пересмотре определения Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2019 по новым обстоятельствам по делу №А60-27498/2018 удовлетворено, определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2019 отменено, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления общества «Юридические гарантии» о замене кредитора в реестре требований кредиторов Шейкина С.И.

Удовлетворяя заявление общества «Юридические гарантии» о процессуальном правопреемстве, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Суды установили, что Сбербанк уступил обществу «Юридические гарантии» права требования к обществу «Каменный Цветок 2», в отношении обязательств, возникших у общества «Каменный Цветок 2» (заемщик) перед банком на основании договора об открытии кредитной линии № 55010                             от 15.08.2013, в том числе обеспеченных договором поручительства № 58064                       от 15.08.2013, заключенным с Шейкиным И.С. на основании договора цессии  от 20.09.2018, условия которого соответствуют действующему законодательству.

В связи с указанными обстоятельствами суды пришли к правильному выводу о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в правоотношениях и о возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке, установленном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Договор цессии от 27.12.2018, заключенный обществом «Юридические гарантии» и обществом «Перспектива-СК» признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции, что в данном случае влечет восстановление первоначальной задолженности перед кредитором в сумме 30 299 152 руб. 66 коп.

Как верно указано судами, договор уступки прав требования от 20.09.2018, заключенный между Сбербанком и обществом «Юридические гарантии», является действующим, сторонами не оспаривался, к обществу «Юридические гарантии» в качестве обеспечения обязательств по кредиту перешел договор поручительства с должником, в связи с чем у должника имеется задолженность перед обществом «Юридические гарантии» в размере 30 299 152 руб. 66 коп., перешедшая к нему от Сбербанка в полном объеме и включенная в реестр требование кредиторов должника.

Договор поручительства между должником и Сбербанком  является акцессорным обязательством по отношению к кредитному договору.

В данном случае, в материалах дела не имеется доказательств злоупотребления правом при заключении договора уступки права требования.

Отклоняя доводы Шейкина С.И. о том, что в результате оспоренной сделки произошел вывод большей части имущества, заложенного основным должником («Каменный цветок-2»), которое оказалось в фактическом владении кредитора, тогда как другого обеспечения предоставлено не было, суд исходил из того, что указанные обстоятельства были учтены и рассмотрены судами при признании сделки недействительной, стороны приведены в первоначальное положение, в итоге восстановлены права, в том числе Шейкина С.И. как поручителя по кредиту.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Ссылки кассатора на состоявшиеся судебные акты в рамках дела№А60-20702/2019, судом округа не принимаются ввиду того, что они не влияют на выводы судов относительно возможности замены кредитора Сбербанка в реестре требований кредиторов должника, Шейкина И.С. на общество «Юридические гарантии» на сумму требований 30 299 152 руб. 66 коп. как обеспеченных залогом имущества должника.

 Доводы заявителя кассационной жалоба не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами на их основе обстоятельств дела, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Кроме того, аналогичные доводы заявлялись Шейкиным И.С.  и отклонены судами при  рассмотрении в рамках  дела  о банкротстве  общества «Смарт Строй» (дело №А60-62356/2016, постановление  суда  округаот 04.08.2021), являющего   также  поручителем  по кредитному  договору,  заявления об исключении из реестра требований кредиторов требования конкурсного кредитора общества «Юридические гарантии», основанного на  договоре уступке от  20.09.2018 №151818.  

Нарушений при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку производство по рассмотрению кассационной жалобы завершено, обеспечительные меры, принятые определением судьи суда округа от 06.07.2021, подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2021 по делу № А60-27498/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по тому же делу  оставить без изменения, кассационную жалобу Шейкина Сергея Ивановича – без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Уральского округа от 06.07.2021.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                      Ю.В. Кудинова