Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-124853/23-26-880

город Москва

28 августа 2023 года

резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2023 года

полный текст решения изготовлен 28 августа 2023 года

 

Арбитражный суд в составе судьи Нечипоренко Н. В.(единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению  ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ МИКРОКРЕДИТНАЯ КОМПАНИЯ "ПАПА ФИНАНС"

(105082, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ Н.П.14, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.01.2019, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕРРАПЛЮС"

(127006, 

<

...>, ПОМ/КОМ/ОФ II/16/99, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.06.2016, ИНН: 

<

***>)

Третье лицо: ФИО2

о взыскании 10 571 821,69 руб.

 

при участии представителей

от истца: ФИО3 паспорт, диплом, доверенность от 27.09.2022

от ответчика: не явился, извещен

от третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАПА ФИНАНС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕРРАПЛЮС" о взыскании 10 571 821,69 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ФИО2.

Ответчик, третье лицо, извещенные надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание не явились.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителя ответчика и третьего лица в порядке статьи 156 АПК РФ.

Истец исковые требования поддержал, представил справку о наличии задолженности.

Ответчик в нарушении ст. 131 АПК РФ отзыв на иск не направил.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, исходя из следующего.

Как указывает истец в обоснование иска, 29 сентября 2022 года между ООО МКК «Папа Финанс» (Далее – Фактор, Истец) и Обществом с ограниченной ответственностью «ТЕРРАПЛЮС» (далее- Ответчик, Заемщик) был заключен договор Факторинга № ЗФ-019/22 (далее - Договор), согласно которому ООО МКК «Папа Финанс» обязался предоставить финансирование, а Клиент уступить денежные требования к дебитору согласно реестру денежных требований.

Приложением № 1 Договору Факторинга являются индивидуальные условия, согласно которым сумма финансирования со стороны ООО МКК «Папа Финанс» была установлена в размере 10 000 000 рублей.

Согласно приложению № 1 к Индивидуальным условиям договора факторинга, Клиент обязуется перед Фактором исполнять обязанности по возврату суммы Финансирования незамедлительно, но не позднее 1 (Одного) рабочего дня, после получения от Дебитора денежных средств в счет оплаты уступленного Денежного требования путем их зачисления на расчетный счет Фактора, предусмотренный в разделе 10 Договора факторинга. В случае отсутствия у Клиента поступлений по Контракту от Дебитора в дату окончания Периода отсрочки/Периода ожидания Клиент обязуется возвратить Фактору сумму Финансирования за счет собственных денежных средств путем их зачисления на расчетный счет Фактора, предусмотренный в разделе 10 Договора факторинга.

Согласно пункту 3.3. Индивидуальных условий, комиссия за факторинговое обслуживания составляет 0,0583 % в день.

В соответствии с пунктом 3.4. Индивидуальных условий, Комиссия за обработку документов составляет 30 рублей за каждую поставку.

Приложением № 1 Договору Факторинга являются индивидуальные условия от 05.12.2022 года, согласно которым сумма финансирования со стороны ООО МКК «Папа Финанс» была установлена в размере 13 000 000 рублей.

Приложением № 1 Договору Факторинга являются индивидуальные условия от 12.12.2022 года, согласно которым сумма финансирования со стороны ООО МКК «Папа Финанс» была установлена в размере 16 000 000 рублей.

Приложением № 1 Договору Факторинга являются индивидуальные условия от 10.01.2023 года, согласно которым сумма финансирования со стороны ООО МКК «Папа Финанс» была установлена в размере 22 000 000 рублей.

Приложением № 1 Договору Факторинга являются индивидуальные условия от 25.01.2023 года, согласно которым сумма финансирования со стороны ООО МКК «Папа Финанс» была установлена в размере 27 000 000 рублей.

29 сентября 2022 года между ООО МКК «Папа Финанс» и ФИО2 (далее - Поручитель) заключен договор поручительства № ЗФ-019/22/1 (далее - Договор поручительства), согласно которому Поручитель принял на себя обязательства отвечать перед Фактором солидарно с Клиентом за исполнение Заемщиком обязательств по договору факторинга № ЗФ-019/22 от 29 сентября 2022 г., заключенного между ООО «ТЕРРАПЛЮС» и Фактором в том же объеме, как и Клиент в порядке и на условиях, предусмотренных Договором поручительства.

Фактор в соответствии с Договора факторинга предоставил в пользу Клиента финансирование в размере 27 000 000 рублей.

Фактор свои обязательства исполнил, в соответствии с Договора факторинга предоставил в пользу Клиента финансирование, оплатил следующие реестры № 71 от 13.01.2023 года, № 73 от 13.01.2023 года, № 75 от 16.01.2023 года, № 77 от 18.01.2023 года, № 79 от 19.01.2023 года, № 81 от 20.01.2023 года, № 83 от 23.01.2023 года, № 85 от 25.01.2023 года, № 87 от 26.01.2023 года, № 89 от 27.01.2023 года, № 91 от 30.01.2023 года, № 93 от 31.01.2023 года, № 94 от 31.01.2023 года, № 95 от 01.02.2023 года, № 96 от 01.02.2023 года, № 97 от 02.02.2023 года, № 98 от 02.02.2023 года, № 99 от 03.02.2023 года, № 100 от 03.02.2023 года, № 101 от 03.02.2023 года, № 102 от 06.02.2023 года, № 103 от 07.02.2023 года, № 104 от 07.02.2023 года, № 105 от 08.02.2023 года, № 106 от 08.02.2023 года, что подтверждается платежными поручениями № 37 от 12.01.2023 года, № 40 от 13.01.2013 года, № 51 от 16.01.2023 года, № 71 от 18.01.2023 года, № 75 от 19.01.2023 года, № 101 от 20.01.2023 года, № 111 от 23.01.2023 года, № 123 от 25.01.2023 года, № 135 от 26.01.2023 года, № 143 от 27.01.2023 года, № 151 от 30.01.2023 года, № 167 от 31.01.2023 года, № 168 от 31.01.2023 года, № 170 от 01.02.2023 года, № 171 от 01.02.2023 года, № 173 от 02.02.2023 года, № 174 от 02.02.2023 года, № 196 от 03.02.2023 года, № 198 от 03.02.2023 года, № 203 от 06.02.2023 года, № 204 от 06.02.2023 года, № 218 от 07.02.2023 года, № 219 от 07.02.2023 года, № 225 от 08.02.2023 года, № 226 от 08.02.2023 года.

В соответствии с пунктом 4.2.1 Договора Факторинга, До даты осуществления Финансирования Клиент обязуется заключить с ПАО «Сбербанк России» Соглашение о предоставлении заранее данного акцепта, предусматривающего в случае возникновения просроченной задолженности по Договору факторинга право на списание денежных средств с расчетных счетов Клиента, открытых в ПАО «Сбербанк России», в пользу Фактора, а также обеспечить в течение срока действия Договора факторинга доступ к просмотру (мониторингу) Фактором расчетных счетов Клиента в ЭДО ПАО «Сбербанк России» путем подписание необходимых для этого документов в ПАО «Сбербанк России».

Согласно пункту 5.13 Договора Факторинга, Фактор имеет право до истечения сроков исполнения обязательств отказаться от принятия от Клиента Денежных требований ко всем или определенным Дебиторам, потребовать от Клиента погашения задолженности по предоставленному Финансированию и уплаты причитающегося Фактору Вознаграждения по

Денежным требованиям и/или расторгнуть Договор факторинга в одностороннем порядке при наступлении любого из нижеперечисленных случаев:

5.13.1. при нарушении Клиентом любых обязательств, предусмотренных Договором факторинга;

5.13.2. возбуждение (или возобновление) против Клиента судебных разбирательств либо предъявление к Клиенту требования об уплате налогов или сборов, либо возбуждение в отношении Клиента производства по делу о налоговом или об административном правонарушении, результатом которых может явиться ухудшение финансового положения Клиента;

Истцом указано, что заемщик ООО «ТЕРРАПЛЮС» в нарушении пунктов 4.2.1 Договора займа, не обеспечил предоставления заранее данного акцепта с ПАО «Сбербанк России».

Согласно сведениям «Картотеки Арбитражных дел» в отношении заемщика ООО «ТЕРРАПЛЮС» подано исковое заявление ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК» о взыскании задолженности в размере 17 050 286 руб. 06 коп.

В связи с нарушением условий договора факторинга, 22.02.2023 г. Истцом Ответчику по почте направлено требование о досрочном погашении задолженности по договору факторинга.

Ответ на требование Ответчика Истцу не поступал, задолженность в полном объеме на сегодняшний день Ответчиками не погашена.

Таким образом, Истцом соблюден досудебный порядок урегулирования спора, однако ответ на требование от Ответчика до настоящего момента Истцу не поступал, задолженность на сегодняшний день погашена не была.

В соответствии с пунктом 4.13 Договора Факторинга, Клиент обязуется перед Фактором исполнять обязанности по возврату суммы Финансирования незамедлительно, но не позднее 1 (Одного) рабочего дня, после получения от Дебитора денежных средств в счет оплаты уступленного Денежного требования путем их зачисления на расчетный счет Фактора, предусмотренный в разделе 10 Договора. В случае отсутствия у Клиента поступлений по Контракту от Дебитора в дату окончания Периода отсрочки, а если Индивидуальными условиями предусмотрен Период ожидания в дату окончания Периода ожидания, Клиент обязуется возвратить Фактору сумму Финансирования за счет собственных денежных средств путем их зачисления на расчетный счет Фактора, предусмотренный в разделе 10 Договора.

Как указывает истец. клиент ООО «Терраплюс» в сроки, предусмотренные договора задолженность по договору факторинга не оплатил.

По состоянию на 26.05.2023 г., остаток задолженности по основному долгу и комиссиям по договору займа Факторинга № ЗФ-019/22 от 29.09.2022 года Ответчика составляет 10 571 821 рубль 69 копейки в том числе:

-           основной долг- 9 729 962 рубля 60 копеек.

-           комиссии- 841 859 рублей 09 копеек.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне -финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1)        передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2)        осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3)        осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4)        осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Согласно подп. 2 п. 1 ст. 826 ГК РФ предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование) (статья 388.1).

В соответствии со ст. 388.1 ГК РФ требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию. Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

Согласно п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Согласно п. 1 ст. 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

Суд считает факт наличия задолженности документально подтвержденным, поэтому требования истца в части взыскания задолженности являются правомерными и обоснованными.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу положений статьи 268 АПК РФ доказательства должны быть представлены в суд первой инстанции, который разрешает спор по существу.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 № 5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ и подлежат отнесению на ответчика.

С учетом изложенного на основании статей 1, 8, 9, 10, 309, 310,827,828,830 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 65, 71, 110, 123, 156, 167, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕРРАПЛЮС" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.06.2016, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ МИКРОКРЕДИТНАЯ КОМПАНИЯ "ПАПА ФИНАНС" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.01.2019, ИНН: 

<

***>) задолженность по договору факторинга №ЗФ-019/22 от 29.09.2022 года в размере 10 571 821,69 руб. из них: 9 729 962,60 руб. основного долга, 841 859,09 руб. комиссии, расходы по оплате госпошлины в размере 75 859 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

Н.В. Нечипоренко