Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-35719/2020

10 февраля 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  21 января 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  10 февраля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Заварзиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний Альфа" (адрес:  Россия 195067, Санкт-Петербург, улица Маршала Тухачевского, дом 27 корпус 2 литер а, помещение 31-Н офис 1463-1464, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.06.2018, ИНН: 

<

***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Пермский Торговый Дом "Энергия" (адрес:  Россия 614023, Пермь, ул.Светлогорская д.12 Б, ОГРН:  

<

***>);

третье лицо: 1) ООО "ГК "Альянс"; 2) ООО "СК "Альянс"; 3) Судебный пристав - исполнитель ОСП по Центральному району СПб УФССП России ФИО2 

о взыскании 1 572 900 руб. задолженности за период с 20.09.2019 по 29.04.2020, 1 745 919 руб. неустойки, в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору аренды от 20.03.2018.

при участии

- от истца: ФИО3 (представитель по доверенности от 01.06.2019);

- от ответчика: явка обеспечена путем ВКС - ФИО4 (представитель по доверенности от 20.02.2020);

- от третьих лиц: 1) Пак В.А. (представитель по доверенности от 09.01.2020), 2,3) не явились (извещены);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний Альфа» обратилось Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Пермский Торговый дом «Энергия» о взыскании 1 572 900 руб. задолженности за период с 20.09.2019 по 29.04.2020, 1 745 919 руб. неустойки, в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору аренды от 20.03.2018.

Определением суда от 12.05.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное и основное судебное заседание.

Представители сторон приобщили к материалам дела письменные правовые позиции.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика против заявленных требований возражал по основаниям, изложенным в отзывах, настаивал на ничтожности договоров уступки.

Дело рассмотрено в отсутствие лиц, не явившихся, в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы настоящего дела и оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

20 марта 2018 года между ООО «ГК «Альянс» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Пермский Торговый Дом «Энергия» (арендатор) заключен договор аренды №22 в соответствии с условиями которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору во временное владение и пользование за плату имущество. Состав и характеристики которого определены в Спецификации, являющееся его неотъемлемой частью, а Арендатор - принять его, оплатить время владения и пользования и своевременно возвратить Имущество в исправном состоянии с учетом нормального износа. В случае противоречия Спецификации условиям Договора, приоритет имеют условия прописанные в Спецификации. Индивидуальные (идентификационные) признаки передаваемого в аренду Имущества указываются Сторонами в Актах приема-передачи Имущества в аренду, являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора. При этом указание/изменение индивидуальных (идентификационных) признаков Имущества в Актах приема-передачи Имущества в аренду не является изменением самого Имущества.

Актом приема-передачи имущество передано арендатору.

По состоянию на 14.10.2019 за ответчиком числилась задолженность по оплате арендной платы за пользование арендованным имуществом за январь, февраль, март и апрель 2019 года в размере 1 572 900 руб., что подтверждается представленным в материалы дела актом сверки, подписанным ответчиком (л.д. 8).

17.10.2019 между  ООО «СК Альянс» (цессионарий) и ООО «ГК «Альянс» (цедент) заключен договор уступки прав требований №17102019-1 (Договор цессии 1), в соответствии с которым к ООО «СК Альянс» перешли права (требования) по Договору, включая право на долг, право на неустойку, начисляемую на сумму долга, право на неустойку, начисляемую за нарушение сроков оплаты арендных платежей по Договору аренды №22 от «20» марта 2018 г., а также право на проценты за пользование чужими денежными средствами.

Согласно пункту 4.3 Договора цессии 1, на дату перехода прав объем прав требований, принадлежащих Цеденту по Договору аренды №22 от 20 марта 2018 г., в частности получения суммы долга, составляет 1 572 900  рублей.

18.11.2019 ООО «СК Альянс» направил Ответчику уведомление Исх. №1 от 13 ноября 2019 года об уступке прав (требований) по Договору (почтовый идентификатор 19210236032845).

20.12.2019 ООО «СК Альянс» направило Ответчику письмо Исх. №б/н от 25.11.2019, в котором, в том числе, потребовало погасить имеющуюся задолженность (почтовый идентификатор 19102842708026).

02.12.2019 между ООО «СК Альянс» (цедент) и ООО «ГК «Альфа» (цессионарий) заключен договор №15072019-3 (Договор цессии 2) уступки права (требования) к ООО «Пермский ТД «Энергия», ранее полученных от ООО «ГК «Альянс», в соответствии с которым к Истцу перешли права (требования) по Договору, включая право на долг, право на неустойку, начисляемую на сумму долга, право на неустойку, начисляемую за нарушение сроков оплаты арендных платежей по Договору аренды №22 от 20 марта 2018, а также право на проценты за пользование чужими денежными средствами.

Согласно пункту 4.3 Договора цессии, на дату перехода прав объем прав требований, принадлежащих Цеденту по Договору аренды №22 от 20 марта 2018 г., в частности получения суммы долга, составляет 1 572 900 рублей.

Как следует из пункта 3.1 Договора цессии, датой перехода прав требований по Договору является дата заключения Сторонами этого Договора.

16 января 2020 года Истец направил Ответчику уведомление Исх. №13-ув от 23 декабря 2019 года об уступке прав (требований) по Договору (почтовый идентификатор 19903439529303). В уведомлении также содержалось претензионное требование об оплате задолженности  в размере 1 572 900 рублей

ООО «ГК «Альфа» ссылаясь на неисполнение обязательств ответчика по оплате суммы задолженности, обратилось в суд с настоящим иском о взыскании 1 572 900 руб. долга и неустойки, начисленной на сумму этой задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

 Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Возражая относительно удовлетворения заявленных исковых требований, ответчик сослался на ничтожность Договора цессии 1, заключенного между ООО «ГК «Альянс» и ООО «СК «Альянс», поскольку сделка совершена в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено (статья 174.1 ГК РФ).

В обоснование названных возражений ответчик указал, что 08.07.2019 возбуждено исполнительное производство № 135592/19/78019-ИП в отношении ООО «ГК «Альянс» в пользу взыскателя ООО «СК Альянс».

15.10.2019 судебным приставом-исполнителем ОСП по Центральному району Санкт-Петербурга ФИО2 вынесено постановление о наложении ареста на дебиторскую задолженность ООО «ГК «Альянс». Названное постановление отменено постановлением судебного пристава-исполнителя от 12.12.2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Таким образом, последствия совершения сделки с нарушением запрета на распоряжение имуществом различаются в зависимости от того, установлен такой запрет в силу закона (пункт 1 статьи 174.1 ГК РФ) или в силу издания соответствующего акта (например судом или судебным приставом-исполнителем).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 94 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество.

Поскольку в данном случае основанием запрета явилось постановление судебного пристава-исполнителя от 15.10.2019, договор цессии №1 (от 17.10.2019), заключенный в период действия названного запрета не является ничтожной сделкой в силу положений пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ. Кроме того, запрет установлен в пользу взыскателя ООО «СК Альянс» и отчуждение дебиторской задолженности производилось в его пользу, т.е. лицу, в пользу которого установлен запрет.

Также в материалы дела в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства, подтверждающие, что стороны названной сделки были извещены о наложении соответствующего запрета судебным приставом-исполнителем.

В материалах исполнительного производства, запрошенных судом у судебного пристава-исполнителя отсутствуют доказательства направления постановления в адрес сторон исполнительного производства, равно как и дебитора (ООО «ПТД «Энергия»).

В судебном заседании судебный пристав-исполнитель ФИО2 пояснил, что названное постановление от 15.10.2019 в адрес сторон исполнительного производства и ООО «ПТД «Энергия» не направлялось. Его направление было поручено взыскателю по исполнительному производству. Вместе с тем, доказательств уведомления взыскателя о принятии постановления, передачи ему копий постановления для направления заинтересованным лицам, судебный пристав-исполнитель суду не представил и как пояснил он в судебном заседании, такие доказательства у него отсутствуют.

С учетом изложенного, доводы ответчика о ничтожности договора цессии № 1 (от 17.10.2019), являются необоснованными.

Ссылки ответчика и ООО «ГК «Альянс» на то, что Договор цессии № 1 был расторгнут цедентом в одностороннем порядке, также являются несостоятельными.

В обоснование названных доводов ответчик и третье лицо сослались на уведомление от 21.01.2010 № 10, направленное Обществом «ГК «Альянс» в адрес Общества «СК Альянс».

Вместе с тем, названное уведомление не содержит волеизъявления на расторжение договора цессии № 1 (от 17.10.2019 ) в одностороннем порядке. Напротив, согласно названному уведомлению ООО «ГК «Альянс» предложило ООО «СК Альянс» заключить соглашение о расторжении названного договора цессии. Вместе с тем, соглашение о расторжении сторонами подписано не было. Кроме того, право цедента на односторонний отказ от исполнения договора не предусмотрен ни положениями договора цессии № 1, ни требованиями закона. При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания полагать, что договор цессии № 1 был расторгнут.

Ссылки ООО «ГК Альянс» на неисполнение Обществом «СК «Альянс» обязательств по оплате уступаемого права, поскольку соглашение о зачете встречных требований, предусмотренное условиями пункта 5.2 Договора цессии № 1 не заключено до настоящего времени, не свидетельствуют ни о недействительности договора цессии, ни о его незаключенности.

С учетом изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу, что истец должным образом подтвердил переход к нему права (требования) к ответчику, в связи с чем ООО «ГК Альфа» является надлежащим истцом по настоящему спору.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно части 1 статьи 385 ГК РФ Уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 20 постановления Пленума ВС ПФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24ГК РФ о перемене лиц в обязательству на основании сделки» если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору. При получении уведомления, направленного новым кредитором, об одном или о нескольких последующих переходах требования должник вправе потребовать представления доказательств наличия волеизъявлений каждого предыдущего кредитора на переход требования.

В данном случае, уведомление об уступке на основании Договора цессии № 1 было направлено должнику новым кредитором (ООО «СК «Альянс»). Какое-либо подтверждение от первоначального кредитора (ООО «ГК Альянс») должником получено не было. Напротив, из материалов дела следует, что ООО «ГК Альянс» совершало действия, свидетельствующие об отсутствии его волеизъявления на передачу права (требований). В частности, 25.12.2019  направило ответчику уведомление о необходимости оплаты суммы задолженности по арендной плате в пользу третьих лиц; 26.12.2019 заключило с ответчиком соглашение о порядке погашения спорной задолженности.

При таких обстоятельствах, в отсутствие подтверждения со стороны первоначального кредитора, ответчик был вправе не исполнять обязательство новому кредитору.

Уведомлением о порядке исполнения обязательства по договору №22 от «20» марта 2018 года Исх. №016 от 25.12.2019 года ООО «ГК «Альянс» обращалось к Ответчику с просьбой о проведении оплат в пользу третьего лица - ИП ФИО5

Ответчик произвел платежи в суммах:

14.02.2020 года - 338800 рублей пп №121 получатель ООО «ГК «Альянс»;

22.01.2020 года - 9000 рублей пп №41 получатель ИП ФИО5;

22.01.2020 года - 7500 рублей пп №43 получатель ИП ФИО5;

22.01.2020 года - 135000рублей пп №44 получатель ИП ФИО5;

22.01.2020 года - 135000рублей пп №45 получатель ИП ФИО5;

30.12.2019 года - 135000рублей пп №791 получатель ИП ФИО5;

30.12.2019 года -135000рублей пп №792 получатель ИП ФИО5

В связи с изложенным, перечисление ответчиком платежей на основании платных поручения от 30.12.2019, 22.01.2020 и 14.02.2020 в пользу прежнего кредитора (ООО «ГК «Альянс») и по указанию прежнего кредитора ООО «ГК «Альянс» в пользу третьего лица -  ИП ФИО5, признается судом надлежащим исполнением обязательства со стороны должника.

Таким образом, с учетом произведенных ответчиком платежей на сумму 895 300 руб., сумма оставшейся задолженности по договору аренды составляет 677 600 руб.

При таких обстоятельствах, исковые требования ООО «ГК Альфа» в части взыскания основной задолженности подлежат удовлетворению исходя из указанной суммы, а в остальной части удовлетворению не подлежат.

Истцом также заявлено требование о взыскании предусмотренной договором неустойки за нарушение срока оплаты арендной платы по договору.

С учетом частичных оплат задолженности ответчиком, неустойка, начисленная на сумму задолженности, с учетом ее частичного погашения за период с 20.09.2019 по 29.04.2020 составляет 874 722 руб. 

Поскольку ответчик является юридическим лицом, ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ не заявил, суд не вправе рассматривать вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств по собственной инициативе.

В связи с изложенным, требования истца о взыскании неустойки подлежат удовлетворению в сумме 874 222 руб., а в остальной части удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПКРФ, расходы на уплату государственной пошлины относятся на ответчика в размере, пропорциональном размеру обоснованно предъявленных требований.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пермский Торговый дом «Энергия» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Альфа» 677 600 руб. задолженности, 874 722 руб. неустойки и 18 519 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяЗаварзина М.А.