ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

 

Дело № А54-969/2015

                                                                        20АП-5025/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2022

Постановление  изготовлено в полном объеме 21.09.2022

Двадцатый  арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Мосиной Е.В. и Тучковой О.Г.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: ФИО3 (паспорт), ФИО2 (паспорт), в отсутствие иных заинтересованных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев посредством систем видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Рязанской области в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 14.06.2022  по делу   № А54-969/2015 (судья Белов Н.В.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «ЛЕДЕР-СЕРВИС» ФИО2 к ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании                             несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества «ЛЕДЕР-СЕРВИС»                                         (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Юридический центр "Гарантия" (далее по тексту - ООО "Юридический центр "Гарантия") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) закрытое акционерное общество "ЛЕДЕР-СЕРВИС" (далее по тексту - ЗАО "ЛЕДЕР-СЕРВИС") в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 31 533 970 руб. (решение Советского районного суда г. Рязани по делу № 2-570/2015 от 22.01.2015, решение Советского районного суда г. Рязани по делу № 2-573/2015 от 22.01.2015, решение Советского районного суда г. Рязани по делу № 2-574/2015 от 22.01.2015).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.04.2018 в отношении закрытого акционерного общества "ЛЕДЕР-СЕРВИС" открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Сведения об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" 28.04.2018 года.

11.07.2018 конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "ЛЕДЕР- СЕРВИС" ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортного средства                   от 29.08.2014, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу спорных транспортных средств.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.06.2022 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 29.08.2014 (марка, модель ТС - ZIL КС3575А/ЗИЛ133ГЯ; наименование: автокран; VIN: отсутствует; год изготовления 1989; цвет синий; ПТС 62 КЕ 436759), заключенный между ЗАО "Ледер-Сервис" и ФИО3. Применены последствия недействительности сделки путем взыскания в конкурсную массу ЗАО "Ледер-Сервис" с ФИО3 стоимости транспортного средства в сумме 235 000 руб. Восстановлена задолженность ЗАО "Ледер-Сервис" перед ФИО3 в сумме                     100 000 руб.

Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства                             от 29.08.2014 (марка, модель ТС -45085; наименование: автомобиль-самосвал;                             VIN: 

<

***>; цвет белый; ПТС 50 ЕР 224530), заключенный между                     ЗАО "Ледер-Сервис" и ФИО3. Применены последствия недействительности сделки путем взыскания в конкурсную массу ЗАО "Ледер-Сервис" с ФИО3 стоимости транспортного средства в сумме 120 000 руб. Восстановлена задолженность ЗАО "Ледер-Сервис" перед ФИО3 в сумме 20 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просил отменить определение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ФИО3 ссылается на то, что он являлся работником ЗАО «Ледер-Сервис». В августе 2014 года у работодателя образовалась задолженность по выплате заработной платы, в том числе и ФИО3 в размере                      250 000 руб. В связи с наличием задолженности по заработной плате Общество предложило вместо выдачи денежных средств приобрести самосвал 45085 peг. знак 

<

***> за 160 000 руб.; автокран Z1L КС 3575А/ЗИЛ 433 ГЯ peг. знак 

<

***> за 210 000 руб. всего 370 000 руб. Разницу между задолженностью и ценой авто                               (370 000 руб. - 250 000 руб. = 120 000 руб.) было предложено внести в кассу организации. Фактически, самосвал и автокран приобретены по стоимости выше установленной  экспертом ООО «Правовая гарантия» ФИО4 в заключении эксперта рыночной стоимости - за 370 000 руб.

Указывает, что сведения о наличии задолженности по заработной плате имеются у конкурсного управляющего ЗАО "Ледер-Сервис", поскольку все документы по финансово-хозяйственной деятельности должны были быть ему переданы. 

Считает, что судом первой инстанции необоснованно принято в качестве допустимого доказательства определения размера стоимости спорных объектов - заключение эксперта ООО «Правовая гарантия» ФИО4, при этом отклонив  экспертное заключение ООО "Центр экспертной помощи" ФИО5

Полагает, что при проведении дополнительной экспертизы экспертом ООО «Правовая гарантия» ФИО4 были подобраны и использовованы для сравнения объекты-аналоги с существенно отличающимися ценообразующими факторами (разные регионы, разное техническое состояние), что, по мнению  ФИО3, является недопустимым.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу в адрес суда апелляционной инстанции не поступило.

В судебном заседании ФИО3 поддерживал доводы апелляционной жалобы.

ФИО2 возражал против доводов апелляционной жалобы.

Иные заинтересованные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом.

В данном случае сделка должника оспаривается на основании Главы III.1 Закона о банкротстве как совершенная при неравноценном встречном исполнении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; подтвержден факт неравноценного встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

В пунктах 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 05.03.2015, оспариваемый договор купли-продажи заключен 29.04.2014, то есть сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом и попадает в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между ЗАО "Ледер-Сервис" и ФИО3 заключен договор купли-продажи транспортного средства - марка, модель - 45085, наименование: автомобиль - самосвал, регистрационный знак 

<

***> идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год изготовления - 2000, цвет белый.

В силу пункта 3.1 договора стоимость автомобиля составляет 20 000 руб.

Между ЗАО "Ледер-Сервис" и ФИО3 заключен договор купли-продажи транспортного средства - марка, модель ТС - ZIL КС3575А/ЗИЛ 133ГЯ, наименование - автокран, регистрационный знак 

<

***> идентификационный номер (VIN) ОТСУТСТВУЕТ, цвет синий.

В силу пункта 3.1 договора стоимость автокрана составляет 100 000 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.12.2018 по ходатайству конкурсного управляющего была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости транспортных средств, реализованных ООО "Ледер-Сервис" по договорам купли-продажи транспортных средств от 29.08.2014, проведение которой было поручено эксперту ООО "Экспертно-оценочная компания "Триумф" ФИО6.

Согласно экспертному заключению стоимость самосвала 45085 на день заключения договора составила 198 720 руб., стоимость автокрана ZIL КС3575А/ЗИЛ 133ГЯ на день заключения договора составила 252 000 руб.

Не согласившись с выводами экспертного заключения ФИО3 заявил ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы, проведение которой просил поручить эксперту общества с ограниченной ответственностью "Центр экспертной помощи" ФИО5.

В отзыве ФИО3 указывал на то, что им приобретен автокран                                         ZIL КС3575А/ЗИЛ133ГЯ (VIN отсутствует, рег.знак 

<

***>) за 100 000 руб., который в связи с невозможностью ремонта двигателя снят с учета в связи с невозможностью дальнейшей эксплуатации; автомобиль-самосвал 45085 (VIN 

<

***>, рег.знак 

<

***>) за 20 000 руб., который снят с учета для утилизации, так как приобретался по цене металлолома для запасных частей, в связи с чем считает, что транспортные средства приобретались по рыночной стоимости.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 18.10.2019 была  назначена повторная экспертиза с аналогичными вопросами.

Экспертом ФИО5 по результатам экспертизы сделаны следующие выводы: рыночная стоимость автомобиля 45085 составила 20 121 руб. 60 коп., рыночная стоимость автокрана ZIL КС3575А/ЗИЛ133ГЯ составила 29 907 руб. 30 коп. В своем заключении эксперт указал, что определяется утилизационная стоимость транспортных средств.

Между тем, из содержания пункта 2.1 договоров купли-продажи транспортных средств следует, что продавец гарантирует, что на день заключения договоров транспортные средства находятся в технически исправном состоянии пригодном для дальнейшей эксплуатации. Таким образом, на день реализации транспортные средства были в технически исправном состояниииработоспособномсостоянии.

Не согласившись с указанной оценкой, конкурсный управляющий заявил ходатайство о проведении повторной экспертизы, проведение которой просил поручить эксперту ООО "Правовая гарантия".

Учитывая значительную разницу в рыночной стоимости транспортных средств, установленных экспертами, суд первой инстанции удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.02.2022 в рамках отложения назначена экспертиза, проведение которой было поручено эксперту                      ООО "Правовая гарантия" ФИО7 Л.

Согласно заключению эксперта ООО "Правовая гарантия" рыночная стоимость автомобиля 45085 по состоянию на 29.08.2014 составляет 120 000 руб., рыночная стоимость автокрана ZIL КС3575А/ЗИЛ133ГЯ по состоянию на 29.08.2014 составляет                      235 000 руб.

С учетом последней экспертизы и отсутствием у ответчика транспортных средств конкурсный управляющий в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции уточнил последствия и просил взыскать с ФИО3 355 000 руб.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, учитывая, что принадлежащее должнику имущество на сумму 355 000 руб. руб. отчуждено по цене 120 000 руб., судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о признании договоров купли-продажи недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий их недействительности в виде взыскания с               ФИО3 в конкурсную массу ООО "Ледер-Сервис" действительную стоимость транспортных средств в сумме 355 000 руб.

Доводы ФИО3, изложенные в апелляционной жалобе относительно факта приобретения двух автотранспортных средств не за 120 000 рублей, а за 370 000 рублей, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку в материалах дела имеются квитанции (т. 44, л.д. 41) только на:

- 20 000 руб. за транспортное средство - марка, модель - 45085, наименование: автомобиль - самосвал, регистрационный знак 

<

***> идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год изготовления - 2000, цвет белый;

- 100 000 руб. за транспортное средство - марка, модель ТС - ZIL КС3575А/ЗИЛ 133ГЯ, наименование - автокран, регистрационный знак 

<

***> идентификационный номер (VIN) ОТСУТСТВУЕТ, цвет синий.

Аналогичные цены за спорные автотранспортные средства указаны в договорах купли-продажи от 29.08.2014.

Таким образом, ФИО3 следовало быть более осмотрительным при указании стоимости приобретаемого имущества в договорах купли-продажи, заключенных между ЗАО "Ледер-Сервис" и ФИО3.

Доводы жалобы по несогласию ФИО3 с заключением эксперта ООО «Правовая гарантия» ФИО4 № 2345/2022 от 29.08.2014 (т. 57, л.д. 14-82), а также с аналогами транспортных средств, которые были выбраны экспертом для определения рыночной стоимости спорных  транспортных средств на 29.08.2014, суд апелляционной инстанции отклоняет в силу следующего.

Сравнительный подход – совокупность методов оценки стоимости объекта оценки, основанных на сравнении объекта оценки с объектами – аналогами объекта оценки, в отношении которых имеется информация о ценах. Объектом-аналогом объекта оценки для целей оценки признается объект, сходный объекту оценки по основным экономическим, материальным, техническим и другим характеристикам, определяющим его стоимость (пункт 14 Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки" (далее - ФСО № 1)).

Тем самым, объектом-аналогом в силу  ФСО № 1 является объект, сходный объекту оценки по отдельным характеристикам, определяющим его стоимость. Положение пункта 14 ФСО № 1 не содержит императивного требования о том, что объектом-аналогом может быть избран только полностью соответствующий объекту оценки аналог, не отличающийся от объекта оценки.

Возражения, на которые ФИО3 ссылается, оспаривая судебную экспертизу, по существу не свидетельствуют о недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, противоречивости или сомнительности исследования, а являются несогласием с выводами экспертизы.  ФИО3 надлежащими доказательствами выводы судебной экспертизы не оспорил с учетом того, что экспертиза назначалась судом области для разъяснения вопросов, требующих специальных познаний, которыми суд не обладает.

Выбор способов и методов исследования объектов исследования (транспортных средств), при установлении его рыночной стоимости, входит в компетенцию эксперта. В связи с этим, несогласие  ФИО3 с  выбранными экспертом аналогами, само по себе не свидетельствует о неполноте исследования рыночной стоимости  транспортных средств.

В соответствии со статьей 7 Федерального закона от 31.05.2001  № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации»  (далее – Закон № 73-ФЗ), который распространяет свое действие и на лиц, осуществляющих производство судебных экспертиз вне государственных судебно-экспертных учреждений (статья 41), эксперт независим от органа или лица, назначивших судебную экспертизу, сторон и других лиц, заинтересованных в исходе дела, и дает заключение, основываясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными знаниями, что соответственно предполагает независимость в выборе методов, средств и методик экспертного исследования, необходимых, с его точки зрения, для выяснения поставленных вопросов и решения экспертных задач. 

Принцип независимости эксперта как субъекта процессуальных правоотношений (часть 2 статьи 7 Закона № 73-ФЗ) предполагает его самостоятельность  в выборе методов проведения экспертного исследования, которые должны основываться на требованиях законодательства.

Из экспертного заключения следует, что экспертом применены предусмотренные законодательством об оценке методы и дано обоснование. Исследовательская часть экспертного заключения является полной и мотивированной. Неполноты и неясности заключение эксперта не содержит.

Оценка  методики исследования, способов и приемов, примененных экспертом,  не является предметом судебного рассмотрения, поскольку определяется лицом, проводящим  исследование и обладающим специальными познаниями для этого. Доводов о незаконности применения экспертом определенной методики исследования не заявлено.

Поскольку каких-либо противоречий заключение эксперта ООО «Правовая гарантия» ФИО4 № 2345/2022 от 29.08.2014 не содержит, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, сомнения в его достоверности отсутствуют, суд первой инстанции правомерно принял его в качестве доказательства по делу.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что в рамках дела                            № А54-6144/2014 конкурсным управляющим ООО «Эдвин» оспаривались сделки, совершенные между ООО «Эдвин» и ЗАО "Ледер-Сервис", в том числе, со спорными транспортными средствами.

Исходя из определения Арбитражного суда Рязанской области от 11.04.2017 по делу №А54-6114/2014 (т. 17, л.д. 14-18) на основании проведенной в рамках данного обособленного спора  судебной экспертизы  рыночная стоимость транспортного средства - марка, модель - 45085, наименование: автомобиль - самосвал, регистрационный знак 

<

***> идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год изготовления - 2000, цвет белый на 22.05.2014  -  составила 219 624 рублей, а транспортного средства - марка, модель ТС - ZIL КС3575А/ЗИЛ 133ГЯ, наименование - автокран, регистрационный знак 

<

***> идентификационный номер (VIN) ОТСУТСТВУЕТ, цвет синий –                         235 573 рубля.

С учетом непродолжительного времени по совершению последующей сделки                   от 29.08.2014 (через 3 месяца) должником в пользу ФИО3, определение судом по данному обособленному спору рыночной стоимости тех же транспортных средств: самосвала за 120 000 рублей и автокрана за 235 000 рублей следует признать правильной.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Кодекса, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены вынесенного определения.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы. 

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Таким образом, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 14.06.2022  по делу                                  № А54-969/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.                                     В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Ю.А. Волкова 

Е.В. Мосина

О.Г. Тучкова