АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 ноября 2022 года

Дело №

А66-52/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Баженовой Ю.С.,                            Сергеевой И.В.,

при участии от общества ограниченной ответственностью «Грин Фьюлз» ФИО1 (доверенность от 20.09.2022 № 7/10), 

рассмотрев 24.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу общества ограниченной ответственностью «Грин Фьюлз» на решение от 11.05.2022, дополнительное решение от 07.06.2022 Арбитражного суда Тверской области и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 по делу № А66-52/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Рондо Гранд Моторс», адрес: 123557, Москва, Малая Грузинская 

<

...>/14, ком. 13, офис 20, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу ограниченной ответственностью «Грин Фьюлз», адрес: 172356, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о возложении обязанности предоставить заверенные копии документов. 

Решением суда от 11.05.2022 исковые требования удовлетворены частично. На Общество возложена обязанность в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать Компании надлежащим образом заверенные копии документов: 

1. Договор об учреждении Общества; 

2. Действующий устав Общества; 

3. Документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

4. Протокол (протоколы) собрания учредителей Общества о создании Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества; 

5. Протоколы общих собраний участников Общества (очередных/внеочередных) за весь период деятельности Общества;

6. Книгу протоколов общих собраний участников Общества; 

7. Список аффилированных лиц Общества; 

8. Аудиторские заключения по финансовой (бухгалтерской) отчётности Общества за последние 3 года; 

9. Приказ по учётной политике Общества; 

10. Бухгалтерский баланс Общества, итоговую отчётность Общества за последние 3 года; 

11. Документы, подтверждающие права Общества на движимое/недвижимое имущество, находящееся на его балансе (основные средства, внеоборотные и оборотные активы); 

12. Отчёты о дебиторской и кредиторской задолженности Общества и их расшифровки за последние 3 года. 

Судом на случай неисполнения решения суда в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу с Общества в пользу Компании взыскана судебная неустойка в размере 3000 руб. за каждый календарный день просрочки до момента фактического исполнения решения. В остальной части в удовлетворении иска отказано. Также суд взыскал с Общества в пользу Компании 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Дополнительным решением от 07.06.2022 суд возложил на Общество обязанность в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда передать Компании надлежащим образом заверенные копии документов, подтверждающих уведомление участников Общества о проведении общих собраний участников Общества (очередных/внеочередных) за весь период деятельности Общества. 

Постановлением апелляционной инстанции от 19.08.2022 названные решение и дополнительное решение оставлены без изменения. 

Общество в кассационной жалобе, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми при неверном установлении судами фактических обстоятельств дела, просит их отменить. Податель жалобы указывает, что Обществом заявленные требования были удовлетворены, письмом от 28.09.2021 № 9-179 запрашиваемые документы были направлены Компании по юридическому адресу (почтовое отправление № 12547561045538), однако, не получены ею по независящим от Общества обстоятельствам. Заявитель считает, что суды не применили положения статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Помимо указанного, кассатор считает, что решение суда не соответствует требованиям исполнимости; полагает, что суды неправильно применили положения пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). В обоснование своих доводов Общество сослалось на судебную практику. Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе. 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Компания о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направила, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 23,58%. 

Компания, реализуя права участника Общества, направила 07.09.2021 и 06.12.2021 Обществу требования о предоставлении документов .

Полагая, что Обществом нарушено право участника хозяйственного общества на получение информации о его деятельности, предусмотренное статьей 65.2 ГК РФ, а также Законом № 14-ФЗ, Компания обратилась в суд с настоящим иском. 

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что            Компания как участник Общества, владеющая долей в размере 23,58%  уставного капитала, вправе требовать предоставления ей документации о деятельности Общества и, руководствуясь положениями статей 8 и 50 Закона № 14-ФЗ, удовлетворили иск. Также суды посчитали требование о взыскании с Общества денежных средств на случай неисполнения судебного акта подлежащим удовлетворению по праву, но с учетом положений статьи 308.3 ГК РФ установили денежную сумму в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта. 

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе Общества, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

Право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке установлено статьей 65.2, пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, статьями 8, 50 Закона         № 14-ФЗ. Перечень документов, которые общество обязано хранить, изложен в пункте 1 статьи 50 указанного закона, и не является закрытым.

Проанализировав представленные в дело доказательства, в том числе содержание заявленного истцом перечня запрашиваемых документов и возражения ответчика, суды признали доказанным факт обращения истца к Обществу с требованием предоставить документы о его деятельности, сослались на недоказанность ответчиком исполнения обязанности по предоставлению участнику Общества документов.

Также суды не установили наличия указанных в пункте 4 статьи 50 Закона                 № 14-ФЗ условий, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документов.

Суды верно отметили, что само по себе формальное утверждение ответчика о том, что запрашиваемые документы содержат сведения, составляющие конфиденциальную информацию, не может являться основанием для отказа в предоставлении запрашиваемых документов.

Обществом не представлено сведений, подтверждающих, что запрашиваемая информация (копии документов) носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам Общества.

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 50 Закона № 14-ФЗ срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

        Общество также вправе потребовать от участника выдачи расписки, в которой тот подтвердит, что предупрежден о конфиденциальном режиме получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Такой подход вытекает из смысла разъяснений, данных в абзаце втором пункта 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144).

При рассмотрении спора ответчик не доказал, что согласно описи вложения в ценное письмо им были направлены почтовым отправлением в полном объеме все запрашиваемые документы согласно требованию Компании, а также направлен проект соглашения о конфиденциальности, в случае, если Общество считало часть сведений в документах таковой.

Обстоятельства, которые свидетельствовали бы о недобросовестном поведении истца и о злоупотреблении правом с его стороны, материалами дела не подтверждаются.

При таком положении суды правильно применили положения статей 8 и 50 Закона № 14-ФЗ, учли разъяснения, изложенные в информационном письме            № 144, посчитали доказанным наличие оснований для удовлетворения требований истца.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом, на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, что предусмотрено пунктом 4 статьи 1 ГК РФ.

Аналогичное разъяснение указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7).

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота и пр.

Исходя из всех обстоятельств дела, учитывая объем испрашиваемой̆ документации, суды обоснованно удовлетворили требование в части взыскания с ответчика в пользу истца судебной неустойки в твердой денежной сумме в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по день фактического исполнения решения суда, что соответствует положениям статьи 308.3 ГК РФ, пунктам 28, 31, 32 постановления № 7.

Оснований не согласиться с выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Ссылка Общества на то, что суды не дали оценку письму от 28.09.2021                     № 9-179, которым запрашиваемые документы были направлены Компании по юридическому адресу (почтовое отправление № 12547561045538), не применили положения статьи 165.1 ГК РФ, судом округа отклоняется. 

Как разъяснено в пункте 67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение.

В силу статьи 65 АПК РФ ответчик должен доказать исполнение обязанности по передаче истребуемых истцом документов в данном случае путем направления по почте.

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 12547561045538 в нем отсутствует информация о попытке вручения органом связи отправления Компании (бандероль с объявленной ценностью), названное отправление возвращено отправителю без указания причин возврата. 

В материалах дела нет доказательств, свидетельствующих об уклонении Компании от получения указанного отправления в отделении связи.

Возражения Общества, основанные на неисполнимости решения суда в части передачи отдельных документов (книга протоколов, аудиторские заключения по финансовой (бухгалтерской) отчетности на последние три года) ввиду их отсутствия, подлежат отклонению. При принятии решения суд первой инстанции исходил из установленных им фактов. Как видно из материалов дела, Общество не сообщило истцу и суду первой инстанции об отсутствии отдельных документов и причинах их отсутствия. Кроме того, в письме от 28.09.2021                  № 9-179 Общество ссылалось на то, что книга протоколов общих собраний участников будет предоставлена Компании при фактическом ознакомлении с протоколами. Истцу и суду заведомо неизвестно, действительно ли запрашиваемые документы отсутствуют в Обществе. Указанное в данном случае подлежит проверке и установлению в порядке исполнения решения с учетом наличия ответственности, предусмотренной в исполнительном производстве за неисполнение решения суда.

Также Общество не обосновало, что из перечня подлежащих представлению документов следует исключить документы, подтверждающие уведомление участников о проведении общих собраний участников Общества, как имеющие отношение к самим протоколам.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 информационного письма № 144).

Приведенная в кассационной жалобе судебная практика не имеет отношения к настоящему делу.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что Общество выполнило требование истца (с учетом его уточнения) о предоставлении документов о деятельности Общества, не имеется. 

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе Общества, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами двух инстанций, а также иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 АПК РФ).

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами нижестоящих инстанций не допущено.

Ввиду изложенного кассационная жалоба Общества не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение от 11.05.2022, дополнительное решение от 07.06.2022 Арбитражного суда Тверской области и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2022 по делу № А66-52/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Грин Фьюлз» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Ю.С. Баженова

И.В. Сергеева