АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4202/21 

Екатеринбург

17 октября 2023 г.

 

Дело № А47-9581/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу представителя участников общества с ограниченной ответственностью «Мясная корпорация «Меркурий» – конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Холдингпромцентр» ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.04.2023 по делу № А47-9581/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Мясная корпорация «Меркурий» (далее – общество «МК «Меркурий», должник) - ФИО3 по доверенности от 27.06.2023;

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Холдингпромцентр» (далее – общество «Холдингпромцентр») ФИО2 – ФИО4 (доверенность от 27.12.2022)

 

Общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Колос» (далее – общество «Сельскохозяйственное предприятие «Колос») 23.07.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества «МК «Меркурий». 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.10.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО5. 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.12.2021 должник признан банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 02.06.2022 конкурсный управляющий ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО7 

Представитель участников общества «МК «Меркурий» в лице конкурсного управляющего обществом «Холдингпромцентр» ФИО2 (далее – представитель участников) 05.05.2022 (согласно отметке экспедиции суда) обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения комитета кредиторов должника «об утверждении Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника в редакции, предложенной конкурсным управляющим», признании недействительным Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника, утвержденного 18.04.2022 комитетом кредиторов должника.

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Южный Урал» (далее – общество «НПО «Южный Урал») 06.05.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения комитета кредиторов общества «МК «Меркурий» от 18.04.2022. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.07.2022 по ходатайствам сторон два обособленных спора объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Представитель участников должника 26.09.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительными принятых решений комитета кредиторов общества «МК «Меркурий», состоявшемся 01.09.2022. Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.10.2022 также объединены в одно производство для совместного рассмотрения обособленный спор по рассмотрению заявлений общества «НПО «Южный Урал» и участников общества «МК «Меркурий» - общества «Холдингпромцентр», в лице конкурсного управляющего ФИО2, о признании недействительным решения комитета кредиторов должника «об утверждении Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника в редакции, предложенной конкурсным управляющим», признании недействительным Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника, утвержденное 18.04.2022 комитетом кредиторов должника, рассматриваемым в рамках обособленного спора А47-9581-78/2020 и заявление представителя участников общества МК «Меркурий» в лице конкурсного управляющего обществом «Холдингпромцентр» ФИО2 о признании недействительным решения комитета кредиторов должника, рассматриваемым в рамках обособленного спора А47-9581-117/2020, для совместного рассмотрения в рамках обособленного спора №А47-9581-78/2020.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.04.2023 в удовлетворении заявления представителя участников должника и кредитора общества «НПО «Южный Урал» о признании недействительными решений комитета кредиторов должника от 18.04.2022 и от 01.09.2022, признании недействительным Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника, утвержденного 18.04.2022 и дополнений от 01.09.2022 отказано. Разрешены разногласия, возникшие между лицами, участвующими в деле, относительно утверждения Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника. Утверждено Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества, принадлежащего должнику, в редакции конкурсного кредитора общества «Сельскохозяйственное предприятие «Колос» от 12.04.2023 года. Обеспечительные меры, принятые судом определениями от 06.05.2022 и от 19.05.2022, отменены после вступления в законную силу настоящего определения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.04.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, представитель участников обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 26.04.2023 и постановление апелляционного суда от 30.06.2023 отменить (изменить) в части, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что не согласен с обжалуемыми судебными актами в части размера задатка при продаже имущества должника на торгах, считает необходимым установить задаток равный 10 %; реализацию крупного рогатого скота на стадии публичного предложения осуществить с разделом на лоты, один лот от 1 до 15 голов одной возрастной группы, головы крупного рогатого скота разного пола не могут находиться в составе одного лота; дату начала торгов на стадии публичного предложения имущества в с. Студенцы определять по усмотрению конкурсного управляющего с учетом необходимости использовать данный населенный пункт для хранения крупного рогатого скота.

В судебном заседании кассатор уточнил, что поддерживает доводы кассационной жалобы исключительно в части реализации крупного рогатого скота с разделом на лоты. Уточнение принято.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в рамках данного обособленного спора представлены проекты Положения о реализации имущества должника в редакции конкурсного управляющего, участника должника общества «Холдингпромцентр» и кредитора заявителя по делу общества «Сельскохозяйственное предприятие «Колос». По сути, спор направлен на разрешение разногласий, возникших между сторонами относительно определения условий реализации имущества, принадлежащего должнику и разрешается вопрос об утверждении наиболее целесообразных, экономически выгодных условий для всех лиц. 

Согласно условиям Положения реализации имущества в редакции конкурсного управляющего продажа имущества должна проходить в следующие этапы: 

- продажа единым лотом на стадии аукцион и повторного аукциона всего комплекса. 

- продажа производственно-технического комплекса единым лотом на стадии аукцион и повторного аукциона всего комплекса, 

- дальнейшая продажа имущества с разделом на лоты посредством аукциона и публичного предложения. 

В редакции Положения, предложенного обществом «Сельскохозяйственное предприятие «Колос», имущество должника, подлежащее реализации, объединено в лоты по территории нахождения имущества должника с привязкой к населенным пунктам, где находится имущественный комплекс, состоящий из зданий и земельных участков, крупный рогатый скот объединен в лот вместе с имущественным комплексом, где как раз и содержится крупный рогатый скот. Относительно стоимости имущества, предложена цена, определенная на основании отчетов об оценке, выполненной по заказу конкурсного управляющего, стоимость реализации крупного рогатого скота предложена с учетом отчета об оценке и предложений представителя участников должника по 220 руб. за кг. живого веса.

Кредитор указал, что данное разделение имущества на лоты по предложенному принципу территориальной принадлежности является наиболее целесообразным с точки зрения покупательского спроса, а также позволяет сохранить имущественный сельскохозяйственный комплекс, расположенный в конкретном населенном пункте, объединение крупного рогатого скота с имущественным комплексом, расположенном в месте содержания крупного рогатого скота также позволит сохранить дальнейшее производство по откорму крупного рогатого скота. Реализация имущества должника единым лотом и с использованием особенностей для сельскохозяйственных товаропроизводителей уменьшает вероятность его реализации, поскольку ограничивает круг потенциальных покупателей. Разделение же на лоты отдельными объектами приведет к реализации наиболее ликвидного имущества, с возникновением сложностей реализации оставшегося имущества, которое имеет меньшую ликвидность. Предложения по задаткам, шагам аукциона и цене отсечения, соответствуют наиболее часто применяемым при реализации аналогичного имущества и способствуют наиболее скорейшей реализации имущества по максимальной стоимости.

Представитель участников обжалует судебные акты в части, в связи с тем, что, по мнению представителя участников, неправильно применен абз. 7 п. 1.1 ст. 139 Закона о банкротстве, согласно которому порядок, сроки и условия продажи имущества должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Представитель участников в кассационной жалобе возражает против утверждения положения в редакции кредитора общества«Сельскохозяйственное предприятие «Колос» в части условий п. 5.1 Положения, согласно которым установлен размер задатка в 20% от цены реализации имущества, а также условий о реализации крупного рогатого скота единым лотом совместно с комплексом в с. Студенцы в период стадии публичного предложения, поскольку полагает, что данные условия ограничивают круг потенциальных покупателей.

Представитель участников считает, что размер задатка следует установить в размере 10% как предложено в п. 4.1, 10.6 Положения от 19.04.2023 в редакции представителя участников, а также реализацию крупного рогатого скота на стадии публичного предложения необходимо осуществлять с разделом на лоты в соответствии с п. 10.9 Положения представителя участников, согласно которому один лот от 1 до 15 голов одной возрастной группы, головы крупного рогатого скота разного пола не могут находиться в составе одного лота.

Также представителем участников указано, что в связи с тем, что недвижимое имущество в с. Студенцы используется как место базирования крупного рогатого скота, то в отношении имущества в с. Студенцы дату начала торгов на стадии публичного предложения необходимо определить по усмотрению конкурсного управляющего с учетом необходимости использовать данный населенный пункт для хранения крупного рогатого скота.

Разрешая возникшие между лицами, участвующими в деле, разногласия, утверждая Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества, принадлежащего должнику, в редакции конкурсного кредитора общества «Сельскохозяйственное предприятие «Колос» от 12.04.2023 и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с позицией которого согласилась апелляционная коллегия, исходил из следующего.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Суды, установив, что требования представителя участников и общества «НПО «Южный Урал» по существу касаются разногласий между лицами, участвующими в деле, относительно условий реализации имущества, принадлежащего должнику, и не содержат возражений по порядку проведения собрания комитета кредиторов, с учетом правового подхода, изложенного в пункте 12 Обзора от 26.12.2018, рассмотрели заявления представителя участников и кредитора в порядке, предусмотренном статьей 60 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных указанным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда в рамках дела о банкротстве должника не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено указанным Законом.

Согласно статьям 2, 126, 129, 139, 142 Закона о банкротстве основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику.

Законный интерес кредиторов, состоит в получении удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы должника в максимально короткие сроки; в свою очередь конкурсная масса должника как совокупность подлежащих распределению с учетом правил очередности и пропорциональности денежных средств подлежит формированию за счет осуществляемых конкурсным управляющим мероприятий конкурсного производства, в том числе за счет реализации принадлежащего должнику имущества в порядке, установленном статьями 111, 138, 139 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется по общему правилу в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве. 

Согласно абзацу 1 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложение о продаже имущества должника, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети «Интернет», где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения. 

Согласно статьям 12, 139 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы реализуют свое право в отношении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества через участие в собрании кредиторов, которое утверждает либо не утверждает Положение.

В данном случае по результатам исследования и оценки доказательств суды установили, что предложенные кредитором обществом «Сельскохозяйственное предприятие «Колос» условия реализации имущества должника учитывают все предложения сторон относительно стоимости, разделения по лотам по территориальному принципу места нахождения имущества, как производственного сельскохозяйственного имущественного комплекса в конкретном населенном пункте. Данное обстоятельство позволит обеспечить привлечение большего числа потенциальных покупателей, нежели реализация всего имущества единым лотом и с использованием специфики сельскохозяйственных предприятий. При этом, объединение имущества по населенным пунктам позволит сохранить имущество как единый сельскохозяйственный производственный комплекс, находящийся на территории конкретного поселения, состоящий из земельных участков и сельскохозяйственных помещений, которые предназначены для сельскохозяйственного производства. Разделение же по более мелким лотам на отдельные объекты, по сути приведет к первичной реализации наиболее ликвидного имущества (крупный рогатый скот, земельные участки, часть строений), и затруднительности или невозможности дальнейшей реализации оставшегося имущества, которое является менее или вообще неликвидным. 

Учитывая установленные обстоятельства, результаты исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, исходя из фактических обстоятельств дела, принимая во внимание, что в материалы дела не представлено доказательств того, что условия Положения о реализации имущества должника в редакции кредитора общества «Сельскохозяйственное предприятие «Колос» способны негативно повлиять на возможность получения максимальной выручки от продажи спорного имущества должника, не обеспечивают эффективную реализацию имущества, способны негативно повлиять на доступ участников к торгам, влекут или могут повлечь затягивание процедуры конкурсного производства, причинение убытков должнику или его кредиторам или иным образом нарушают права должника или его кредиторов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к заключению, что разделение имущества на лоты по территориальному признаку, предложенному в редакции Положения о реализации имущества кредитора общества «Сельскохозяйственное предприятие «Колос», является целесообразным и способствующим наиболее выгодной для должника и кредиторов реализации имущества, позволит сохранить производственный сельскохозяйственный цикл, существующий на данный момент в конкретной местности.

При таких обстоятельствах, рассмотрев и оценив все приведенные участвующими в споре лицами доводы и возражения по рассматриваемому вопросу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к заключению, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявления сделаны на основании совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся в деле доказательствам.

Довод кассационной жалобы необходимости проводить реализацию крупного рогатого скота поголовно, отдельно от недвижимого и движимого имущества, предназначенного для его содержания, отклоняется судом округа, поскольку был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и был мотивированно ими отклонен, в связи с тем, что срок реализации крупного рогатого скота в данном случае будет значительно длиннее, а также потребует дополнительных расходов, так как в штате общества «МК «Меркурий» отсутствуют работники, которые могли бы регулярно осуществлять показ имущества заинтересованным лицам, при этом денежные средства для оплаты услуг привлеченных лиц в конкурсной массе отсутствуют. Кроме того, совместная реализация стада и фермы способствует цели сохранения имущественного комплекса, необходимого для ведения сельского хозяйства в Саракташском районе Оренбургской области, а также созданию новых рабочих мест в указанной местности. Разделение имущества на отдельные лоты по отдельным объектам и реализация крупного рогатого скота отдельно по прямым договорам, приведет к реализации наиболее ликвидного имущества и затруднительности, или невозможности реализации оставшегося менее или вообще неликвидного имущества, что в итоге может воспрепятствовать наиболее полному и быстрому исполнению обязательств должника перед кредиторами.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, по существу сводятся к несогласию кассатора с оценкой, данной судами, представленными в дело доказательствами и сделанными судами выводами, основанными на установленных по делу обстоятельствах, оснований для непринятия либо изменения которой у суда кассационной инстанции не имеется в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, которые создали бы препятствия к установлению объективных фактических обстоятельств по делу и которые могли повлиять на исход рассмотрения заявления, заявителем в кассационной жалобе не приведено и судом округа не установлено, вследствие чего основания к отмене в кассационном порядке обжалуемых судебных актов в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.04.2023 по делу № А47-9581/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу представителя участников общества с ограниченной ответственностью «Мясная корпорация «Меркурий» – конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Холдингпромцентр» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       К.А. Савицкая 

 

Судьи                                                                                    Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                              О.Э. Шавейникова