АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А03-11058/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоИшутиной О.В.,

судейФИО7 а С.А.,

ФИО1 – 

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» (далее – общество «ГК «Русагро») на определение Арбитражного суда Алтайского края от 10.10.2022 (судья Ивина И.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 (судьи Сбитнев А.Ю., Апциаури Л.Н., Кудряшева Е.В.) по делу № А03-11058/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Юг Сибири» (656002, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «Юг Сибири», должник).

В заседании приняли участие представители: публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (далее – банк) – ФИО2 по доверенности от 06.07.2022 № 917;  конкурсного управляющего должником ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) – ФИО4 по доверенности от 22.12.2022.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – ИП ФИО5) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о разрешении разногласий между нею и конкурсным управляющим относительно оказания предпочтения при удовлетворении требований кредиторов одной очереди и обязании конкурсного управляющего осуществлять пропорциональное погашение требований кредиторов в соответствии со статьями 18.1, 134, 138, 142 Федерального закона                 от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Общество «ГК «Русагро» обратилось в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий между ним и конкурсным управляющим относительно порядка погашения требований.

Определением арбитражного суда от 12.09.2022 заявления ИП ФИО5 и общества «ГК «Русагро» объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 10.10.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022, требования заявителей признаны необоснованными. 

В кассационной жалобе общество «ГК «Русагро» просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт, которым разрешить разногласия между конкурсным управляющим и обществом «ГК «Русагро» в отношении порядка погашения требований общества «ГК «Русагро», а именно:

- обязать конкурсного управляющего принять возврат денежных средств в размере 24 780 руб.; 

- обязать конкурсного управляющего зарезервировать из возвращенной суммы денежные средства в размере, соответствующем доле требований банка в реестре требований кредиторов до момента продажи на торгах имущества, являющегося предметом залога банка.

В обоснование кассационной жалобы ее податель привел следующие доводы: конкурсный управляющий преждевременно погасил требования кредиторов в полном объеме, нарушив принципы очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов; судами не учтена правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 № 310-ЭС18-17700(2); судами неверно применены и истолкованы положения Закона о банкротстве об очередности и пропорциональности удовлетворения требований; подход судов существенно ограничивает кредиторов в защите своих прав, заставляя ожидать окончания расчетов с кредиторами для обращения в суд за разрешением разногласий.

В отзывах на кассационную жалобу банк и конкурсный управляющий просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и банка просили оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа с учетом доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2019 общество «Юг Сибири» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Определением суда от 27.05.2019 требования банка в размере 9 106 236 424,07 руб., включенные в реестр требований кредиторов общества «Юг Сибири» определением суда от 08.02.2019, признаны обеспеченными залогом имущества должника.

Определением суда от 08.07.2020 произведена процессуальная замена кредитора общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Птицефабрика «Енисейская» его правопреемником – ИП ФИО5 в реестре требований кредиторов должника (по требованиям в размере 90 150 руб. основного долга).

Определением суда от 08.09.2022 суд признал требования Федеральной налоговой службы к обществу «Юг Сибири» об уплате обязательных платежей удовлетворенными в полном объеме; произведена процессуальная замена Федеральной налоговой службы в реестре требований кредиторов должника его правопреемником – ИП ФИО5 по требованиям, включенным в реестр определением суда от 01.09.2021 в общем размере       5 326 660 руб. основного долга, 495 614,49 руб. пени и 2 130 664 руб. штрафа.

Определением суда от 15.06.2022 произведена процессуальная замена кредитора открытого акционерного общества «Цветнополье» на общество «ГК «Русагро» третьей очереди реестра требований кредиторов общества «Юг Сибири» по требованию в размере 24 780 руб. основного долга.

15.08.2022 комитетом кредиторов принято решение о начале расчетов с конкурсными кредиторами в порядке абзаца 16 статьи 2, пункта 4 статьи 20.4, статьи 142 Закона о банкротстве (сообщение ЕФРСБ от 18.08.2022 № 9446173).

22.08.2022 конкурсным управляющим на депозит нотариуса ФИО6 в счет погашения требований ИП ФИО5 внесены денежные средства в размере                 90 150 руб.

24.08.2022 ИП ФИО5 направила денежные средства в сумме 90 150 руб. на счет общества «Юг Сибири» (платежное поручение от 24.08.2022 № 50). Данные денежные средства возвращены должником в пользу ИП ФИО5

Платежным поручением 05.09.2022 № 1170 конкурсным управляющим в счет погашения требований третьей очереди реестра требований кредиторов (по основному долгу) перечислено на расчетный счет ИП ФИО5 5 326 660 руб. Оставшиеся требования ИП ФИО5 составили 495 614,49 руб. пени и 2 130 664 руб. штрафа.

Платежным поручением от 15.08.2022 № 1132, конкурсным управляющим обществу «ГК «Русагро» перечислены 24 780 руб. в счет погашения требований, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов.

По данным конкурсного управляющего требования заявителей по настоящему спору – ИП ФИО5 по основному долгу (90 150 руб. и 5 326 660 руб.), общества ГК «Русагро» (24 780 руб.), включенные в реестр требований кредиторов должника, погашены в полном объеме, а также полностью погашены включенные в реестр требования остальных кредиторов общества «Юг Сибири» по основному долгу, кроме требований банка (погашены частично).

На дату рассмотрения спора полностью погашены текущие требования должника.

Полагая, что требования кредиторов по основному долгу, включенные в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Юг Сибири», погашены конкурсным управляющим с нарушением очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, что влечет возможность признания недействительным такого погашения, ИП ФИО5 и общество «ГК «Русагро» обратились в суд с настоящими заявлениями.

Суд первой инстанции, признавая требования заявителей необоснованными, пришел к выводу о том, что порядок погашения требований, использованный конкурсным управляющим, не нарушил прав кредиторов должника, в том числе заявителей.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Согласно статьям 134, 142 Закона о банкротстве в процедуре конкурсного производства расчеты с кредиторами, в том числе по текущим обязательствам, производит конкурсный управляющий.

Согласно пункту 1 статьи 134 Закона о банкротстве вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113, 125 Федерального закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.

Исходя из системного толкования норм Закона о банкротстве, основная цель процедуры банкротства, состоящая в соразмерном удовлетворении требований кредиторов в условиях недостаточности имущества у должника, достигается, в том числе, и погашением требований кредиторов за счет имущества и денежных средств, поступивших в конкурсную массу. При этом погашение требований кредиторов основано на двух основных принципах: очередности и соразмерности (пропорциональности).

Принцип соразмерности сформулирован в пункте 3 статьи 142 Закона о банкротстве, согласно которому при недостаточности денежных средств должника они распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов. Указанный порядок установлен для обеспечения наиболее равного и справедливого распределения имущества должника между всеми его кредиторами.

Любые платежи, произведенные с нарушением принципов очередности и пропорциональности и приводящие тем самым к преимущественному удовлетворению требований одних кредиторов перед другими, неправомерны.

В настоящем случае судами установлено, что требования кредиторов                        ИП ФИО5 и общества «ГК «Русагро» погашены конкурсным управляющим до удовлетворения текущих требований по уплате таможенных штрафов.

Вместе с тем из неопровергнутых пояснений конкурсного управляющего следует, что, погашая требования кредиторов, он исходил из наличия у должника денежных средств в размере, достаточном для удовлетворения требований по всем текущим обязательствам, включая требования по таможенным штрафам.

Довод заявителей о погашении их требований при наличии неудовлетворенных требований банка обоснованно отклонен судами с учетом следующего.

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 настоящего Федерального закона.

По смыслу пункта 7.1 статьи 16, пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве не удовлетворенные за счет стоимости предмета залога требования конкурсного кредитора по обязательствам, которые были обеспечены залогом имущества должника, удовлетворяются в составе требований кредиторов третьей очереди. 

Следовательно, в случае, когда стоимости залогового имущества недостаточно для погашения требований залогового кредитора, последний имеет право на удовлетворение его требований за имущества должника, необремененного залогом.

Размер требований залогового кредитора - банка составляет 9 106 236 424,07 руб.  Начальная стоимость заложенного имущества, определенная в ходе процедуры банкротства и установленная в Положении о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, утвержденном судом, составляет9 066 656 111,17 руб. 

Тот факт, что стоимость имущества должника согласно проведенной оценке не превышает 5 млрд. руб., не исключает возможность реализации имущества по более высокой цене. 

В рассматриваемом случае банк не только не заявляет о нарушении своих прав действиями конкурсного управляющего по распределению конкурсной массы, он согласовал начало расчетов с кредиторами. Из пояснений банка следует, что он претендует на удовлетворение своих требований за счет предмета залога, а если денежных средств будет недостаточно, то за счет поступлений от продажи иного имущества должника, оспаривания сделок, привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

При таких обстоятельствах конкурсный управляющий исходил нецелесообразности резервирования денежных средств, имеющиеся в конкурсной массе, до реализации предмета залога. 

Правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 № 310-ЭС18-17700(2), изложена применительно к обстоятельствам, свидетельствующим о нарушении прав залогового кредитора. В настоящем случае права залогового кредитора с учетом его позиции не нарушены.

При рассмотрении настоящего спора суды не установили и нарушение прав заявителей, в том числе общества «ГК «Русагро» действиями конкурсного управляющего и банка, в связи с чем правомерно признали их требования необоснованными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов двух инстанций, выражают несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судом первой и апелляционной инстанции положений законодательства о банкротстве и подлежат отклонению.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в силу статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 10.10.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу № А03-11058/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий О.В. Ишутина

СудьиС.А. ФИО7 

ФИО1