АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

05 мая 2022 года

Дело № А33-30288/2021

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26 апреля 2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 05 мая 2022 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Енисейагросоюз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице ФИО1

к ФИО2

о признании договора поручительства недействительным и применении последствий его недействительности,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца: ФИО3 (г. Красноярск), ФИО1 (п. Большая Мурта Красноярского края),

в присутствии: 

от истца: ФИО4 – представителя по доверенности от 20.01.2022 (до перерыва), 

от ответчика: ФИО5 – представителя по доверенности от 05.03.2019 (до и после перерыва),

от третьего лица – ФИО1: ФИО4 – представителя по доверенности от 11.11.2021 (до перерыва),

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО6,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительным договора поручительства от 29.05.2019, заключенного между ФИО2 и акционерным обществом «Енисейагросоюз», о применении последствий недействительности данной сделки в виде расторжения договора поручительства от 29.05.2019.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 03.12.2021 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Енисейагросоюз», ФИО3. 

Определением от 18.02.2021 произведена замена истца - ФИО1 на акционерное общество «Енисейагросоюз». Акционерное общество «Енисейагросоюз» исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. ФИО1 привлечена к участию в деле в качестве представителя акционерного общества «Енисейагросоюз» на основании Абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 19.04.2022 судом вынесена резолютивная часть определения об удовлетворении ходатайства ФИО1 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Третье лицо – ФИО3, извещённый надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения в сети Интернет, в судебное заседание не явился. В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Представитель истца поддержал исковые требования. Ответчик возражал против удовлетворения иска, заявил о пропуске срока исковой давности. 

От истца поступило ходатайство об истребовании оригинала протокола внеочередного общего собрания акционеров АО «Енисейагросоюз» №3-2019 от 28.05.2019 у АО «Межрегиональный регистраторский центр».

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленного истцом ходатайства.

В силу части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

По смыслу приведенной правовой нормы при рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств и при отсутствии соответствующей необходимости вправе отказать в его удовлетворении.

Исследовав материалы дела, суд не усматривает необходимости истребования подлинного протокола №3-2019 от 28.05.2019 у АО «Межрегиональный регистраторский центр» с учётом того, что подлинный протокол был представлен ответчиком на обозрение в судебном заседании. Кроме того, истец не доказал, что у него отсутствовала возможность самостоятельно получить истребуемое доказательство. 

Представитель истца заявил устное ходатайство об отложении судебного заседания в целях формирования правовой позиции относительно подлинности протокола №3-2019 от 28.05.2019.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании объявлен перерыв до 26.04.2022, о чем вынесено протокольное определение. После окончания перерыва судебное заседание продолжено 26.04.2022 в присутствии представителя ответчика.

26.04.2022 от истца поступило заявление об изменении основания исковых требований.

Представитель ответчика не возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение основания иска принято судом.

26.04.2022 от ФИО1 и АО «Енисейагросоюз» поступили ходатайства об отложении судебного заседания.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайств об отложении судебного заседания.

На основании частей 1, 4, 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из содержания указанных норм следует, что совершение такого процессуального действия как отложение судебного заседания является правом суда, а не его обязанностью.

Суд отмечает, что с настоящим иском в арбитражный суд истец обратился 26.11.2021, определением от 03.12.2021 исковое заявление принято к производству суда. При этом интересы ФИО1 и АО «Енисейагросоюз» представляет один и тот же представитель ФИО4, из чего следует, что о начатом судебном процессе истец извещён продолжительное время (более 4 месяцев).

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что представитель ФИО4 располагала достаточным количеством времени для заявления своих возражений и предоставления всех документов в обоснование своей позиции.

26.04.2022 ФИО1 и АО «Енисейагросоюз» (ходатайства поданы посредством системы «Мой арбитр») обратились к суду с ходатайствами об отложении судебного заседания, мотивированными необходимостью ознакомления с материалами дела в суде общей юрисдикции, в целях выяснения обстоятельств представления в дело протокола от 28.05.2019, а также обжалования определения об отказе в привлечении третьего лица ФИО7 Вместе с тем, с учётом того, что подлинный протокол общего собрания акционеров общества от 28.05.2019 был представлен ответчиком на обозрение в судебном заседании по настоящему делу 19.04.2022, процессуальная необходимость заявленных в ходатайстве об отложении судебного заседания действий истцом не раскрыта. После окончания перерыва в судебном заседании истец явку своего представителя для дачи пояснений по заявленному ходатайству не обеспечил, направил ходатайство об отложении судебного заседания.

Принимая во внимание данные обстоятельства, суд отмечает, что демонстрация такого процессуального поведения свидетельствует о намерении истца совершить действия, направленные на затягивание рассмотрения дела, поскольку заявленное им ходатайство о привлечении третьего лица сделаны непосредственно перед судебным заседании по истечении продолжительного времени после принятия иска к производству суда. 

Арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам (пункт 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявление ходатайства об отложении заседания по указанным основаниям, суд расценивает как злоупотребление ФИО1 и АО «Енисейагросоюз» своими процессуальными правами. С учетом изложенного, судом отказано в удовлетворении заявленных ходатайств об отложении судебного разбирательства.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установлено судами, акционерное общество «Енисейагросоюз» зарегистрировано 05.11.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

ФИО1 является акционером АО «Енисейагросоюз» и владеет 100% голосующих акций (сведения о процентном соотношении на счету зарегистрированного лица на дату 26.04.2022).

Внеочередным общим собранием акционеров акционерного общества «ЕнисейАгроСоюз» было принято решение, оформленное протоколом от 28.05.2019 №3/2019, о предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: заключение обществом с ФИО2 договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ФИО3 по мировому соглашению в делу о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций от 08.12.2015, рассматриваемом Советским районным судом города Красноярска. ФИО1 голосовала «за» по указанному вопросу повестки собрания, таким образом решение было принято 100% голосов.

Между ФИО2 (кредитор) и акционерным обществом «ЕнисейАгроСоюз» (поручитель) был заключен договор поручительства от 29.05.2019, в соответствии с пунктом 1.1 которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ФИО3 (должник) всех его обязательств, вытекающих из мирового соглашения от 29.05.2019, утвержденного определением Советского районного суда города Красноярска в рамках дела по иску ФИО2 к ФИО3 о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций от 08.12.2015.

На дату заключения настоящего договора поручительства, поручителю известны все условия мирового соглашения от 29.05.2019 (пункт 1.2 договора).

ФИО3 уплачивает ФИО2 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей. Оплата указанной суммы производится путем рассрочки согласно следующего графика:

- не позднее 01.06.2019 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.07.2019 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.08.2019 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.09.2019 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.10.2019 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.11.2019 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.12.2019 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.01.2020 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.02.2020 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.03.2020 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.04.2020 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.05.2020 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.06.2020 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.07.2020 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.08.2020 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.09.2020 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.10.2020 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.11.2020 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.12.2020 - 6 000 000 (шесть миллионов) рублей.

Оплата осуществляется наличными денежными средствами или в безналичной форме на расчетный счет, указанный в оригинале письма (распоряжения) ФИО2 (пункт 2.1 договора).

В случае если ФИО3 будут нарушены обязательства, указанные в пункте 3.1 настоящего мирового соглашения, в том числе, ФИО3 будет допущена просрочка любого очередного платежа в полной сумме или частично на срок более 30 дней, ФИО3 обязуется досрочно единовременно уплатить ФИО2 указанную в пункте 3.1 настоящего мирового соглашения сумму, за вычетом уже уплаченных по настоящему мировому соглашению, денежных средств (пункт 2.2 договора).

На сумму просроченного платежа подлежит начислению неустойка, которую ФИО3 обязуется оплатить ФИО2, в размере 0,1% в день с даты платежа, установленного в пункте 3.1 настоящего мирового соглашения, по дату фактического исполнения (пункт 2.3 договора).

Государственная пошлина в размере 200 000 рублей, уплаченная ФИО2 при подаче искового заявления, подлежит возмещению ФИО3 в течение 1 месяца с даты утверждения мирового соглашения Советским районным судом города Красноярска (пункт 2.4 договора).

Поручитель обязуется нести солидарную ответственность с должником перед кредитором за исполнение должником всех своих обязательств, вытекающих из мирового соглашения от 29.05.2019.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей согласно графику, указанному в пункте 2.1 настоящего договора, уплату неустойки, указанной в пункте 2.3 настоящего договора, возмещение издержек и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником (пункт 3.1 договора).

В случае просрочки исполнения должником обязательств перед кредитором, кредитор вправе по своему выбору потребовать от должника или от поручителя исполнения обязательств, указанных в пунктах 2.1 - 2.4 настоящего договора. Поручитель полностью отвечает за надлежащее исполнение должником обязательств, указанных в пунктах 2.1 - 2.4 настоящего договора (пункт 3.2 договора).

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует вплоть до 31.12.2024 (пункт 4.1 договора).

Вступившим в законную силу определением Советского районного суда г.Красноярска от 29.05.2019 по делу №1522/2019 утверждено мировое соглашение между ФИО2 и ФИО3 на следующих условиях:

Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании ст.ст.39,173, 220 ГПК РФ в целях устранения спора между истцом и ответчиком по иску о взыскании с ответчика задолженности по договору купли-продажи акций от 08.12.2015.

1. Ответчик признает, что по состоянию на 29.05.2019 у ФИО3 перед ФИО2 по договору купли-продажи акций от 08.12.2015 имеется задолженность в размере 394 193 220 руб. 30 коп., из которых 255 555 729 руб. 17 коп. задолженность по оплате приобретенных акций, 93 919 401 руб. 96 коп. задолженность по правомерным процентам (рассчитанная за период с 01.01.2016 по 29.05.2019), 44 718 089 руб. 17 коп. неустойка по ст.395 ГК РФ (рассчитанная за период с 31.03.2016 по 29.05.2019).

2.  По состоянию на дату подписания настоящего мирового соглашения ФИО3 (путем оплаты третьими лицами) осуществлено погашение задолженности по договору купли-продажи акций от 08.12.2015 на общую сумму 126 146 473 руб. 69 коп., из которых погашен основной долг в размере 90 444 270 руб. 83 коп. и погашены правомерные проценты (п.2.2 договора купли-продажи акций от 08.12.2015) в размере 35 702 202 руб. 86 коп. Указанные платежи учтены при определении размера задолженности, указанной в настоящем пункте мирового соглашения (п.2.1. Мирового соглашения).

3. Стороны пришли к соглашению, что задолженность, указанная в пункте 2.1. настоящего мирового соглашения, погашается в следующем порядке:

3.1. ФИО3 уплачивает ФИО2 150 000 000 руб. Оплата указанной суммы производится путем рассрочки согласно следующего графика:

- не позднее 01.06.2019 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.07.2019 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.08.2019 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.09.2019 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.10.2019 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.11.2019 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.12.2019 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.01.2020 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.02.2020 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.03.2020 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.04.2020 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.05.2020 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.06.2020 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.07.2020 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.08.2020 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.09.2020 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.10.2020 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.11.2020 - 8 000 000 (восемь миллионов) рублей;

- не позднее 01.12.2020 - 6 000 000 (шесть миллионов) рублей.

Оплата осуществляется наличными денежными средствами или в безналичной форме на расчетный счет, указанный в оригинале письма (распоряжения) ФИО2

3.2. С момента утверждения настоящего мирового соглашения обязательства ФИО3 перед ФИО2 по оплате оставшейся задолженности по договору купли-продажи акций от. 08.12.2015, в размере 244 193 220 руб. 30 коп., в том числе суммы основного долга, правомерных процентов и неустойки, на основании статьи 415 Гражданского кодекса РФ прекращаются полностью в связи с прощением долга.

3.3. Стороны пришли к соглашению, что с момента утверждения настоящего Мирового соглашения прекращаются обязательства сторон по договору купли-продажи акций от 08.12.2015.

4. В случае если ФИО3 будут нарушены обязательства, указанные в пункте 3.1 настоящего мирового соглашения, в том числе, ФИО3 будет допущена просрочка любого очередного платежа в полной сумме или частично на срок более 30 дней, ФИО3 обязуется досрочно единовременно уплатить ФИО2 указанную в пункте 3.1 настоящего мирового соглашения сумму, за вычетом уже уплаченных по настоящему мировому соглашению, денежных средств.

5. На сумму просроченного платежа подлежит начислению неустойка, которую ФИО3 обязуется оплатить ФИО2, в размере 0,1% в день с даты платежа, установленного в пункте 3.1 настоящего мирового соглашения, по дату фактического исполнения.

6. Исполнение условий настоящего мирового соглашения со стороны ФИО3 обеспечивается поручительством акционерного общества «ЕнисейАгроСоюз» в соответствии с договором поручительства от 29.05.2019.

7. Государственная пошлина в размере 60 000 руб., уплаченная истцом при подаче искового заявления по настоящему делу, подлежит возмещению ответчиком истцу в течение 1 (одного) месяца с даты утверждения настоящего мирового соглашения Советским районным судом города Красноярска.

8. Настоящее мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Советским районным судом города Красноярска.

9. Последствия утверждения судом мирового соглашения, предусмотренные статьями 39, 173, 220 ГПК РФ, сторонам известны.

10. Настоящее мировое соглашение составлено в трех подлинных экземплярах, один из которых передается в суд, два остальных каждой из сторон.

Ссылаясь на то, что договор поручительства заключен с нарушением порядка его одобрения, в ущерб интересам общества и с противоправной целью, ФИО1, действуя от имени и в интересах АО «ЕнисейАгроСоюз», обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. В ходе рассмотрения настоящего дела произведена процессуальная замена стороны истца с ФИО1 на АО «ЕнисейАгроСоюз».

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В силу пункта 1 статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). 

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В настоящем деле заявлены требования о признании недействительным договора поручительства (после замены стороны истца с ФИО1 на АО «Енисейагросоюз», выступившего на стороне поручителя в спорных правоотношениях).

Из материалов дела следует, что между истцом (поручитель) и ответчиком (кредитор) был заключен договор поручительства б\н. от 29.05.2019, из условий которого следует, что поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ФИО3 всех его обязательств, вытекающих из мирового соглашения от 29.05.2019, в рамках дела по иску ФИО2 к ФИО3 о взыскании долга по договору купли-продажи акций от 08.12.2015. Пунктом 2.1 договора стороны согласовали график погашения задолженности. 29.05.2019 суд общей юрисдикции утвердил мировое соглашение на условиях заключенного сторонами договора поручительства.

Истец просит признать недействительным договор поручительства, в обоснование заявленных требований ссылается на заключение договора в ущерб интересам общества. В части заявленного довода арбитражный суд отмечает следующее.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Заявляя довод о недействительности оспариваемого договора по данному основанию, истец вместе с тем не представил доказательств того, что на момент заключения договора ответчику достоверно было известно о том, что в результате такого заключения АО «Енисейагросоюз» будет причинён ущерб; кроме того, факт наличия сговора между ответчиком и руководителем общества также не доказан.

Как указывает истец, причинение имущественным интересам общества ущербам в результате заключение оспариваемой сделки вызвано также ненадлежащим исполнением условий договора поручительства. Из искового заявления следует, что в нарушение пункта 2.1 договора поручительства, с момента его заключения оригиналы писем (распоряжения) ФИО2 не были представлены ФИО3, кроме того, в копиях писем ФИО2, полученных по электронной почте, получателем является ООО «Сибирская Венеция» (ИНН 

<

***>), а не сама сторона сделки. Таким образом, оплата денежных средств произведена не стороне по соглашению, а сторонней организации, не являющейся стороной по мировому соглашению. 

Данный довод также подлежит отклонению, поскольку не содержит указания на обстоятельства, существовавшие непосредственно в момент заключения сделки и объективно препятствующие такому заключению, и впоследствии влекущие недействительность договора. Истцом перечислены обстоятельства исполнения договора уже после его заключения, которые не входят в предмет доказывания по данной категории споров и не подлежат исследованию судом в настоящем деле. 

Помимо прочего, в ходе рассмотрения настоящего дела, истцом также было заявлено об отсутствии одобрения на заключение оспариваемой сделки. В части данного довода суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При оценке оспариваемой сделки на наличие признаков заинтересованности, применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 22 Постановления N 27 для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

По общим правилам сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 1.1 статьи 81 Закона об акционерных обществах Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, - акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества.

Из правовой позиции Верховного Суда РФ, выраженной в Определении от 28 мая 2018 г. N 301-ЭС17-22652(2), следует, что согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13). Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель испытывает финансовые сложности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475). В такой ситуации для констатации сомнительности поручительства должны быть приведены достаточно веские аргументы, свидетельствующие о значительном отклонении поведения заимодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным заимодавцем своими правами во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). К их числу могут быть отнесены, в том числ следующие:

- участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов;

- получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности;

- реализация договоренностей между заимодавцем и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя, при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п.

Аналогичная позиция выражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607.

Из утверждённого судом общей юрисдикции мирового соглашения следует, что поручительством общества по оспариваемому договору обеспечивалось исполнение обязательств ФИО3 перед ФИО2 по договору купли-продажи акций. При этом из протокола общего собрания акционеров общества от 28.05.2019 (страница 2 протокола, абзац 5) следует, что котором указано, что акционер общества ФИО1 является родной сестрой ФИО3 с учётом данных обстоятельств суд приходит к выводу о наличии аффилированности ФИО3 и поручителя – АО «Енисейагросоюз».

Истец, уточняя предмет заявленных требований, указал, что в общем собрании акционеров общества 28.05.2019 ФИО1 участия не принимала, протокол собрания, которым оформлено принятое решение об одобрении оспариваемой сделки, не подписывала.

Вместе с тем, в судебном заседании истец не реализовал своё право на обращение к суду с заявлением о фальсификации представленного доказательства, с учётом того, что подлинный протокол был представлен ответчиком в судебном заседании на обозрение. Вместо этого, после объявления перерыва в судебном заседании, истец направил ходатайство об отложении судебного заседания в целях ознакомления с материалами дел в суде общей юрисдикции, где, по его предположению, может находиться спорный протокол. Такие действия истца судом расцениваются как непоследовательные и противоречивые; что препятствовало заявить о фальсификации того подлинного протокола, который ответчик представил на обозрение, истец не пояснил. 

Помимо прочего, суду также известно о наличии спора в суде общей юрисдикции (дело №2-198/2022, находящееся в производстве Сухобузимского районного суда Красноярского края) по иску ФИО2 к АО «Енисейагросоюз» о взыскании задолженности по договору поручительства, оспариваемому в рамках настоящего дела. Как видно из карточки дела, производство по делу №2-198/2022 приостановлено до рассмотрения по существу настоящего дела.

Оценив процессуальное поведение истца, выраженное в совершении действий, с точки зрения добросовестности и объективной необходимости их совершения, суд приходит к выводу о том, что в случае наличия у истца процессуального интереса для разрешения спора по существу, намерения опровергнуть заявленные ответчиком доводы, отсутствия у него оснований к затягиванию рассмотрения дела, о фальсификации протокола общего собрания акционеров общества от 28.05.2019 истец должен был обратиться к суду в момент его представления ответчиком в судебном заседании. Вместе с тем, такое ходатайство истец не заявил, обратившись к суду с ходатайством об отложении судебного заседания по формальным причинам. Перечисленные обстоятельства в совокупности указывают на фактическое отсутствие у истца возражений относительно представленного в материалы дела протокола общего собрания акционеров общества от 28.05.2019.

С учётом изложенного, суд приходит к выводу о том, что протокол общего собрания акционеров общества от 28.05.2019 ФИО1 подписан ей лично, следовательно, заключение оспариваемого договора ей было одобрено.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Изучив представленные доказательства и пояснения лиц, участвующих в деле, суд соглашается с заявлением ответчика о пропуске истцом срока исковой давности в связи со следующим.

Согласно статья 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Правила статей 195, 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное (статья 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ пропуск исковой давности может повлечь отказ в удовлетворении иска лишь при наличии заявления о пропуске, сделанного надлежащим ответчиком (абзац 4 пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности»).

Согласно части 4 статьи 198 АПК РФ заявление о признании ненормативного правового акта недействительным может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 18.11.2004 № 367-О указал, что установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а решений, действий (бездействия) незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту, поскольку несоблюдение установленного срока, в силу соответствующих норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из административных и иных публичных правоотношений, вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, то есть в судебном заседании. Заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока, и, если пропуск срока был обусловлен уважительными причинами, такого рода ходатайства подлежат удовлетворению судом.

Отсутствие причин к восстановлению срока может являться основанием для отказа в удовлетворении заявления (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.01.2006 № 9316/05).

С учётом разъяснений п.п. 71 и 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделки, предусмотренные ст. 174 ГК РФ являются оспоримыми.

Согласно ч. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Факт участия ФИО1 на собрании акционеров на котором было принято решение об одобрении сделки поручительства АО «Енисейагросоюз» за ФИО3, а также аффилированность ФИО1 и ФИО3, по мнению суда, свидетельствуют о том, что о заключении договора поручительства истцу в лице ФИО1 должно было быть известно на дату его заключения, то есть 29.05.2019. 

С настоящим иском истец обратился 24.11.2021, таким образом, исковые требования были заявлены с пропуском годичного срока исковой давности. 

В соответствии со ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В связи с изложенным, основания для удовлетворения заявленных требований у суда отсутствуют.

В связи с тем, что судом отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, то не подлежат применению и последствия недействительности сделки.

При обращении в арбитражный суд с настоящим иском истец уплатил 6000 руб. государственной пошлины согласно чеку-ордеру от 23.11.2021.

На основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

А.В. Кужлев