АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4988/2024

Дело № А65-14200/2023

г. Казань

17 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Галиуллина Э.Р.,   Нагимуллина И.Р., 

в отсутствие  лиц, участвующих в деле, извещены, 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Мехуборка-Закамье»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024

по делу № А65-14200/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Эколидер» к обществу с ограниченной ответственностью «Мехуборка-Закамье» о взыскании, третье лицо - ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Эколидер» (далее -  истец, ООО «Эколидер») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, с учетом уточнений, к обществу с ограниченной ответственностью «Мехуборка-Закамье» (далее - ответчик, ООО «Мехуборка-Закамье»)  о взыскании долга в размере 1 000 000 руб., процентов за пользование займом в размере 166 191,79 руб.  и неустойки в размере 128 894,62 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2023, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024,   иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ответчик состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал на аффилированность между истцом и ответчиком, транзитное движение средств, недоказанность экономической целесообразности предоставления займов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание  представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Поволжского округа от ООО «Мехуборка-Закамье» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в части 3 которой предусмотрено, что при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу, а также по исследованию ранее не представлявшихся доказательств. В связи с этим представленные обществом дополнительные доказательства не могут быть приняты и оценены судом округа.

В абзацах 2 и 3 пункта 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  при рассмотрении дел в суде кассационной инстанции» разъяснено, что новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются. Если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются.

Таким образом, документы, приложенные ответчиком к кассационной жалобе, не оцениваются судом кассационной инстанции и к материалам дела не приобщаются, а возвращаются заявителю.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявленного требования истец указал на неисполнение ответчиком обязательств по договору займа от 25.11.2019 и дополнительным соглашениям к нему от 26.11.2019 № 1, № № 2 - 5.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения статей 309, 310,  807, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, данные в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015,  суд пришел к выводу о наличии законных оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд исходил из доказанности материалами дела факта предоставления  займа в отсутствие доказательств оплаты со стороны ответчика. 

Довод ООО «Мехуборка-Закамье» о притворности заключенной сделки суд первой инстанции отклонил, поскольку сторонами совершено реальное исполнение договора займа, факт получения заемщиком денежных средств не оспаривался, а доводы о недействительности сделки заемщиком заявлены лишь после обращения истца в суд с исковыми требованиями.

Заем, являющийся предметом настоящего спора, является процентным, размер процентной ставки не является завышенным или заниженным. Более того, последующее поведение сторон в виде подписания дополнительных соглашений к договору, фиксирующих размер задолженности, платёж ответчика, произведённый в возврат займа, свидетельствует о реальности исполнения договора.

Доказательств признания рассматриваемого договора недействительным в судебном порядке ответчиком не представлено, встречные исковые требования о признании указанного договора недействительным не заявлены.

Также судом признаны несостоятельными доводы ответчика об аффилированности истца и ответчика, поскольку сам по себе факт аффилированности между заемщиком и заимодавцем не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований при условии наличия в материалах дела достаточных доказательств, свидетельствующих о заключении договора займа и предоставлении ответчику денежных средств.

В Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(1) изложена правовая позиция, согласно которой, если же заем является внутригрупповым, денежные средства остаются под контролем группы лиц, в силу чего, с точки зрения нормального гражданского оборота, отсутствует необходимость использовать механизмы, позволяющие дополнительно гарантировать возврат финансирования. Поэтому в условиях аффилированности заимодавца, заемщика и поручителя между собой, на данных лиц в деле о банкротстве возлагается обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения обеспечительной сделки. В обратном случае следует исходить из того, что выбор подобной структуры внутригрупповых юридических связей позволяет создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность.

Судом первой инстанции указано, что настоящее дело рассматривается в порядке искового производства и не является делом о банкротстве.

Действующим законодательством не установлен запрет на совершение сделок между аффилированными лицами, вне дел о несостоятельности (банкротстве). Аффилированность сторон сделки не влечет каких-либо правовых последствий в части применяемого стандарта доказывания и не является самостоятельным основанием для признания сделок недействительными.

Сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует ни о корпоративном характере требования из такой сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации  от 22.06.2020 № 305-ЭС19-16942 (3)), ни о наличии у сделки признаков недействительности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2020 № 305-ЭС20-7078 (1,2,3,4,5), от 07.11.2018 № 264-ПЭК18).

Даже в случае выдачи займа участником должника последнему и последующем банкротстве последнего не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату полученной суммы (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647, от 06.08.2015 № 302-ЭС15-3973).

Принимая во внимание правовую позицию, изложенную в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2018 № 47-П, сам по себе факт заинтересованности (аффилированности) юридического лица по отношению к должнику с точки зрения гражданско-правовых отношений не является незаконным и не может лишать кредитора его права заявить требования, основанные на гражданско-правовой сделке.

Если финансирование с использованием конструкции договора займа, в том числе, между аффилированными лицами, осуществляется добросовестно, не нарушает публичный интерес и не посягает на права и законные интересы третьих лиц, то не имеется оснований для ограничения такого рода финансирования и такая сделка не может быть признана мнимой исключительно по признаку ее заключения между аффилированными лицами.

Ссылка ответчика на корпоративные отношения сторон, судом признана несостоятельной.

Корпоративный (внутригрупповой) характер договора займа может подтверждаться нерыночными (льготными) условиями договора, на что указывает отсутствие в договоре условия о начислении процентов за пользование заемными средствами, а также отсутствие коммерческого и экономического интереса при заключении договора, при условии, что по общему правилу, конечной целью заключения сделок по выдаче заемных средств является получение прибыли.

Между тем  в рамках данного дела такого рода обстоятельства отсутствуют.

С учетом разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о снижении размера подлежащей взысканию неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они являлись предметом исследования суда и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289    Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 по делу № А65-14200/2023 оставить без изменений, кассационную жалобу -без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Р.А. Нафикова

 

Судьи                                                                          Э.Р. Галиуллин 

 

И.Р. Нагимуллин