ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-98134/2018

23 августа 2022 года

г. Санкт-Петербург

 /МС

Резолютивная часть постановления объявлена     16 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 августа 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-17529/2022, 13АП-17526/2022, 13АП-17530/2022)  ООО «НЕШАТЕЛЬ», конкурсного управляющего ФИО2, ООО «Ленинградская Водная Компания» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2022 по делу № А56-98134/2018/МС (судья Дудина О.Ю.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 об утверждении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Северо-Западные экологические системы»,

установил:

02.08.2018 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «ЛенСервисСтрой» о признании ООО «Северо-Западные экологические системы» (далее - ООО «СЗЭС») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2018 в отношении ООО «Северо-Западные экологические системы» введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден ФИО3. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 22.12.2018, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 14.12.2018. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2019, резолютивная часть которого оглашена 17.07.2019, ООО «Северо-Западные экологические системы» признано несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство, сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 132 от 27.07.2019, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 22.07.2019 за № 3973778. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2021, резолютивная часть от 03.02.2021, произведена замена ООО «ЛенСервисСтрой» на ООО «Нешатель».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2021 резолютивная часть которого оглашена 20.01.2021 конкурсное производство продлено сроком на шесть месяцев до 17.07.2021.

От конкурсного управляющего ФИО2 поступило заявление, согласно которому управляющий просил: утвердить мировое соглашение по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Северо-Западные экологические системы» в редакции от 29.01.2021, принятой собранием кредиторов; прекратить производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Северо-Западные экологические системы».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2021 суд утвердил мировое соглашение от 29.01.2021 по делу № А56- 98134/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Северо-Западные экологические системы»; производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Северо-Западные экологические системы» прекратил. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.09.2021 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2021 по делу № А56-98134/2018 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В арбитражный суд от конкурсного управляющего поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Северо-Западные экологические системы» в редакции от 29.01.2021, принятой собранием кредиторов, а также прекратить производство по делу. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2022 в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ФИО2 об утверждении мирового соглашения от 08.02.2022 по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Северо-Западные экологические системы» отказано.

Указанное определение обжаловано ООО «НЕШАТЕЛЬ», конкурсным управляющим ФИО2, ООО «Ленинградская Водная Компания» в апелляционном порядке.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «НЕШАТЕЛЬ» указывает, что судом первой инстанции необоснованно не учтены  доказательства наличия у ООО «НКУ АКВАИНЖ» финансовой возможности выдать займ должнику для исполнения условий мирового соглашения.

ООО «Ленинградская Водная Компания» в своей апелляционной жалобе ссылается на экономическую целесообразность заключения мирового соглашения для кредиторов должника.

Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего аналогичны доводам апелляционных жалоб ООО «НЕШАТЕЛЬ» и ООО «Ленинградская Водная Компания».

В суд от  АО «ПСК» поступил отзыв на апелляционные жалобы, в котором возражает против их удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в них доводов, несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В настоящем судебном заседании представители подателей жалоб поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Представитель АО «ПСК» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, на собрании кредиторов должника, состоявшемся 04.02.2022, по вопросу N 2 повестки дня 52,32% от общего числа включенных в реестр кредиторов принято решение о заключении мирового соглашения в рамках дела о банкротстве ООО «СЗЭС». 

Согласно пояснениям конкурсного управляющего у должника отсутствуют конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, не заявившие своих требований к должнику, требования кредиторов первой и второй очереди реестра требований кредиторов отсутствуют, как и возражения в письменной форме конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, которые не принимали участия в голосовании по вопросу о заключении мирового соглашения.

Условия мирового соглашения предусматривают прощение суммы основного долга в размере 50 % перед каждым из кредиторов согласно реестру требований кредиторов, а также рассрочку исполнения требований по погашению оставшейся суммы на 36 месяцев перед тремя кредиторами.

Требования кредиторов подлежат погашению за счет денежных средств должника, требования кредиторов  части, непогашенной должником, подлежит погашению третьим лицом ООО «НКУ АКВАИНЖ» путем предоставления должнику займа на три года с уплатой процентов в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей на дату выдачи займа.

Суд первой инстанции установив, что условия мирового соглашения не соответствуют требованиям Закона о банкротстве, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации - должника путем восстановления платежеспособности.

Согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

Кроме того, согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 18 Информационного письма N 97, правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно, а именно не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.

Исходя из этого, утверждая мировое соглашение, суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение,  направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности организации, включая удовлетворение требований кредиторов, либо используется, например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, то есть применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения. Соответствующая правовая позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 22.07.2002 N 14-П.

Мировое соглашение не может противоречить смыслу и цели мирового соглашения как реабилитационной процедуры в отношении должника.

Как следует из условий представленного мирового соглашения, погашение требований кредиторов планируется осуществить за счет заемных денежных средств. При этом, размер погашенных требований будет составлять лишь 50 процентов от суммы требований, включенных в реестр требований кредиторов.

Отказывая в утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции в том числе исходил из того, что в материалы дела не представлено доказательств финансовой возможности ООО «НКУ Акваинж» предоставить должнику заем для исполнения условий утверждаемого мирового соглашения. 

Суд учел, что ООО «Северо-Западные экологические системы» находится в процедуре конкурсного производства, то есть не ведет хозяйственной деятельности, достаточных доказательств восстановления его платежеспособности в материалы дела не представлено, в связи с чем, при условии утверждения мирового соглашения в представленной редакции, ООО «Северо-Западные экологические системы» приобретет неоплатную кредиторскую задолженность перед ООО «НКУ АКВАИНЖ».

Каких-либо убедительных доказательств, свидетельствующих о восстановлении платежеспособности ООО «Северо-Западные экологические системы и, как следствие, дающих основание полагать, что мировое соглашение будет исполнено должником на согласованных кредиторами условиях,  в материалы дела не представлено.

Отсутствие хозяйственной деятельности должника, отсутствие возможности осуществления должником хозяйственной деятельности указывает на то, что предоставленный ООО «НКУ Акваинж» заем является заведомо невозвратным. 

Подателями жалоб не приведено сведений об источниках для последующего возврата денежных средств, предоставленных должнику ООО «НКУ Акваинж».

В связи с этим истинной целью мирового соглашения является исключительно предоставление должнику неоправданной по размеру и экономически необоснованной скидки в уплате долга при неготовности инициатора и исполнителя мирового соглашения гарантировать исполнение обязательства даже в оставшейся части.

Указанная цель не соответствует цели заключения мирового соглашения как реабилитационной процедуры. Данная цель указывает на направленность мирового соглашения исключительно на причинение вреда кредиторам, и прежде всего миноритарным кредиторам, голосовавшим против заключения мирового соглашения.

С учетом указанных выше правовых позиций суд первой инстанции обоснованно отказал в утверждении мирового соглашения.

Таким образом, изложенные в апелляционных жалобах доводы, не содержат ссылки на доказательства, которые могли бы служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, отсутствуют эти доказательства и в материалах апелляционных жалоб. 

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционных жалоб или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.05.2022 по делу № А56-98134/2018/МС оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.В. Аносова

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 И.В. Юрков