АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7286/24 

Екатеринбург

02 сентября 2025 г.

Дело № А76-49899/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Оденцовой Ю.А., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БликС» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2025 по делу № А76-49899/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет. 

В судебном заседании в суде округа принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Алмаз» ФИО2 – ФИО3 (доверенностьот 11.10.2023 № 74АА6375692). 

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «БликС» – ФИО4 (доверенность от 28.11.2023).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2021 возбуждено настоящее дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» (далее – общество «Алмаз», должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.10.2022 в отношении общества «Алмаз» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2023 общество «Алмаз» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий, управляющий).  

В Арбитражный суд Челябинской области 07.11.2023 поступило заявление конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи квартиры от 10.07.2019, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «БликС» (далее – общество «БликС», ответчик), акта взаимозачета от 31.07.2019 № 12 между теми же лицами, договора купли-продажи квартиры от 17.09.2019, заключенного между обществом «БликС» и ФИО5, недействительными сделками и применении последствий их недействительности в виде восстановления прав собственности должника на спорный объект недвижимости (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

К участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО6.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2025, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025, заявленные требования удовлетворены частично: договор купли-продажи от 10.07.2019 и акт взаимозачета от 31.07.2019 № 12 на сумму 2 191 075 руб. признаны недействительными сделками, применены последствия их недействительности в виде взыскания с общества «БликС» в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 2 191 075 руб. и восстановления обязательств общества «Алмаз» перед обществом «БликС» на ту же сумму. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «БликС» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 17.02.2025 и постановление апелляционного суда от 26.05.2025 отменить и принять по спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований управляющего, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель приводит доводы о недоказанности факта совершения оспариваемых сделок в период наличия у должника признаков неплатежеспособности и осведомленности ответчика о наличии таковых, указывая на наличие у общества «Алмаз» активов в размере, достаточном для погашения требований уполномоченного органа, ссылается на необоснованность выводов судов относительно неравноценности спорных сделок, отмечая, что таковые доводы управляющим в целом не заявлялись. Податель жалобы полагает немотивированными указания судов на его аффилированность по отношению к должнику, в том числе со ссылкой  на судебные акты по иному обособленному спору, указывая на то, что такие судебные акты касаются иного периода взаимоотношений и сами по себе не подтверждают заинтересованность сторон на момент совершения сделок, приводит доводы о неподтвержденности наличия в действиях сторон по заключению оспариваемых сделок признаков компенсационного финансирования. Общество «БликС» настаивает на подтвержденности материалами дела реальности сложившихся между ним и должником правоотношений в рамках договора купли-продажи и правомерности произведенного зачета взаимных обязательств и соответствии его требованиям действующего законодательства, указывает на наличие в спорном акте всех необходимых реквизитов, идентифицирующих погашаемую задолженности и зачитываемые обязательства, отмечая, что все хозяйственные операции как по договору купли-продажи, так и по договору аренды, обязательства по которому были зачтены, отражены в бухгалтерской и налоговой отчетности ответчика и должника. По мнению подателя жалобы, управляющим такжене доказан факт причинения в результате заключения спорных сделок вреда имущественным правам и интересам кредиторов должника. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.07.2019 между обществом «Алмаз» (продавец) и обществом «БликС» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого в собственность покупателя передана квартира, расположенная по адресу: 

<

...> д. *, кв. ***. Стоимость отчуждаемого имущества согласована сторонами в сумме 2 191 075 руб. 

Запись о прекращении права собственности должника на квартиру внесена в Единый государственный реестр недвижимости 16.07.2019. 

Затем 31.07.2019 между теми же лицами подписан акт взаимозачета № 12, в соответствии с которым стороны зачли в счет уплаты стоимости квартиры по договору от 10.07.2019 в сумме 2 191 075 руб. задолженность общества «Алмаз» перед ответчиком по договорам подряда и аренды на ту же сумму.  

Впоследствии, спорная квартира на основании договора купли-продажи от 17.09.2019 продана обществом «БликС» в пользу ФИО5 по цене 2 000 000 руб. Переход права собственности к новому покупателю зарегистрирован в установленном порядке 19.09.2019. 

Ссылаясь на то, что вышеуказанные сделки представляют собой единую цепочку сделок, совершенную между заинтересованными лицами в период наличия у должника признаков неплатежеспособности в отсутствие встречного предоставления в целях вывода имущества должника от обращения на него взыскания кредиторами и причинения вреда имущественным правам последних, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании договоров купли-продажи и акта зачета недействительными сделками на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Возражая против заявленных требований, ответчик указывал на реальность совершенных сделок и возмездность договора купли-продажи, указывал на длительность сложившихся между ним и должником правоотношений, в том числе по договорам подряда и аренды, в рамках которых часть расчетов также производилась путем проведения зачета встречных взаимных требований.  

Частично удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили следующего.

Целью оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередностии пропорциональности.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

В данном случае, исходя из того, что настоящее дело о банкротстве было возбуждено 04.05.2021, оспариваемые договоры купли-продажи заключены 10.07.2019 и 17.09.2019, акт взаимозачета – 31.07.2019, суды пришли к выводу, что сделки совершены в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав размер, период возникновения и характер обязательств, включенных в реестр требований кредиторов должника, установив, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов и не удовлетворены, в том числе перед уполномоченным органом, требования которого частично основаны на решениях о привлечении должника к ответственности за совершение налогового правонарушения, принятого по результатам выездной налоговой проверки, и доначислении ему налогов за 2018 год, а также перед обществом с ограниченной ответственностью «Уралстройтранс», задолженность перед которым возникла в 2017 году и взыскана решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.08.2020 № А76-16160/2018, суды усмотрели основания для постановки вывода о наличии у должника на дату заключения договора купли-продажи (19.11.2018) и подписания акта взаимозачета (31.12.2018) признаков неплатежеспособности.

Указанные обстоятельства в своей совокупности позволили судам первой и апелляционной инстанций заключить о доказанности заинтересованности обществ «Алмаз» и «БликС» по отношению друг к другу, а также презюмировать осведомленность общества «БликС» о финансовом состоянии должника и наличии у него неисполненных обязательств перед кредиторами, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие названную презумпцию и свидетельствующие об ином, не представлены.

Исследовав доводы управляющего относительно направленности действий обществ «Алмаз» и «БликС» при совершении спорных сделок на причинение вреда кредиторам должника, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав хронологию взаимоотношений должника и общества «БликС», обстоятельства совершения спорных сделок, условия оспариваемых договора и акта зачета,  а также договоров подряда и аренды, задолженность по которым была зачтена в счет уплаты долга ответчика по договору купли-продажи, и установив, что как выполнение ответчиком для должника подрядных работ, так и предоставление имущества в аренду фактически являлось отношениями по компенсационному финансированию должникав условиях его нахождения в состоянии имущественного кризиса, при этом отметив, что из спорного акта зачета невозможность с достаточной степенью достоверности установить факт осуществления зачета обязательств непосредственно по договору купли-продажи от 10.07.2019, на основании чего признав, что с учетом изложенного получение ответчиком, являющимся аффилированным к должнику лицом, удовлетворения своего требования путем осуществления зачета взаимных требований в счет передачи ликвидного имущества фактически направлено на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, совершение спорных сделок привело к уменьшению размера имущества должника, то есть повлекло ухудшение его неудовлетворительного имущественного положения, в отсутствие доказательств, свидетельствующих об ином и раскрывающих экономическую целесообразность совершения спорных сделок для должника, суды пришли к выводу о наличии в данном случае совокупности оснований для признания договора купли-продажи от 10.07.2019 и акта взаимозачета от 31.07.2019 № 12 недействительными сделками применительнок положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив обстоятельства последующего отчуждения спорного имущества в пользу ФИО5, исходя из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих аффилированность данного ответчика по отношению к должнику или обществу «БликС», свидетельствующих о его осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки и указывающих на недобросовестность конечного приобретателя имущества, признав доказанным факт исполнения ФИО5 принятых на себя по договору от 17.09.2019 обязательств и осуществления ею оплаты по договору, в том числе частично за счет заемных средств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для отнесения последующего договора купли-продажи от 17.09.2019 к единой цепочке сделок по отчуждению спорного имущества и, как следствие, для признания его недействительной сделкой. 

Определяя подлежащие применению последствия недействительности сделок, руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, чтов настоящее время спорное имущество находится в собственности добросовестного приобретателя, принимая во внимание доказательства оказания ответчиком должнику услуг в рамках договоров подряда и аренды, суды в качестве последствий недействительности сделок применили двустороннюю реституцию, взыскав с ответчика денежные средства в сумме 2 191 075 руб. и восстановив права требования общества «БликС»к должнику на ту же сумму. 

Суд округа оснований для отмены судебных актов не усматривает, полагает, что выводы судов нижестоящих инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на применении норм права, подлежащих применению.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы о том, что общество «БликС» не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, судом округа исследованы и отклонены. Вопреки позиции заявителя, отсутствие прямой юридической аффилированности между сторонами сделок без учета других обстоятельств дела не означает отсутствие у ответчика признаков заинтересованности по отношению к должнику, при том, что наличие юридической аффилированности не исключает необходимость учитывать аффилированность фактическую, которая проявляется через поведение лиц в хозяйственном обороте и, в частности, в заключении между собой сделок и последующем их исполнении на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам хозяйственных отношений. В рассматриваемом случае суды установили, что обстоятельства и условия совершения и исполнения спорных сделок (с учетом самого характера хозяйственных взаимоотношений сторон по договорам подряда и аренды, порядка осуществления между ними расчетов по обязательствам путем зачета встречных требований, длительного непринятия обществом «БликС» мер по взысканию задолженности, сформировавшейся в рамках заключенных с должником договоров подряда и аренды, последовательного наращивания задолженности путем заключения с должником новых договоров и предоставления ему отсрочки платежа по ранее заключенным договорам на длительный срок при наличии уже сформировавшейся задолженности) с учетом нераскрытия ответчиком экономической цели совершения спорных сделок и осуществления расчетов подобным образом свидетельствуют о нахождении сторон в отношениях, не характерных для участников обычного гражданского оборота, между сторонами прослеживаются признаки доверительных отношений и их фактической заинтересованности по отношению друг к другу на момент совершения сделки, а иного не доказано.

Изложенные в кассационной жалобе доводы об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности в период совершения спорных сделок, судом округа не принимаются, поскольку являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно ими отклонены. При этом сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве сделки, заключенной с намерением причинить вред кредиторам должника путем выведения ликвидного имущества во избежание возможности обращения взыскания на него. Направленность сделки на причинение вреда кредиторам должника может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). Установленные судами факты аффилированности сторон и осуществления ответчиком компенсационного финансирования деятельности должника, совершения оспариваемых сделок в отсутствие реальной оплаты при условии фактического выбытия из владения должника ликвидного актива в совокупности с последующим отчуждением ответчиком через незначительное время спорного имущества в пользу добросовестного приобретателя, отсутствия разумного экономического обоснования целям совершения данных сделок и нераскрытия сторонами истинных причин их совершения – в своей взаимосвязи являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у сторон сделок имелась цель причинения вреда правам и законным интересам кредиторов должника, и признания наличия у оспариваемых сделок признаков подозрительности, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется. 

Ссылки ответчика на судебные акты по иным обособленным спорам, подтверждающие, по его мнению, отсутствие у должника признаков неплатежеспособности, судом округа не принимаются, поскольку из анализа содержания таких судебных актов следует, что выводы об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности касаются иных более ранних периодов, не относящихся к периоду совершения спорных сделок. 

Доводы ответчика о совершении сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности судом округа не принимаются как основанные на неверном толковании норм права, поскольку в силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки, отвечающие критериям пункта 2 статьи 61.2 названного Закона, не относятся к обычным.

Иные приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы, дублирующие его позицию при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций, являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую оценку, отклонены как несостоятельныес подробным изложением мотивов отклонения, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2025 по делу № А76-49899/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БликС» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

Судьи                                                                                    Ю.А. Оденцова 

                                                                                              Ю.В. Кудинова