Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-2656/2024

Дело № А58-1419/2021

17 июля 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кушнаревой Н.П.,

судей: Дамбарова С.Д., Качукова С.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Норбоевой Д.А.,

при участии представителя акционерного общества «Саханефтегазсбыт» – ФИО1 (доверенность от 09.01.2024 № Юр-5340, диплом, паспорт), представителей акционерного общества «Нефтяная компания «Туймаада-нефть» – ФИО2 и ФИО3 (доверенности от 06.06.2024, от 25.06.2024, дипломы, паспорта), а также с использованием системы веб-конференции ФИО4 (доверенность от 06.06.2024, диплом, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Саханефтегазсбыт» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 октября 2023 года по делу № А58-1419/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2024 года по тому же делу,

установил:

акционерное общество «Нефтяная компания «Туи?маада-Нефть» обратилось в арбитражный суд к акционерному обществу «Саханефтегазсбыт» с уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском о признании предварительных договоров от 30.11.2016 №№ 07-07/322 и 07-07/323 основными договорами купли-продажи; возложении обязанности передать подъездной железнодорожный путь с кадастровым номером 14:15:140004:287, расположенный по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский улус, село Павловск, Нерюктяйский наслег, 18,5% доли в праве собственности на подъездной железнодорожныи? путь с кадастровым номером 14:15:140004:288, находящийся по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласскии? улус, село Павловск, Нерюктяи?скии? наслег; регистрации перехода права собственности на железнодорожный путь и долю в праве собственности на железнодорожный путь.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Саха (Якутия), управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Саха (Якутия).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 октября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2024 года, иск удовлетворен полностью.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое судебное разбирательство.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушении норм материального и процессуального права. Вопреки выводам судов, ответчик по причине просрочки истцом внесения денежных средств по предварительным договорам утратил интерес и в соответствии со статьей 405 Гражданского кодекса Российской Федерации отказался от их исполнения, возвратив денежные средства контрагенту. Последующее заключение договоров аренды в отношении спорных железнодорожных путей свидетельствует о том, что предварительные договоры прекратили свое действие и истец своим поведением подтвердил данное обстоятельство. Бухгалтерские документы истца подтверждают фактическое расторжение предварительных договоров. Ссылки судов на то, что договоры аренды железнодорожных путей заключены в целях оформления ответчиком прав на земельные участки под ними, противоречат материалам дела. Отсутствие зарегистрированных прав ответчика на земельные участки под железнодорожными путями не препятствовало регистрации перехода права собственности на пути или долю в праве собственности на них. По договору от 30.11.2016 № 07-07/323 суды не учли, что железнодорожный путь, являвшийся его предметом, прекратил свое существование в первоначальных характеристиках, фактически суды обязали ответчика передать долю в праве на иной объект. Суды ошибочно распространили действие соглашения о совместной деятельности на отношения сторон. Суды неверно определили начало течения срока исковой давности. По требованию о передаче имущества срок исковой давности исчисляется с момента неисполнения контрагентом своей обязанности, а не с момента возврата предоплаты.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 27 июня 2024 года в судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы объявлен перерыв до 10 июля 2024 года, информация о чем была размещена на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

Присутствующие в судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.11.2016 с учетом протокола разногласий от 16.12.2016 сторонами заключен предварительный договор № 07-07/323, по условиям которого они достигли соглашения о подготовке и заключении в срок до 01.07.2017 договора купли-продажи истцу за 19 208 870,44 рублей принадлежащей ответчику 1/2 доли подъездного железнодорожного пути необщего пользования, протяженностью 473,87 погонных метров, с кадастровым номером 14:15:140004:280, расположенного по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский улус, Нерюктяйский наслег. 

Согласно пунктам 2.3.1 и 2.3.2 договора (в редакции протокола разногласий) покупатель в срок до 31.12.2016 оплачивает 50 % от стоимости имущества, что составляет 9 604 435,22 рублей. Остальные 50 % от цены покупатель уплачивает в течение 5 календарных дней с момента подписания основного договора купли-продажи.

28.12.2016 истец перечислил ответчику по указанному договору денежные средства в размере 9 604 435,22 рублей.

30.11.2016 с учетом протокола разногласий от 16.12.2016 сторонами заключен предварительный договор № 07-07/322, по условиям которого они достигли соглашения о подготовке и заключении в срок до 01.07.2017 договора купли-продажи истцу за 26647126,26 рублей принадлежащего ответчику железнодорожного пути, протяженностью 262 погонных метров, с кадастровым номером 14:15:140004:287, расположенного по адресу: Республика Саха (Якутия), Мегино-Кангаласский улус, Нерюктяйский наслег. 

В силу пункта 1.1 договора в редакции протокола разногласий стороны достигли соглашения о переуступке права аренды на прилегающий к данному железнодорожному пути земельный участок. 

Согласно пункту 2.3.1 договора в редакции протокола разногласий покупатель в срок до 31.12.2016 оплачивает 50% от стоимости имущества, что составляет 13 323 563,13 рублей. Остальные 50 % от цены покупатель уплачивает в течение 5 календарных дней с момента подписания основного договора купли-продажи.

По договору аренды от 30.04.2017 с учетом дополнительных соглашений от 29.12.2017, 01.11.2018 ответчик передал на срок по 31.12.2019 во временное владение и пользование истцу недвижимое имущество – подъездной железнодорожный путь с кадастровым номером 14:15:140004:280. В протоколе разногласий стороны достигли соглашения о том, что ежемесячная арендная плата в размере 354 582,32 рублей подлежит зачету в счет погашения оставшихся 50 % стоимости доли в праве собственности на железнодорожный путь по договору от 16.12.2016 № 07-07/323.

По договору аренды от 31.10.2019 ответчик передал во временное владение и пользование истцу недвижимое имущество – подъездной железнодорожный путь с кадастровым номером 14:15:140004:287. 

27.11.2019 истцом ответчику направлены письма, в которых он указал, что с момента оплаты половины стоимости объектов недвижимости у продавца возникла обязанность передать 1/2 доли железнодорожного пути необщего пользования, зарегистрировать предварительные договоры, в связи с чем просил осуществить выдел железнодорожного пути необщего пользования, передать по акту приема-передачи участок прирельсового железнодорожного пути, подтвердить согласие о переуступке права аренды на прилегающий к железнодорожному пути земельный участок и обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности. 

19.12.2019 ответчик возвратил истцу денежные средства в размере 13 323 563,13 рублей и 9 604 435,22 рублей соответственно. 

25.12.2019 истец сообщил ответчику, что считает возврат денежных средств необоснованным и перечислил денежные средства последнему. 

09.01.2020 ответчик направил истцу проект соглашения о расторжении предварительных договоров №№ 07-07/322, 07-07/323, в свою очередь истец в письме от 11.02.2020 указал на необоснованность их расторжения. 

В период с 28.02.2020 по 21.09.2021 стороны возвращали друг другу денежные средства в размере 13 323 563,13 рублей и 9 604 435,22 рублей соответственно. 

03.02.2021 истец перечислил ответчику оставшиеся 50 % стоимости железнодорожного пути по договору № 07-07/322 в размере 13 323 563,13 рублей.

По договору № 07-07/323 оставшаяся стоимость доли в праве собственности на железнодорожный путь выплачена путем зачета арендной платы по договору аренды от 30.04.2017.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчик зарегистрировал право собственности на единый недвижимый комплекс, в состав которого вошли железнодорожные пути с кадастровыми номерами 14:15:140004:280, 14:15:140004:287.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19.01.2023 по делу № А58-7482/2022 сделки по включению в состав единого недвижимого комплекса названных железнодорожных путей признаны ничтожными.

Ссылаясь на то, что договоры от 30.11.2016 №№ 07-07/322, 07-07/323 являются основными договорами купли-продажи и покупателем исполнены обязательства по оплате имущества, истец обратился в арбитражный суд с указанными выше требованиями. 

Разрешая возникший спор и удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались положениями статей 429, 487, 549 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями приведенными в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пунктах 61 и 64 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», и исходили из того, что договоры от 30.11.2016 поименованные как предварительные являются основными договорами купли-продажи; истец полностью выплатил ответчику стоимость имущества по указанным договорам, а ответчик неправомерно уклонился от передачи предметов договоров и государственной регистрации перехода права собственности на них. 

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Из разъяснений, приведенных в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», следует, что если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 ГК РФ к такому договору не применяются.

В договорах от 30.11.2016 № 07-07/322, 07-07/323 стороны достигли соглашения об оплате 50 % стоимости имущества до 31.12.2016, то есть до заключения основных договоров купли-продажи. 

Судами установлено и не оспаривается ответчиком, что оплата 50 % стоимости имущества по каждому из договоров произведена истцом 28.12.2016.

С учетом данных обстоятельств суды правомерно квалифицировали спорные договоры как основные договоры купли-продажи.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

Статьей 487 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 настоящего Кодекса. В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Пунктами 2 и 3 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Таким образом, исходя из положений статей 328, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, до внесения всей определенной договором суммы предоплаты (всех частей) продавец не обязан передавать товар, а покупатель не вправе требовать его передачу.

В договорах стороны предусмотрели, что покупатель до 31.12.2016 оплачивает 50% от стоимости имущества, остальные 50 % - в течение 5 календарных дней с момента подписания основного договора купли-продажи.

Между тем условие об оплате оставшихся 50 % стоимости имущества в течение пяти дней с момента подписания основных договоров купли-продажи являются несогласованным, поскольку договоры от 30.11.2016 и являлись основными договорами купли-продажи. Ссылки ответчика на то, что оставшаяся часть денежных средств должна была быть внесена до 05.12.2016, то есть до внесения первого платежа (31.12.2016) противоречат буквальному толкованию договоров. 

В связи с тем, что условия о внесении оставшейся платы, передачи товара сторонами в договоре не согласованы, то применению подлежат положения статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсылающей к статье 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

В данном случае с учетом приведенных норм ответчик вправе был предъявить истцу требование о внесении оставшейся стоимости железнодорожного пути с кадастровым номером 14:15:140004:287 по договору от 30.11.2016 № 07-07/322 или заявить об отказе от договора (статья 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В деле отсутствуют доказательства того, что ответчик предъявлял истцу требование об оплате остальной части стоимости указанного имущества (оплата произведена полностью в 2021 году). 

При этом ответчик, получив письмо от 27.11.2019 о необходимости передачи данного пути, в отсутствии правовых оснований возвратил истцу предоплату и 09.01.2020 направил проект соглашения о расторжении предварительных договоров №№ 07-07/322, 07-07/323, который не был подписан истцом.

Однако подобные действия ответчика в силу статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть признаны влекущими юридические последствия. 

Согласно статье 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Возврат денежных средств, направление соглашения о расторжении договоров не свидетельствуют о надлежащем соблюдении ответчиком порядка одностороннего отказа от договоров, поскольку уведомление истцу, предусмотренное указанной нормой, не направлялось, воля ответчика на односторонний отказ от договора явно выражена не была. Порядок одностороннего отказа от договора не является тождественным порядку расторжения договора по соглашению сторон (пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом этого суд кассационной инстанции полагает, что договор от 30.11.2016 № 07-07/322, несмотря на указанные действия ответчика, сохранил свое действие и обязательства по оплате имущества были полностью исполнены покупателем 03.02.2021. 

В этой связи подлежат отклонению доводы кассационной жалобы о том, что ответчик правомерно отказался от названного договора в связи с просрочкой внесения истцом платы. 

Как установлено судами, после заключения договора № 07-07/323 железнодорожный путь, доля в праве собственности в котором являлась его предметом, был передан на основании договора от 30.04.2017 в аренду истцу. При этом стороны условились, что арендная плата по нему подлежит зачету в счет стоимости имущества по договору купли-продажи № 07-07/323. Оплата по договору № 07-07/323 произведена истцом полностью.

Кроме того, на основании договора от 31.10.2019 истцу во временное владение и пользование был передан железнодорожный путь с кадастровым номером 14:15:140004:287. 27.11.2019 истец направил ответчику письмо с требованием о передаче указанного пути в собственность. В свою очередь ответчик предложил расторгнуть договор от 30.11.2016 № 07-07/322. Соответственно, стороны считали договор от 30.11.2016 № 07-07/322 действующим по состоянию на 09.01.2020.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, поведения сторон, суды правильно посчитали, что заключение договоров аренды в отношении железнодорожных путей не свидетельствует о прекращении договоров купли-продажи.

Доводы кассационной жалобы о том, что железнодорожный путь, являвшийся предметом договора от 30.11.2016 № 07-07/323, прекратил свое существование в первоначальных характеристиках, в связи с чем суды обязали ответчика передать долю в праве на иной объект, подлежат отклонению.

Суды обоснованно указали, что объединение железнодорожных путей не препятствует приобретению доли в праве собственности на них в пропорциональном размере, поскольку предметом договора купли-продажи являлась доля в праве собственности на путь, а не сам железнодорожный путь. Доля в праве собственности не могла прекратить свое существование вместе с объединением железнодорожных путей; железнодорожный путь сохранился в натуре, несмотря на снятие его с кадастрового учета.

Установив, что ответчик уклонился от передачи имущества по договорам купли-продажи, оплата по которым произведена в полном объеме, суды пришли к обоснованному выводу о необходимости возложения на него обязанности передать данное имущество истцу и зарегистрировать переход права собственности. 

Приведенные в кассационной жалобе ссылки на неправильное исчисление срока исковой давности являются несостоятельными.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По общему правилу, изложенному в статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Срок исковой давности по требованиям о передаче товара и принудительной регистрации перехода права собственности составляет три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Из договоров купли-продажи следует, что срок передачи имущества покупателю не определен и подлежит определению по правилам статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации. Следовательно, обязанность по передаче имущества подлежит исполнению продавцом в течение семи дней со дня предъявления кредитором соответствующего требования.

Как установлено судами, истец потребовал передать ему спорное имущество 27.11.2019, с исковыми требованиями обратился в суд 04.03.2021, в этой связи суды правомерно отказали в применении исковой давности. 

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы по существу сводятся к несогласию с установленными судами обстоятельствами и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 октября 2023 года по делу № А58-1419/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Н.П. Кушнарева

С.Д. Дамбаров

С.Б. Качуков