ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А14-3691/2024

город Воронеж

11 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 7 октября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 11 октября 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Аришонковой Е.А.,

судей                                                                                     Донцова П.В.,

                                                                                           Пороника А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Авдеевой Е.Е.,

 

при участии в судебном заседании:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области: ФИО1, представителя по доверенности №05-16/00003 от 09.01.2024 сроком до 31.12.2024, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности «Юриспруденция», паспорт гражданина РФ; 

от ФИО2: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.07.2024 по делу № А14-3691/2024 по заявлению ФИО2 к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области от 10.03.2023 № 4565А о государственной регистрации ликвидации ООО «Дарница», возложении на Межрайонную ИФНС России № 12 по Воронежской области обязанности по аннулированию в ЕГРЮЛ записи от 10.03.2023 № 2233600101678 о ликвидации ООО «Дарница» и восстановлении записи об ООО «Дарница» как о действующем юридическом лице, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – заявитель, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Воронежской области (далее – заинтересованное лицо, регистрирующий орган, Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области) о признании недействительным решения от 10.03.2023 № 4565А о ликвидации ООО «Дарница», возложении обязанности по аннулированию в ЕГРЮЛ записи от 10.03.2023 № 2233600101678 о ликвидации ООО «Дарница» и восстановлении записи об ООО «Дарница» как о действующем юридическом лице (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.07.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО2 обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об  удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 ссылается на наличие пороков в документах о ликвидации ООО «Дарница». В частности, заявитель жалобы указывает, что заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица от 01.03.2023 не заверено надлежащим образом, в нем отсутствуют сведения о лице, засвидетельствовавшем подлинность подписи заявителя, решение №7-2023 от 01.03.2023 единственного участника о ликвидации юридического лица также, вопреки требованиям закона, нотариально не удостоверено, в связи с чем является ничтожным.

Кроме того,  ФИО2 полагает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств об истребовании документов у регистрирующего органа, а также о привлечении ФИО3 в качестве третьего лица.

В представленном отзыве на апелляционную жалобу Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области  возражает против доводов апелляционной жалобы, полагая, что заявителем не представлено доказательств нарушения его прав действиями регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи о ликвидации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской возражал против доводов апелляционной жалобы, указал, что считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО2 в судебное заседание своего представителя не направила, о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, в материалы дела направила ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя. На основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие не явившегося участника процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и дополнений к отзыву, письменных пояснений, арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Дарница» зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН 

<

***>. 

В регистрирующий орган 01.03.2023 ООО «Дарница» представлен пакет документов № 4565А: заявление о ликвидации юридического лица по форме № Р15016; ликвидационный баланс; решение № 7-2023 от 01.03.2023; справка № 2022-14203 от 17.10.2022 о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням, штрафам, процентам. 

Регистрирующий орган, рассмотрев пакет документов, 10.03.2023 принял решение № 4565А о государственной регистрации ликвидации ООО «Дарница», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2233600101678. 

Заявитель, обращаясь в суд, указал на то, что ООО «Дарница» являлось кредитором ИП ФИО4 КФХ ФИО2, по заявлению которого ИП ФИО4 КФХ ФИО2 признана несостоятельным (банкротом) в рамках дела №А14-11545/2021.

При этом между ООО «Дарница» и ИП ФИО5 01.12.2022 был заключен договор уступки прав требования (цессии), по которому обязательства ФИО2 перед ООО «Дарница» перешли к цессионарию – ИП ФИО5 

В свою очередь, ИП ФИО5 обратилась в рамках дела о банкротстве ИП ФИО4 КФХ ФИО2 с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просила произвести замену кредитора ООО «Дарница» на правопреемника – ИП ФИО5 

ИП ФИО4 КФХ ФИО2 обратилась с заявлением о признании недействительном договора уступки прав требования от 01.12.2022.

ФИО2, полагая, что ликвидация ООО «Дарница» не позволяет ей в полной мере реализовать свои процессуальные права по выяснению непосредственно у ООО «Дарница» всех обстоятельств данной сделки по уступке прав требования, обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд области обосновано исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частям 2 и 3 статьи 201 АПК РФ для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, и их должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным, является, одновременно, как его несоответствие закону или иному нормативно-правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Таким образом, требование о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, может быть удовлетворено судом при одновременном наличии двух обстоятельств: оспариваемые решение и действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушают права и законные интересы заявителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), с учетом требований Федерального закона №14-ФЗ и устава общества.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона №129-ФЗ записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решения о государственной регистрации, принимаемого регистрирующим органом.

Исчерпывающий перечень документов, представляемых для государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, определен в ст. 21 Закона № 129-ФЗ.

Согласно подпунктам «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Федерального закона №129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с требованиями статьи 8 Федерального закона №129-ФЗ государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Как усматривается из материалов дела, для регистрации ликвидации ООО «Дарница» был представлен весь необходимый пакет документов, ввиду чего, у регистрирующего органа отсутствовали основания, предусмотренные ст. 23 Закона № 129-ФЗ, для отказа в государственной регистрации.

При оценке нарушения прав заявителя суд учитывает следующее.

Обращаясь в суд с заявлением, ФИО2 указала, что ее права в рассматриваемом случае нарушаются тем, что ликвидация ООО «Дарница» не позволяет ей в полной мере реализовать свои процессуальные права по выяснению непосредственно у ООО «Дарница» всех обстоятельств сделки по уступке прав требования, заключенной с ИП ФИО5

Вместе с тем, согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 ГК РФ). 

По общему правилу право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статьи 384 ГК РФ). 

При этом само по себе заключение или расторжение договора уступки его сторонами не может нарушать права должника, поскольку личность кредитора не имеет значения для должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2017 № 304-ЭС17-4768 по делу № А45- 16405/2016).

ФИО2 являлась должником ООО «Дарница», в связи с чем восстановление записи об ООО «Дарница» в ЕГРЮЛ не освободит ФИО6 об обязательств по уплате задолженность в размере более 300 000 руб., ввиду чего суд области пришел к обоснованному выводу, о том, что заявитель не относится к лицам, поименованным в п. 8 ст.22 Федерального закона №129-ФЗ, чьи права и законные интересы затрагиваются актом регистрирующего органа.

К тому же, в данном случае исключение ООО «Дарница» из  ЕГРЮЛ произведено не в административном порядке, а в связи с принятым юридическим лицом решением о ликвидации.

Кроме того, определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.01.2024 по делу № А14-11545/2021 производство по заявлению о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 01.12.2022, заключенного между ООО «Дарница» и ИП ФИО5 прекращено, при этом судами указано, что оспариваемая сделка не является сделкой, совершенной должником (ФИО2) или другими лицами за счет должника (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве), в связи с чем, у ФИО2 отсутствует право ее оспаривать.

На основании изложенного, учитывая, что отсутствие доказательств нарушения прав и законных интересов заявителя является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, апелляционная жалоба ФИО2 удовлетворению не подлежит.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном отклонении ходатайства заявителя о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ликвидатора ООО «Дарница» ФИО3 судом апелляционной инстанции не могут быть приняты во внимание, поскольку принятым судебным актом права и обязанности указанного лица не затрагиваются.

Ходатайство об истребовании у Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области: Р15016 заявления о ликвидации ЮЛ № 28695А от 05.12.2022; решения о ликвидации ЮЛ № 5-2022 от 05.12.2022; свидетельства от 05.12.2022; сопроводительного письма от 05.12.2022; решения от 12.12.2022 о внесении сведений в ЕГРЮЛ о ликвидаторе ФИО3 обоснованно оставлено судом области без удовлетворения, поскольку данные документы не имеют значения для рассмотрения настоящего дела.  

При рассмотрении данного дела судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, в связи с чем, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции  не имеется.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.07.2024 надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ  относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.07.2024 по делу №А14-3691/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

                                                                                          

Председательствующий судья 

 

Е.А. Аришонкова

Судьи       

 

П.В. Донцов

 

А.А. Пороник