АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

30 октября 2023 года

Дело №

А56-85945/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Троховой М.В.,                   Яковлева А.Э.,

при участии конкурсного управляющего ООО «А-Проект» ФИО1 (паспорт),

рассмотрев 24.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу № А56-85945/2019/сд.2, 

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «А-Проект», адрес: 197046, Санкт-Петербург, Большая Посадская ул., д. 12, лит. А, пом. 117-Н, оф. 509, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками платежи на общую сумму  3 608 000 руб., осуществленные должником в пользу Лукиной (в последующем - ФИО4) Анастасии Петровны. 

Определением от 12.01.2023 заявление конкурсного управлявшего удовлетворено.

Определением от 07.06.2023 суд апелляционной инстанции, установив наличие безусловных оснований для отмены определения от 12.01.2023, перешел к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 определение от 12.01.2023 отменено, вынесен новый судебный акт – об удовлетворении заявления конкурсного управляющего Обществом.

В кассационной жалобе ФИО5 просит постановление от 17.07.2023 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать. 

Податель жалобы ссылается на ошибочность вывода суда апелляционной инстанции о том, что автомобиль, переданный в аренду Обществу, находился в общей совместной собственности ее и супруга - ФИО6, так как данный автомобиль, согласно паспорту транспортного средства от 24.04.2017, является ее личной собственностью, а  брак  с ФИО6 был зарегистрирован 10.07.2018, официально расторгнут 15.01.2020, а фактически прекратился еще в декабре 2018 года.

ФИО5 указывает на то, что не имела и не могла иметь информации о коммерческой деятельности ФИО6 и финансовом состоянии Общества, обязательства по договору аренды от 01.02.2018  ею были выполнены – автомобиль передан Обществу, а  повлиять на то, как он будет использоваться она не имела возможности.

Также податель жалобы пояснила, что договор аренды и соответствующие акты к нему, которые она представила в суд, являются ее экземплярами, а отношения по передаче документации Общества от генерального директора конкурсному управляющему не входят в предмет настоящего спора и не зависят от нее.

ФИО5 полагает, что автомобиль представительского класса был необходим должнику для предпринимательской деятельности, в том числе поездок руководителя на деловые встречи и строительные площадки.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, в любом случае арендные платежи за период с января по май 2018 года не могут быть признаны недействительными сделками, поскольку в указанный период Общество не отвечало признакам неплатежеспособности.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом просит обжалуемое постановление оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы.

 Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 14.02.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

 Решением от 01.10.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий Обществом, установил, что в период с 06.04.2018 по 15.04.2019 Общество перечислило в пользу ФИО5  3 608 000 руб. с назначением платежей: «оплата по договору аренды ТС без экипажа 01/18 от 01.02.18 за пользование транспортным средством».

Полагая, что названные платежи направлены на вывод активов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, в котором просил признать их недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Постановление №63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Возражая против удовлетворения заявления, ФИО5 представила договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.02.2018 № 01/18, по условиям которого она (арендодатель) предоставила за плату во временное владение и пользование должнику (арендатор) транспортное средство Audi Q7 2017 года выпуска на срок до 31.12.2019.

Стоимость аренды определена сторонами в размере  264 368 руб. в месяц. 

Также ответчиком представлены полисы обязательного страхования гражданской ответственности транспортных средств за 2017 и  2018 годы, согласно которым правом управления Audi Q7 2017 года выпуска обладает она и ФИО6,  акт приема-передачи от 01.02.2018 и акты об оказании услуг от 05.03.2018 (за февраль 2018 года), 02.04.2018 (за март 2018 года), 07.05.2018 (за апрель 2018 года), 04.06.2018 (за май 2018 года), 02.07.2018 (за июнь 2018 года), 02.08.2018 (за июль 2018 года), 03.09.2018 (за август 2018 года), 02.10.2018 (за сентябрь 2018 года), 02.11.2018 (за октябрь 2018 года), 03.12.2018 (за ноябрь 2018 года), 31.12.2018 (за ноябрь 2018 года), 04.02.2019 (за январь 2019 года), 04.03.2019 (за февраль 2019 года), 02.04.2019 (за март 2019 года), 06.05.2019 (за апрель 2019 года), 06.09.2019 (за май 2019 года).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами вторым -пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4)).

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции установлено, что с Общества решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2019 по делу № А56-35243/2019 взыскана задолженность в пользу ООО «Авангард Инжиниринг» (просрочка исполнения обязательств началась 09.08.2018), от 05.03.2019 по делу № А56-154347/2018 взыскана задолженность в пользу ООО «Рентал Тех» (просрочка исполнения обязательств началась 28.09.2018), от 27.03.2019 по делу № А56-3255/2019 взыскана задолженность в пользу акционерного общества  «Ариэль Металл» (просрочка исполнения обязательств началась 09.12.2018), от 12.06.2019 по делу № А56-42176/2019 взыскана задолженность в пользу ООО «ДВС Ресурс» (просрочка исполнения обязательств началась в июне 2018 года). Таким образом, просрочка в исполнении должником обязательств возникла не позднее июня 2018 года. 

Согласно пункту 5 Постановления № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В данном случае суд апелляционной инстанции правильно принял во внимание отсутствие документов, подтверждающих эксплуатацию автомобиля в хозяйственной деятельности должника (путевые листы и иные документы), и то, что к управлению спорным автомобилем помимо ответчика был допущен только  ФИО6, который  не опроверг использование автомобиля в личных целях.

При этом  довод ФИО5 о том, что использование автомобилей сотрудников являлось обычной практикой Общества, не подтверждается материалами дела.

 Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно отметил недоказанность наличия необходимости использования автомобиля представительского класса по столь значительной ежемесячной арендной плате в хозяйственной деятельности должника, а также то, что спорные платежи по объему и периодам не соотносятся с актами оказанных услуг (например 06.07.2018 совершено два платежа на 170 000 руб. и 230 000 руб., в назначении которых имеется ссылка на оплату аренды за май 2018 года, и два платежа на 170 000 руб. и 230 000 руб. - аренда за апрель 2018 года, тогда как размер аренды в месяц составлял 264 368 руб.)

В соответствии с положениями статьи 19 Закона о банкротстве,  ФИО5 как супруга руководителя Общества  относится к заинтересованным по отношению к должнику лицам.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о финансовом положении должника и цели заключения оспариваемой сделки, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом,  презюмируется, что ФИО5 была осведомлена о финансовом состоянии должника  и цели оспариваемых платежей. 

Изучив в совокупности установленные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что спорные платежи были направлены на вывод активов Общества в отсутствие реального встречного предоставления с целью причинения вреда кредиторам Общества, и, соответственно, доказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными сделками на основании пункта  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда, а по сути представляют собой несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела, что не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого  постановления.

Нормы материального права применены судом верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287,  289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу № А56-85945/2019  оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 по делу № А56-85945/2019/сд.2, принятое определением  Арбитражного суда Северо-Западного округа отменить.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

М.В. Трохова

А.Э. Яковлев