АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-17502/2021

г. Ярославль

14 декабря 2022 года

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Секериной С.Е. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  Публичного акционерного общества "Ярославский судостроительный завод" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Верхневолжская компания" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о   взыскании   1296809.79  руб.

при участии:

от истца – не явились

от ответчика – не явились

установил:

Публичное акционерное общество "Ярославский судостроительный завод" (истец, Завод, ПАО «ЯСЗ») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к  Обществу с ограниченной ответственностью "Верхневолжская компания" (ответчик, Общество, ООО ВВК»)  о   взыскании   1191539.09  руб., в том числе: 1 183 900,50 руб. – перечисленных авансом денежных средств, 7638,59 руб. – процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.09.2021 по 14.10.2021, с продолжением начисления процентов по дату фактического возврата денежных средств.

      Определением суда от 22.11.2021 принято уточнение исковых требований, в котором истец просит взыскать 1 203 850 руб. – долга, 139 375,50 руб. – неустойки, 16177,76 руб. – процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.09.2021 по 18.11.2021 с продолжением начисления процентов по дату фактического возврата денежных средств.

       Определением суда от 24.03.2022 принято уточнение исковых требований, в котором истец просит взыскать: сумму основного долга в размере 1 064 475 руб., сумму договорной неустойки (пени) 139 375,50 руб. за нарушение срока поставки товара, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за период за 10.09.2021 по 22.03.2022 в размере 52 261,34 руб., продолжить начисление процентов в порядке ст. 395 ГК РФ по дату фактического возврата денежных средств, взыскать расходы по уплате государственной пошлины.

       Определением суда от 04.07.2022 принято уточнение исковых требований, в котором истец просит взыскать сумму основного долга в размере 1 064 475 руб., сумму договорной неустойки (пени) 139 375,50 руб. за нарушение срока поставки товара, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 10.09.2021 по 24.06.2022 в размере 92 959,29 руб., продолжить начисление процентов в порядке ст. 395 ГК РФ по дату фактического возврата денежных средств, взыскать расходы по уплате государственной пошлины.

Представители истца и ответчика ранее участвовали в судебных заседаниях.

Истец в письменном ходатайстве уточненные исковые требования поддержал, заявил о рассмотрении дела в отсутствие представителя (ходатайство удовлетворено).

Ответчик возражал против иска по доводам отзыва, просил применить ст.333 ГК РФ к пени и процентам, если суд сочтет требования подлежащими удовлетворению, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя (ходатайство удовлетворено).

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Во исполнение государственного контракта №2023187402711412209210387 между Министерством обороны РФ и ПАО «ЯСЗ», ООО «ВВК» (Поставщик) и ПАО «ЯСЗ» (Покупатель) заключен Договор №2023187402711412209210387/25/4-05С от 06.10.2020, по условиям которого Поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки Покупателю оборудование (Товар) для укомплектования судов (указан проект, заводской номер), а Покупатель - принять и оплатить Товар, наименование, ассортимент, количество, комплектность и стоимость которого указаны в Приложениях (Спецификациях), являющихся приложениями к Договору.

Согласно условиям пунктов 2 Спецификаций к Договору №2023187402711412209210387/25/4-05С, Покупатель оплачивает 50% от стоимости Товара в течение трех банковских дней с момента подписания Спецификации, окончательный расчет производится в течение трех банковских дней с момента получения Покупателем Товара.

В пунктах 3 Спецификаций Стороны согласовали, что срок поставки Товара - 30 рабочих дней с момента получения авансового платежа.

В ходе исполнения Договора установлено нарушение со стороны Поставщика  сроков исполнения обязательств по поставке, значительная часть Товара осталась не поставленной.

Как указал Завод, Обществом (Поставщиком) в полном объеме не исполнены обязательства по Спецификациям №3 от 09.10.2020, №25 от 22.03.2021, №26 от 22.03.2021, обязательства по поставке Товара по Спецификации №4 от 12.10.2020 исполнены в части (поставлено 5 единиц Товара из 96).

В адрес Поставщика Покупателем направлены претензии №40-97 от 24.05.2021 и №40-104 от 06.07.2021, которые не удовлетворены ответчиком.

Завод на основании Договора и ст.ст. 405, 450, 450.1, 523 ГК РФ, воспользовался своим правом на односторонний отказ от исполнения договора, направил в адрес ООО «ВВК» письмо №40-183 от 11.08.2021, содержащее Уведомление об отказе от исполнения договора №2023187402711412209210387/25/4-05С от 06.10.2020 и Требование о возврате денежных средств. Письмо ответчик получил 10.09.2021.

Требования истца контрагентом не удовлетворены.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае отказа от договора одной из сторон, договор прекращается с момента получения уведомления об отказе; в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, договор считается расторгнутым или измененным.

Как следует из статьи 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства; в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора; стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 9.1 Договора, в случае нарушения сроков поставки Товара, установленных Договором, Поставщик уплачивает Покупателю пени. Пени начисляются за каждый день просрочки исполнения поставщиком обязательства по поставке, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного Договором срока исполнения обязательства по поставке, и устанавливается в размере 0,05% от стоимости не поставленного в срок Товара за каждый день нарушения указанного срока.

Договор расторгнут 10.09.2021. 

По расчету истца сумма неотработанного аванса составляет 1 064 475 руб. (долг ответчика).

Сумма неустойки по п.9.1. договора  - 139 375,50 рублей.

С даты прекращения действия договора истцом начислены проценты по ст.395 ГК РФ на сумму перечисленной предоплаты.

28.03.2022 Правительством РФ принято Постановление №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», согласно которому вводится мораторий на шестимесячный срок и как следует из разъяснений Верховного Суда РФ, приведенных в Постановлении Пленума ВС РФ от 24.12.2020 №44, правила о моратории распространяются на лицо, которое отвечает требованиям, установленным актом Правительства РФ о введении в действие моратория, независимо от того, обладает ли данное лицо признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества.

По мнению истца, ответчик не подпадает под действие моратория. В связи с чем истец просит взыскать с ответчика  проценты за пользование чужими денежными средствами с 10.09.2021 по 24.06.2022 в сумме 92 959,29 руб.

Уточнив требования, в итоге Завод просит взыскать с Общества сумму основного долга в размере 1 064 475 руб., сумму договорной неустойки (пени) 139 375,50 руб. за нарушение срока поставки товара, проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ за период за 10.09.2021 по 24.06.2022 в размере 92 959,29 руб., продолжить начисление процентов в порядке ст. 395 ГК РФ по дату фактического возврата денежных средств, взыскать расходы по уплате государственной пошлины.

Ответчик против иска возражал, представил отзыв и дополнения к нему, составил контррасчет.

Правовая позиция ответчика сводится к следующему.

По мнению Общества, действия ПАО «ЯСЗ» по отказу от исполнения договора № 202 318 740 271 141 220 921 038 7/25/4-5С от 06.10.2020 и требования о возврате денежных средств являются  недобросовестными ввиду следующего.

Между сторонами заключен Договор поставки продукции (товара) № 202 318 740 271 141 220 921 038 7/25/4-05С от 06.10.2020.

Согласно п.2.1. Договора стоимость товара включает в себя все расходы на изготовление, упаковку, гарантию.

Как указал ответчик, необходимо принять во внимание, что все оборудование (детали) по Договору является специфическим, изготавливаемым специально для Покупателя на производственных площадях Поставщика по заранее согласованным на основании Спецификаций чертежам, что требует длительной и дорогостоящей подготовки (изготовления отливок, пресс-форм и т.д.). Именно по этой причине (наличие предварительных расходов Поставщика для подготовки к изготовлению оборудования по договору) условием договора являлась 50-процентная предоплата.

По Договору всего составлено 33 Спецификации. По сведениям Поставщика, по подавляющему большинству Спецификаций обязательства исполнены  своевременно и в полном объеме.

Как указал ответчик, обязательства по изготовлению оборудования по спецификациям № 3 от 09.10.2020, № 25 от 22.03.2021, № 26 от 22.03.2021 не были своевременно исполнены им в связи с тем, что Покупатель неоднократно менял условия спецификации. Изменений условий производилось как на основании письменных распоряжений, так и на основании телефонных переговоров исполнителей.

Ответчик ссылается на письмо  ПАО «ЯСЗ» (исх. № 25/4-152), полученное им  20.07.2021,  в соответствии с которым в связи с заменой чертежа ХХХХХХ.011 Покупатель просит Поставщика считать спецификацию № 3 к договору поставки в части позиций 2 недействительной и просит предоставить новую спецификацию на чертеж ХХХХХХ.011 изм. 1 Втулка промежуточная с указанием срока поставки двух отливок до 09.08.2021.

Как указал ответчик,  для изготовления пресс-форм в целях исполнения Спецификации № 3 к Договору ООО «ВВК»  затратило около 300 000 руб. Дополнительные средства (для изменения пресс-формы) направлены не были, что привело к невозможности выполнения условий договора.

По мнению ответчика, действия истца следует квалифицировать в качестве просрочки кредитора, не позволившей должнику своевременно исполнить обязательства по договору.

В целом ответчик против иска возражал, считает, что истец должен возместить ему расходы, понесенные в связи с исполнением заказа.

Истец считает не согласованными изменения в чертежи, указанные ответчиком, указал, что изменения сроков поставки не происходило.

Исследовав представленные доказательства и доводы сторон, суд пришел к следующему.

В соответствии со статьей 526 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по государственному или муниципальному контракту на поставку товаров для государственных или муниципальных нужд поставщик (исполнитель) обязуется передать товары государственному или муниципальному заказчику либо по его указанию иному лицу, а государственный или муниципальный заказчик обязуется обеспечить оплату поставленных товаров.

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 525 ГК РФ к отношениям по поставке товаров для государственных или муниципальных нужд применяются правила о договоре поставки (статьи 506 - 522), если иное не предусмотрено правилами ГК РФ.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как следует из статьи 506 ГК РФ, одним из существенных условий договора поставки является условие о товаре, его количестве и качестве, ассортименте. Данное условие было согласовано Сторонами в спецификациях-приложениях к договору. Каждая спецификация подписана уполномоченными представителями Сторон, заверена оттисками печатей организаций-контрагентов. Спецификации являются частями договора. Изменение любого условия спецификации является изменением условий договора.

Согласно пункту 11.3 Договора поставки №2023187402711412209210387/25/4-05С от 06.10.2020, все изменения или дополнения к договору действительны лишь в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны обеими Сторонами.

В случае, если изменения в договор не были внесены надлежащим образом, в соответствии с вышеуказанными требованиями законодательства и в порядке, установленном договором, договор не является измененным и продолжает действовать на тех же условиях, которые были согласованы Сторонами ранее.

В силу пункта 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара (пункт 1 статьи 458 ГК РФ).

Если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи (пункт 1 статьи 463 ГК РФ). В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Предоставленное ГК РФ или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 450.1 ГК РФ).

Ответчик не представил в материалы дела доказательств поставки товара на заявленную в иске  сумму в сроки, согласованные сторонами.

Оценив с соблюдением требований статей 67, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что истец реализовал право на односторонний отказ в соответствии с требованиями закона и условиями Договора. Таким образом, договор 10.09.2021 прекращен.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

Следовательно, с расторжением Договора  у Поставщика отпали правовые основания для удержания перечисленных Покупателем денежных средств, возникло обязательство по их возврату.

В рассматриваемом случае отсутствуют подписанные уполномоченными представителями сторон дополнительные соглашения к Договору об отмене спецификаций №3, №4 №25 и №26 или об их изменении. Суд принимает доводы истца, что письма, заявления и указания относительно исполнения договора, сделанные одной Стороной, не оформленные надлежащим образом, не являются обязательными для исполнения второй Стороной. Таким образом, Поставщик должен был продолжить исполнять договор на ранее согласованных условиях, либо оформить изменение к договору.

В отношении письма №25/4-152 от 20.07.2021 Завод пояснил, что оно подписано лицом, не уполномоченным на заключение договора, его изменение или расторжение. Кроме того, письмо датировано 20.07.2021, в то время как срок поставки товара по спецификации №3, о которой идет речь в письме, истек 29.04.2021. На день направления письма, Поставщик уже имел просрочку исполнения обязательства более двух месяцев.

Обратного суду не представлено.

Не согласиться с изложенными доводами у суда оснований нет.

Суд считает требование истца о взыскании   перечисленной    предоплаты    в сумме    1 064 475 руб. подлежащим удовлетворению, учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих о поставке товара по Договору на указанную сумму или о возврате денежных средств истцу.

Согласно пункту 1 статьи 406 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 9.1 Договора, в случае нарушения сроков поставки Товара, установленных Договором, Поставщик уплачивает Покупателю пени. Пени начисляются за каждый день просрочки исполнения поставщиком обязательства по поставке, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного Договором срока исполнения обязательства по поставке, и устанавливается в размере 0,05% от стоимости не поставленного в срок Товара за каждый день нарушения указанного срока.

По причине нарушения Обществом сроков поставки  истец в одностороннем порядке отказался от договора, уведомив вторую сторону надлежащим образом.  Договор расторгнут с 10.09.2021. 

Злоупотребления правом со стороны Покупателя судом не установлено.

Факт нарушения исполнителем сроков выполнения работ по контракту следует из материалов дела.

Сумма договорной неустойки по п.9.1. Договора составила  139 375,50 рублей  по состоянию на 10.09.2021.

На сумму невозвращенной предоплаты истцом начислены проценты.

Статья  395 ГК Российской Федерации предусматривает, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате на сумму этих средств уплачиваются проценты.

При этом суд исходит из следующего.

Постановлением Правительства РФ N 497 в соответствии с п. 1 ст. 9.1 Закона о банкротстве введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

В п. 7 Постановления Пленума ВС РФ N 44 разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ), неустойка (ст. 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (ст. 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (пп. 2 п. 3 ст. 9.1, абз. десятый п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве).

В силу п. 2 Постановления Правительства РФ N 497 мораторий не распространяется только на неисправных застройщиков, чьи объекты строительства включены в реестр проблемных объектов на дату введения моратория.

Учитывая общую экономическую направленность мер по поддержке российской экономики, предпринимаемых Правительством Российской Федерации, предполагающих помощь всем субъектам экономического оборота, суд апелляционной инстанции полагает возможным применять разъяснения пункта 7 Постановления Пленума ВС РФ N 44, в том числе к юридическим лицам, которые не могут быть признаны несостоятельными (банкротами) по российскому законодательству.

Период моратория суд учитывает в расчете процентов.

Оснований для применения ст.333 ГК РФ по ходатайству ответчика к начисленным пени и процентам судом не установлено.

Приведенные ответчиком доводы сами по себе не свидетельствуют о явной несоразмерности процентов последствиям нарушения обязательства ответчиком.

Проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ  подлежат взысканию с ответчика в сумме  57 321,25 руб. за  период с 11.09.2021 по 31.03.2022.

В остальной части до 01.10.2022 проценты не подлежат взысканию по причине действия моратория.

Названный мораторий действовал в отношении неустоек (пеней, штрафов), подлежавших начислению за период просрочки с 01.04.2022  до 01.10.2022.

Ходатайство истца о продолжении начисления процентов обоснованно, удовлетворено.  Проценты  в порядке ст. 395 ГК РФ подлежат дальнейшему начислению на сумму долга, начиная с 01.10.2022 по дату фактического возврата денежных средств.

В остальной части исковое заявление следует оставить  без удовлетворения.

С ответчика в пользу истца подлежит взысканию 25 254 руб. – в возмещение расходов на уплату государственной пошлины по ст.110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с  Общества с ограниченной ответственностью "Верхневолжская компания" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу  Публичного акционерного общества "Ярославский судостроительный завод" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) сумму основного долга в размере   1 064 475 руб.,    сумму договорной    неустойки     (пени)            139 375,50 руб. по состоянию на 10.09.2021, проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ  в сумме  57 321,25 руб. за  период за 11.09.2021 по 31.03.2022, продолжить начисление процентов в порядке ст. 395 ГК РФ на сумму долга, начиная с 01.10.2022 по дату фактического возврата денежных средств, 25 254 руб. – в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

В остальной сумме иска отказать.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, ( через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

С.Е. Секерина