АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ 

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем  Российской  Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-8507/2020

город Вологда

02 февраля 2021  года

 

Резолютивная часть решения суда объявлена 26 января 2021 года.

Полный текст решения суда изготовлен 02 февраля 2021 года.

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Поляковой В.М. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению исковое заявление ФИО2 к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи акций акционерного общества «Промэнергобанк» и применении последствий недействительности сделки, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, акционерное общество «Промэнергобанк» (конкурсный управляющий – Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов»), Центральный Банк Российской Федерации, акционерное общество «ВТБ Регистратор», ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Горстройзаказчик»,

при участии от ФИО2 ФИО5 по доверенности от 08.07.2020, от ФИО3 ФИО6 по доверенности от 20.08.2020, 

 

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о признании недействительным договора купли-продажи акций акционерного общества «Промэнергобанк» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 10 654 560 руб.

Определением суда от 13 июля 2020 года заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

В ходе судебного разбирательства заявлены ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Горстройзаказчик», ФИО7, ФИО8, ФИО9.

Суд определил рассмотреть указанные ходатайства о привлечении третьих лиц в ходе судебного разбирательства.

От ФИО10 и ФИО4 поступили ходатайства о привлечении их в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 26 ноября 2020 года (резолютивная часть) в удовлетворении ходатайств ФИО2 о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО8, ФИО9, ФИО7  отказано.  В удовлетворении ходатайства ФИО10 о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отказано. Привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4 и общество с ограниченной ответственностью «Горстройзаказчик». 

В ходе судебного разбирательства  истец заявил следующие ходатайства:

1. Об уточнении заявленных требований, в котором просил суд:

- применить последствия недействительности ничтожной сделки: договора купли-продажи акций АО «Промэнергобанк от 01.12.2014 г. заключенного между АО «Промэнергобанк» и ООО «Петрополис» в виде: восстановления задолженности акционерного общества «Промышленный энергетический банк» перед ООО «Петрополис» в сумме 390 150 000 руб.; передачи акций АО «Промэнергобанк» в количестве 33 926 087 шт. от ООО «Петрополис» к АО «Промэнергобанк»,

- применить последствия недействительности ничтожной сделки: договора купли-продажи акций АО «Промэнергобанк заключенного между АО «Промэнергобанк» и ФИО3 в виде: восстановления задолженности ООО «Петрополис» перед ФИО3; передачи акций АО «Промэнергобанк» от ФИО3 к АО «Промэнергобанк»,

- признать недействительной сделку: договор купли-продажи акций АО «Промэнергобанк», заключенный ФИО3 с ФИО2 29.06.2016 г.,

- применить последствия недействительности сделки: взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 10 654 560 руб.

2. Об истребовании доказательств, в котором просил суд:

- запросить в Отделении по Вологодской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации надлежащим образом заверенные копии следующих документов и сведений:

1) Ходатайства ООО «Петрополис» либо ходатайства физического лица (лиц), входящих в группу лиц с ООО «Петрополис» о предварительном согласовании приобретения акций АО «Промэнергобанк» в период с 2014 по 2016 со всеми приложениями к ходатайству согласно Инструкции Банка России от 25 октября 2013 г. № 146-И «О порядке получения согласия Банка России на приобретение акций (долей) кредитной организации».

2) Решения Банка России по ходатайствам указанным в пункте 1 заявленного ходатайства. 

3) Ходатайства лица (группы лиц), устанавливающее (установившее) контроль в отношении акционеров (участников) АО «Промэнергобанк» в период с 2014 по 2016 со всеми приложениями к ходатайству согласно Инструкции Банка России от 25 октября 2013 г. № 146-И «О порядке получения согласия Банка России на приобретение акций (долей) кредитной организации».

4) Решения Банка России по ходатайствам указанным в пункте 3 заявленного ходатайства.

- запросить в АО «ВТБ Регистратор», адрес: 127015, 

<

...> надлежащим образом заверенные копии следующих документов и сведений:

1) Реестр (реестры) акционеров АО «Промэнергобанк» за период с 2014 по 2016.

2) Справки об операциях совершенных по лицевым счетам следующих акционеров АО «Промэнергобанк» за период с 2014 г. по 2016 г.: 000 «Петрополис», ЗАО «Континент», ФИО11, ФИО9, ФИО12., ФИО13, ФИО3, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20

3. О привлечении к участию третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора:

- ФИО9, адрес: 160012 

<

...>. 

- ФИО20, адрес: 109390, 

<

...>.

- ФИО21, адрес: 193318 

<

...>.

- ФИО19, адрес: 160025, 

<

...>.

- ФИО18, адрес: 

<

...>.

- ФИО16, адрес: 119607, 

<

...>.

- ФИО17, адрес: 119435 

<

...>

- ФИО12, адрес: 

<

...>

- ФИО22, адрес: 

<

...>.

- ООО «Петрополис» 195196, 

<

...> литер к, помещение 74 

- ООО «Петрополис» 195196, 

<

...> литер к, помещение 74.

Суд определил рассмотреть ходатайства об уточнении требований, об истребовании доказательств и привлечении третьих лиц в ходе судебного разбирательства.

Определением суда от 21 декабря 2020 года рассмотрение настоящего искового заявления отложено в связи с тем, что истцом не выполнено требование о направлении ходатайств в адрес лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании, состоявшемся 19 января 2021 года, представитель истца отказался от ранее изложенных в ходатайстве об уточнении требований в котором просил суд:

- применить последствия недействительности ничтожной сделки: договора купли-продажи акций АО «Промэнергобанк от 01.12.2014 г. заключенного между АО «Промэнергобанк» и ООО «Петрополис» в виде: восстановления задолженности акционерного общества «Промышленный энергетический банк» перед ООО «Петрополис» в сумме 390 150 000 руб.; передачи акций АО «Промэнергобанк» в количестве 33 926 087 шт. от ООО «Петрополис» к АО «Промэнергобанк»,

- применить последствия недействительности ничтожной сделки: договора купли-продажи акций АО «Промэнергобанк заключенного между АО «Промэнергобанк» и ФИО3 в виде: восстановления задолженности ООО «Петрополис» перед ФИО3; передачи акций АО «Промэнергобанк» от ФИО3 к АО «Промэнергобанк»,

Поскольку судом ранее не было рассмотрено ходатайство об уточнении требований, то суд рассматривает ранее заявленные требования о признании недействительной сделки - договора купли-продажи акций АО «Промэнергобанк», заключенного ФИО3 с ФИО2 29.06.2016, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу ФИО2 суммы 10 654 560 руб.

Определением суда от 20 января 2021 года в удовлетворении ходатайств о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО9, ФИО20, ФИО21, ФИО19, ФИО18, ФИО16, ФИО17, ФИО12, ФИО22, общества с ограниченной ответственностью «Петрополис» отказано.

Также в судебном заседании, состоявшемся 19 января 2021 года, судом отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании дополнительных доказательств по делу, в связи с тем, что заявителем не поддерживается ходатайство об уточнении требований в части применения последствий недействительности ничтожной сделки: договора купли-продажи акций АО «Промэнергобанк от 01.12.2014 г. заключенного между АО «Промэнергобанк» и ООО «Петрополис» в виде: восстановления задолженности акционерного общества «Промышленный энергетический банк» перед ООО «Петрополис» в сумме 390 150 000 руб.; передачи акций АО «Промэнергобанк» в количестве 33 926 087 шт. от ООО «Петрополис» к АО «Промэнергобанк», применения последствий недействительности ничтожной сделки: договора купли-продажи акций АО «Промэнергобанк заключенного между АО «Промэнергобанк» и ФИО3 в виде: восстановления задолженности ООО «Петрополис» перед ФИО3; передачи акций АО «Промэнергобанк» от ФИО3 к АО «Промэнергобанк», истцом не обоснованно ходатайство об истребовании доказательств по делу применительно к предмету заявленных требований. 

В обоснование своих требований истец указал, что он просит признать недействительным договор купли-продажи акций, заключенный между ФИО3 и ФИО2, в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а именно: отзыв лицензии у АО «Промышленный энергетический банк», изменение собственного капитала АО «Промышленный энергетический банк», банкротство АО «Промышленный энергетический банк», не исполнение АО «Промышленный энергетический банк» предписаний ЦБ РФ. Кроме того, истец ссылается на то, что при заключении договора купли-продажи акций до ФИО2 не была доведена вся необходимая и достоверная информация, обеспечивающая возможность принятия правильного и независимого решения, истец был обманут и введен в заблуждение продавцом и лицами, заключавшими сделку от имени продавца. 

В качестве правового обоснования своих доводов истец сослался на статьи 178, 179 Гражданского кодекса  Российской Федерации.  

АО «Промэнергобанк» в отзыве на заявление полагало предъявленные требования не подлежащими удовлетворению, ссылаясь на то, что истцом не представлено доказательств того, что перед совершением сделки он действовал добросовестно и осмотрительно. Также указал на истечение срока исковой давности при оспаривании условий вышеуказанного договора. 

Ответчик в отзыве на исковое заявление и его представитель в судебном заседании требования не признали по мотивам их необоснованности. Указали, что истцом не доказано наличие правовых оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 178 ГК РФ. Также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Центральный Банк Российской Федерации, акционерное общество «ВТБ Регистратор» оставили вопрос о рассмотрении настоящего искового заявления на усмотрение суда. 

Остальные третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, не явились, в связи с чем, заявление рассмотрено в их отсутствие на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В ходе судебного разбирательства представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, просил рассматриваемое заявление удовлетворить.

Заслушав представителей лиц участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 28.06.2016 между ФИО3 (далее – Продавец, Ответчик) и ФИО2 (далее – Покупатель, Истец) был заключен договор купли-продажи 3 921 006 акций АО «Промэнергобанк», что составляет 9,9990% от размера уставного капитала. Общая сумма сделки составила 10 654 560 руб.

Замена владельца ценных бумаг в реестре акционеров произведена 29.06.2016, а 05.08.2016 приказом Центрального Банка Российской Федерации № ОД-2524 отозвана лицензия АО «Промэнергобанк» на осуществление банковских операций.

Центральный банк Российской Федерации 30.08.2016 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) АО «Промышленный энергетический банк». Решением Арбитражного суда Вологодской области от 21.10.2016 по делу А13-11810/2016 АО «Промышленный энергетический банк» признан банкротом.

Полагая, что при заключении договора купли-продажи акций до ФИО2 не была доведена вся необходимая и достоверная информация, обеспечивающая возможность принятия правильного и независимого решения, истец был обманут и введен в заблуждение продавцом и лицами, заключавшими сделку от имени продавца, ФИО2 обратилась с настоящим исковым заявлением в суд, мотивированным статьями 178, 179 ГК РФ. 

В соответствии со статьей 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Пунктом 6 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе, если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств. Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения. Под заблуждением принято понимать неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, когда внешнее выражение воли не соответствует ее подлинному содержанию.

Согласно пункту 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее Информационное письмо № 162) разъяснено, что обман при совершении сделки (ст. 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма № 162 сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В данном случае истец не представил доказательств того, что ответчик предоставил истцу недостоверные сведения о деятельности Банка или скрывал от истца информацию, которая могла бы повлиять на его решение о заключении оспариваемого договора купли-продажи акций.

Кроме того, истец не представил доказательств и того, что он перед совершением сделки действовал добросовестно и осмотрительно.

Так, исходя из содержания текста печатного издания Вологодской области – «Вологодская областная газета «Премьер» (вып. 30 (978): «Первое тревожное сообщение о деятельности «Промэнергобанка» появилось еще 27 июня, когда ЦБ сообщил о том, что вологодское кредитное учреждение (Промэнергобанк) в числе прочих банков («Почта Банк», «Восточный Экспресс Банк») снизило норматив достаточности капитала Н1.0 до 9,51% вместо минимально установленного порога в 10%. Такое снижение показателя свидетельствует о значительно возросшей нагрузке на достаточность капитала. Убыток «Промэнергобанка» от банковской деятельности за первые шесть месяцев 2016 года составил 289 миллионов 400 тысяч рублей. На 1 июля этого года норматив текущей ликвидности в банке был равен 51,6%, лишь немного превышая пороговый уровень 50%, а доля вкладов физических лиц составляла 61,8% от общего объема пассивов.

В соответствии со статьей 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционерное общество, как коммерческая организация, имеет целью своей деятельности извлечение прибыли, и, как следствие, его деятельность построена на рисках.

Закреплённое в законе определение понятия предпринимательской деятельности включает указание на её осуществление «на свой риск» (часть 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Предпринимательская деятельность является рисковой потому, что возникновение первичных затрат (издержек) не совпадает во времени с получением ожидаемого дохода.

Следовательно, деятельность отчасти также является предпринимательской, и, как следствие, детерминирована рисками. Цель акционеров – получение дохода от деятельности коммерческой организации. Неполучение ожидаемого результата, неокупаемость или (и) появление нежелательных дополнительных издержек могут возникнуть вследствие проявления обстоятельств, находящихся вне сознания и (или) сферы влияния (воздействия) контрагентов экономических отношений (политические решения, финансовые кризисы, поведение третьих лиц и т. п.).

Вкладывая денежные средства в приобретение ценных бумаг (акций), акционер рискует, так как в дефинитивном результате может ничего взамен не получить, вследствие разорения общества, прекращения деятельности (ликвидации) или признания последнего банкротом.

Учитывая изложенное, принимая во внимание то обстоятельство, что при заключении оспариваемой сделки истцу не представлена запрошенная им информация, либо представлена недостоверная информация, касающаяся предмета сделки, суд в данном случае не усматривает правовых оснований для признания договора-купли продажи недействительным.

Также судом принято во внимание то обстоятельство, что его доводы, которыми он обосновывает необходимость признания недействительной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 167, 178-179 ГК РФ, а именно: отзыв лицензии у АО «Промышленный энергетический банк», изменение собственного капитала АО «Промышленный энергетический банк», банкротство АО «Промышленный энергетический банк», не исполнение АО «Промышленный энергетический банк» предписаний ЦБ РФ, уже ранее были предметом рассмотрения в рамках дела № А13-16913/2016, и им дана правовая оценка. 

В указанном выше судебном акте отражено, что указанные выше обстоятельства не являются предусмотренными статьей 451 ГК РФ  обстоятельствами, существенное изменение которых может служить основанием для изменения договора в судебном порядке в соответствии с этой статьей. Судом были учтены пояснения сторон, которые указали, что акции приобретенные истцом не имели котировок на бирже. Истец не представил доказательств того, что он изучил финансовое состояние АО «Промышленный энергетический банк» перед заключением сделки (изучил открытые источники, получил какую-либо информацию от продавца о финансовом состоянии банка, обратился к независимому оценщику для оценки стоимости акций и т.д.) и произвел оценку приобретаемых им акций.

АО «Промэнергобанк» и ответчиком заявлено о пропуске сроков исковой давности при обращении в суд с рассматриваемым заявлением.

В силу положений пункта 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

 Как акционер АО «Промэнергобанк» истец получил возможность доступа к документации по его финансово-хозяйственной деятельности с момента передачи ему акций, а именно с 29 июня 2016 года. 

Лицензия на осуществление банковских операций у АО «Промэнергобанк» была отозвана 05.08.2016. 

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 06 сентября 2016 года принято к производству заявление ЦБ РФ о признании АО «Промэнергобанк» банкротом, решением от 21 октября 2016 года Банк признан несостоятельным (банкротом). 

Таким образом, на дату обращения с настоящим иском в суд (02.07.2020) предусмотренный статьей 181 ГК РФ срок исковой давности истек, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. 

При подаче искового заявления заявителем уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб. по чеку-ордеру от 30.06.2020.

В связи с отказом в удовлетворении предъявленных требований расходы по оплате госпошлины относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области Вологодской области 

 

р е ш и л:

в удовлетворении искового заявления ФИО2 к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи акций акционерного общества «Промэнергобанк» и применении последствий недействительности сделки отказать. 

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                        В.М. Полякова