АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-5621/2021

29 сентября 2021 года

город Омск

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 23 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 29 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Колмогоровой А.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Паничкиной М.А., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление акционерного общества «Энергия»  (ИНН 6143012100, ОГРН 1026101932185) к акционерному обществу «Омскметаллооптторг»  (ИНН 5503035087, ОГРН 1025500733433) о взыскании 11 536 835 руб. 10 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – не явились, извещен;

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 30.12.2019, личность удостоверена паспортом РФ,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Энергия»  (далее - АО «Энергия», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Омскметаллооптторг» (далее – АО «ОММЕТ», ответчик) о взыскании                       11 536 835 руб. 10 коп., из которых: 10 000 000 руб. неосновательного обогащения и                       1 536 835 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими средствами за период с 28.09.2018 по 29.03.2021 с последующим их начислением по день фактической уплаты.

Определением от 06.04.2021 указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 13.05.2021.

Определением арбитражного суда от 13.05.2021 дело признано подготовленным, назначено к рассмотрению в судебном заседании на 22.06.2021.

21.06.2021 в материалы дела посредством сервиса подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от АО «ОММЕТ» поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик просил суд в удовлетворении иска отказать.

Протокольным определением от 22.06.2021 судебное разбирательство в связи с удовлетворением ходатайства АО «Энергия» и необходимостью представления истцом возражений на отзыв АО «ОММЕТ» отложено на 18.08.2021. 

18.08.2021 в суд посредством электронной почты поступили письменные объяснения истца по делу (в порядке статей 41, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ), для ознакомления с которыми протокольным определением от 18.08.2021 рассмотрение дела отложено на 23.09.2021.

В заседании суда, состоявшемся 23.09.2021, представителем ответчика представлены дополнительные пояснения по делу (возражения на пояснения истца от 17.08.2021), которыми доводы, изложенные ранее в отзыве, поддержаны.

Истец, надлежащим образом извещенный в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения дела,  своего представителя в суд не направил, каких-либо ходатайств не заявил, в том числе посредством «Мой Арбитр».

Информация о рассмотрении дела в арбитражном суде в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Суд посчитал возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившегося участника процесса на основании статьи 156 АПК РФ по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Чеченской Республики от 26.12.2018 по делу                                № А77-934/2017 АО «Энергия» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Чеченской Республики от 05.05.2021 по делу                   № А77-934/2017 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Как указал истец, при проведении процедуры банкротства АО «Энергия» было установлено, что, согласно акту приёма-передачи векселей от 16.11.2017 к Соглашению об отступном от 04.05.2017, в АО «Энергия» от ПАО «МРСК Юга» поступил простой беспроцентный вексель Банка ВТБ (ПАО), серия А 148030 № 000210007662, номиналом                    10 000 000 руб.

В соответствии с заявлением на оплату/досрочную оплату простых векселей Банка ВТБ (ПАО) от 28.09.2018, АО «ОММЕТ» предъявило указанный выше вексель к оплате в Банк ВТБ (ПАО) и получило оплату по векселям на расчетный счет                                                    № 

<

***>.

Приведенные выше обстоятельства подтверждаются приговором Волгодонского районного суда Ростовской области по уголовному делу № 1-30/2020 в отношении бывшего руководителя истца ФИО4, из которого следует, что в числе похищенных векселей значится простой беспроцентный вексель, серия А 148030 № 000210007662, номиналом 10 000 000 руб., представленный ответчиком для оплаты в Банк ВТБ (ПАО).

На основании указанных обстоятельств истцом в адрес АО «ОММЕТ»  22.01.2021 была направлена претензия № 20210122/ПП с требованием возвратить неосновательное обогащение в размере 10 000 000 руб.

Оставленная без исполнения претензия послужила основанием для обращения                         АО «Энергия» в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, указал на следующие обстоятельства.

06.06.2018 между АО «ОММЕТ» и ИП ФИО5 был заключен договор займа, во исполнение которого платежными поручениями ИП ФИО5 были перечислены в качестве займа денежные средства в обусловленной договором сумме. 

В соответствии с актом приема-передачи векселя от 27.09.2018 АО «ОММЕТ» был передан простой вексель серии А148030 № 00210007662 Банка ВТБ (ПАО) на сумму                   10 000 000 руб. со сроком платежа — по предъявлению, но не ранее 01.03.2018. 

Указанный вексель содержал непрерывный ряд бланковым индоссаментов.

Вексель перешел к ответчику на законном основании, в связи с чем впоследствии был предъявлен векселедателю с целью получения исполнения по нему.

Советом директоров АО «ОММЕТ»  данная сделка выносилась на рассмотрение общего годового собрания акционеров, состоявшимся 26.05.2017, однако не была одобрена в связи с отсутствием кворума по данной вопросу. 

Решения, принятые на общем годовом собрании акционеров, во исполнение положений статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) были удостоверены нотариально, соответственно в отношении данной сделки все предусмотренные законом корпоративные процедуры также были совершены.

Полномочия Тарана А.Г., как поверенного, на получение спорного векселя имелись, ответчик до настоящего времени данную сделку не оспорил.

В последующем АО «ОММЕТ»  одобрило действия поверенного в порядке, предусмотренном статьей 183 ГК РФ.

По мнению ответчика, наличие или отсутствие полномочий на получение векселя от имени общества не может иметь правого значения для квалификации факта получения векселя в качестве незаконного применительно к положениям статьи 16 Постановления Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее - Положение), поскольку сам ответчик, выступая в качестве представляемого, не оспаривал и не оспаривает действия своего поверенного    (статья 183 ГК РФ).

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований на основании следующего.

Право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта нарушения последних именно ответчиком.

В соответствии с частью 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее – Постановление № 33/14) при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные  отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» и Положением, применяемым в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, 07.06.1930).

При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем, данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153-181, 307-419 ГК РФ). Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы ГК РФ к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Согласно статье 142 ГК РФ, вексель является ценной бумагой, а ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

В соответствии с пунктом 16 Положения лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными. Когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, то лицо,  подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту.

Как следует из части 2 статьи 16 Положения, если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в части 1 статьи 16 Положения (то есть законный векселедержатель), обязано отдать вексель лишь в том случае, когда оно приобрело его недобросовестно или, приобретая его, совершило грубую неосторожность. 

Приобретатель векселя считается недобросовестным, если он до или в момент приобретения знал о том, что вексель выбыл из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли. Грубая неосторожность приобретателя имеет место в том случае, когда приобретатель в силу сложившихся условий оборота должен был знать о факте выбытия векселя из владения собственника либо лица, уполномоченного распоряжаться векселем, помимо их воли (в частности, если вексель был приобретен после опубликования собственником в печати информации об утрате либо краже векселя, о чем приобретатель векселя по обстоятельствам дела не мог не знать). 

Недобросовестность и грубая неосторожность приобретателя доказываются лицом, предъявившим соответствующее требование, в частности в настоящему случае — истцом (пункт 14 Постановления № 33/14).

Таким образом, при рассмотрении настоящего иска юридически значимым является установление факта является ли ответчик последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов. Ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным, то есть каждый предыдущий индоссат является последующим индоссантом. 

Следует также учитывать, что при наличии на векселе в ряду последовательных индоссаментов одного или нескольких зачеркнутых индоссаментов законным векселедержателем является лицо, на имя которого совершен последний перед зачеркнутым индоссамент. Это лицо как законный векселедержатель вправе индоссировать вексель в общем порядке; зачеркнутый индоссамент в этом случае не принимается во внимание. Если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица-индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа. 

Статьей 16 Положения предусмотрено, что в том случае, когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, лицо, подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту. 

В соответствии с частью второй статьи 13 Положения бланковый индоссамент имеет силу лишь в случае, когда он написан на обороте векселя или на добавочном листе. Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными.

В силу части  1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила определения размера неосновательного обогащения при пользовании имуществом без установленных сделкой оснований сформулированы в статье 1105 ГК РФ, согласно которой неосновательное обогащение возмещается по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества, отсутствие правовых оснований, то есть если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке.

В силу части 1 статьи 66 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны представлять доказательства. Эта обязанность основана на статье 65 АПК РФ, в соответствии с которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. Правовая позиция об этом сформулирована в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013                      № 12857/12.

Принцип диспозитивности, характерный для гражданских правоотношений, распространяет свое действие и на процессуальные отношения; в арбитражном процессе диспозитивность означает, что процессуальные отношения возникают, изменяются и прекращаются, главным образом, по инициативе непосредственных участников спорных правоотношений, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться процессуальными правами и спорным материальным правом.

Арбитражным судом при рассмотрении настоящего дела были созданы условия для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора (часть 3 статьи 9, статья 66 АПК РФ).

В порядке части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Судом установлено, что на момент предъявления векселя к оплате АО «ОММЕТ» являлось законным держателем ценной бумаги и порядок предъявления векселя к платежу ответчиком был соблюден.

Из материалов дела следует, что АО «Энергия» не представлены доказательств, что при приобретении спорного векселя АО «ОММЕТ» действовало недобросовестно или с грубой неосторожностью, документы, свидетельствующие о том, что ответчик при приобретении векселя знал или должен был знать о выбытии векселя из владения собственника помимо его воли, в деле отсутствуют.

Поскольку факт незаконного приобретения ответчиком векселя истцом не доказан, постольку суд в удовлетворении заявленных требований отказывает.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.      

В главе 9 АПК РФ определен общий порядок разрешения вопросов о судебных расходах. Согласно статье 101 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При принятии искового заявления к производству АО «Энергия» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Соответственно, с учетом результатов рассмотрения иска государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 80 684 руб. надлежит взыскать с                                       истца по правилам статьи 110 АПК РФ. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 101, 110, 167-170, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований акционерного общества «Энергия»                             (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказать.

Взыскать с акционерного общества «Энергия»  (ИНН 

<

***>,                                         ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 80 684 руб. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области. 

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                                А.Е. Колмогорова