ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-84786/2020

06 августа 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     26 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 августа 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Нестерова С.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: представитель  не явился, извещен

от ответчика: представитель  не явился, извещен

от третьего лица: представитель  не явился, извещен 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18451/2022) общества с ограниченной ответственностью «Доната» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2022 по делу № А56-84786/2020 (судья Евдошенко А.П.), принятое

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2

к  обществу с ограниченной ответственностью «Доната»

3-и лица: 

1) общество с ограниченной ответственностью «Металл-Групп»;

 2) общество с ограниченной ответственностью «Невский Двор»

о взыскании задолженности, процентов, пени, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Металл-Групп» (далее – ООО «Металл-Групп») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Доната» (далее – ООО «Доната», ответчик) о взыскании 24 236 098,66 руб. задолженности по договору об уступке права требования (цессии) № 01-16 от 01.02.2016, 2 695 529,85 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2019 по 30.09.2020; 23 209 084,53 руб. задолженности по договору об уступке права требования (цессии) № 02-16 от 01.02.2016, 2 581 305,73 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2019 по 30.09.2020; 182 192 765,97 руб. задолженности по договору об уступке права требования (цессии) № 03-16 от 01.02.2016, 20 263 411,51 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; 2 700 000 руб. задолженности по оплате переданного автомобиля по договору купли-продажи от 27.03.2014, 1 701 000 руб. пени за просрочку платежа за период с 10.01.2019 по 30.09.2020, а также процентов и пени по день фактического погашения долга.

Определением от 31.01.2022 произведена процессуальная замена истца - ООО «Металл-Групп» на правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец), к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечено ООО «Металл-Групп».

Решением от 22.04.2022 с ООО «Доната» в пользу ИП ФИО2 взыскано 232 337 949,16 руб. задолженности, 25 540 247,09 руб. процентов, проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие уплате по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 01.10.2020 по день фактического исполнения обязательства   в размере 229 637 949,16 руб., 1 701 000 руб. пени, а далее пени из расчета 0,1% за каждый день просрочки, подлежащие уплате за период с 01.10.2020 по день фактического исполнения обязательства (2 700 000 руб.)

Не согласившись с решением суда, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке. Указывая, что суд не осуществил в полной мере в установленном законом порядке проверку обоснованности заявления ООО «Доната» о фальсификации представленных истцом доказательств – договоров цессии, в том числе не запросил бухгалтерских документов по совершению спорных сделок, корпоративных документов об одобрении указанных сделок, а также деловую переписку сторон, при том, что ответчик выразил готовность к проведению и оплате судебной экспертизы, что привело к принятию неправильного решения, ООО «Доната» просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Стороны и третье лицо, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в  их отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке. При этом, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.02.2016 между ООО «Металл-Групп» (цедент) и ООО «Доната» (цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии) № 01-16 (далее – договор цессии № 01-16), по условиям которого цедент уступил за плату, а цессионарий приобрел право требования к ООО «Невский Двор» оплаты по договору займа № МГНД-13з от 23.05.2013 в сумме 24 236 098,66 руб. (пункты 1.1.-1.4.). Согласно пункту 2.1. договора цессии № 01-16 цена уступки права требования составляет 24 236 098,66 руб. и должна быть выплачена цессионарием цеденту до 31.12.2018 (пункт 3.2.). 

01.02.2016 между ООО «Металл-Групп» (цедент) и ООО «Доната» (цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии) № 02-16 (далее – договор цессии № 02-16) по условиям которого цедент уступил за плату, а цессионарий приобрел право требования к ООО «Невский Двор» оплаты по договору займа № МГНД-14з от 08.10.2013 в сумме 23 209 084,53 руб. (пункты 1.1-1.4.). Согласно пункту 2.1. договора цена уступки права требования составляет 23 209 084,53 руб. и должна быть выплачена цессионарием цеденту до 31.12.2018 (пункт 3.2.). 

01.02.2016 между ООО «Металл-Групп» (цедент) и ООО «Доната» (цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии) № 03-16 (далее – договор цессии № 03-16) по условиям которого цедент уступил за плату, а цессионарий приобрел право требования к ООО «Невский Двор» оплаты по договору займа № МГНД-11з от 15.07.2011 в сумме 182 192 765,97 руб. (пункты 1.1.- 1.4.). Согласно пункту 2.1. договора цена уступки права требования составляет 182 192 765,96 руб. и должна быть выплачена цессионарием цеденту до 31.12.2018 (пункт 3.2.). 

Цедент в полном объеме исполнил свои обязательства, предусмотренные пунктом 3 договоров цессии, передав цессионарию документы, подтверждающие действительность уступленных требований по актам приема-передачи документов от 01.02.2016: оригиналы договоров займа, платежных поручений, актов сверки взаимных расчетов между цедентом и ООО «Невский Двор». 

Поскольку обязанность по оплате цены уступаемых прав требований цессионарием не исполнена, размер задолженности по договору цессии № 01-16 составил 24 236 098,66 руб., размер процентов за период с 10.01.2019 по 30.09.2020 2 695 529,85 руб., размер задолженности по договору цессии № 02-16 составил 23 209 084,53 руб., размер процентов за период с 10.01.2019 по 30.09.2020 2 581 305,73 руб., размер задолженности по договору цессии № 03-16 составил 182 192 765,97 руб., размер процентов за период с 10.01.2019 по 30.09.2020 20 263 411,51 руб. 

27.03.2014 между ООО «Металл-Групп» (продавец) и ООО «Доната» (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля (далее – договор купли-продажи) по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел автомобиль марки «Toyota Land Cruiser 200» 2013 года выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак H688KB31RUS (пункт 1.1.). Согласно пункту 3.1. договора купли-продажи цена автомобиля составила 2 700 000 руб. В соответствии с пунктом 3.2. договора купли-продажи в редакции дополнительного соглашения № 5 от 25.05.2016 покупатель обязан оплатить продавцу цену автомобиля в срок до 31.12.2018. 

Продавец в полном объеме исполнил свои обязательства по договору купли-продажи, что подтверждается актом приема-передачи автомобиля от 27.03.2014.  В силу пункта 4.1. договора купли-продажи за просрочку исполнения обязательств сторона, допустившая просрочку, обязана уплатить другой стороне пеню в размере 0,1% от стоимости автомобиля за каждый день просрочки.

Поскольку обязательства по оплате автомобиля покупателем не исполнены, задолженность перед продавцом составила 2 700 000 руб., размер пени за период просрочки исполнения обязательства с 10.01.2019 по 30.09.2020 составил 1 701 000 руб. 

19.06.2020 ООО «Металл-Групп» направило в адрес ответчика претензию от 18.06.2020 с требованием погасить задолженность по всем договорам в размере 232 337 949,16 руб. и оплатить штрафные санкции, оставление которой без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском. 

Определением от 31.01.2022 произведена процессуальная замена первоначального истца ООО «Металл-Групп» на его правопреемника – ИП ФИО2

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в их взаимосвязи и совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив, что условия договоров цессии соответствуют положениям главы 24 ГК РФ, обязательства истца, обусловленные договорами цессии, по передаче имущественных прав по подписанным без замечаний передаточным документам исполнены надлежащим образом, что влечет возникновение у ответчика встречных обязательств по оплате спорных прав требований, на момент заключения договора цессии от 29.11.2021 ООО «Металл-Групп» (первоначальный кредитор) и ИП ФИО2 (новый кредитор) у ответчика перед первоначальным кредитором имелась задолженность, права требования по уплате которой, вместе с правами на получение процентов уступлены истцу, о чем ответчик уведомлен, оплата за уступку спорной задолженности произведена истцом в полном объеме, учитывая, что факт наличия задолженности ответчиком не опровергнут, доказательств оплаты задолженности не представлено, проверив расчет процентов и признав его обоснованным, приняв во внимание, что доказательств явной несоразмерности процентов (неустойки) последствиям нарушения договорных обязательств и необоснованности выгоды кредитора, равно как доказательств отсутствия своей вины в нарушении принятых по договорам обязательств ответчик не представил, руководствуясь статьями 309, 310, пунктом 1 статьи 382, пунктом 1 статьи 454, пунктом 1 статьи 486, пунктом 4 статьи 455, пунктом 1 статьи 382, пунктом 1 статьи 384, статьей 395, пунктом 1 статьи 330, пунктами 1, 2 статьи 421 ГК РФ, пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются, как основанные на неправильном толковании норм процессуального права. Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 308-ЭС20-16740 от 25.01.2021, со ссылкой на часть 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд выполняет следующие действия: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает законные меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Способы проверки заявления о фальсификации доказательств определяются судом, однако, их выбор должен соответствовать конкретным обстоятельствам дела и доводам, положенным в основу заявления о фальсификации. Из материалов дела  усматривается, что ответчик заявил о фальсификации доказательств – договоров цессии № 01-16, № 02-16, № 03-16, указав в обоснование заявления, что  указанные договоры со стороны ответчика уполномоченным лицом не подписывались, в связи с чем ответчик просил назначить судебно-почерковедческую экспертизу. Суд первой инстанции разъяснил уголовно-правовые последствия поданного заявления как в части заведомо ложного заявления о фальсификации доказательств в отношении ответчика и его представителя, так и в части фальсификации доказательств в отношении истца и его представителя. Для проверки заявления о фальсификации доказательств судебные заседания неоднократно откладывались. Поскольку явка генерального директора ответчика ФИО3 для отобрания экспериментальных образцов подписи (почерка) не была обеспечена, документы, содержащие условно-свободные образцы подписи генерального директора ответчика за 2016 год ответчиком не представлены, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для проверки заявления о фальсификации доказательств путем назначения по делу судебной почерковедческой экспертизы. Довод ответчика о том, что судом в целях проверки обоснованности заявления о фальсификации дополнительно не были  запрошены бухгалтерские документы по совершению спорных сделок, корпоративные документы об одобрении спорных сделок, а также деловая переписка сторон с учетом доводов ответчика, положенных в обоснование заявления о фальсификации о подписании договоров неуполномоченным лицом, не может быть принят во внимание, поскольку не представляется возможным понять каким-образом перечисленные документы могли бы подтвердить обстоятельства, на которые в заявлении ссылается ответчик. Таким образом, вопреки доводам жалобы, судом приняты все необходимые меры по проверке обоснованности заявления о фальсификации.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив представленные в дело доказательства не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела. Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению возражений, заявленных в суде первой инстанции, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств судом и направлены на переоценку его выводов. 

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено. Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.04.2022 по делу №  А56-84786/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.К. Зайцева

 

Судьи

 

С.А. Нестеров

 

 В.В. Черемошкина