Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А09-899/2021

город Брянск

15 июля 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена в заседании 11 июля 2022.

Решение в полном объёме изготовлено 15 июля 2022.

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Данилиной О.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Юрьевой Е.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «АвтоСтрой», г. Брянск

к индивидуальному предпринимателю ФИО1, р.п. Ивот Дятьковского района Брянской области

третьи лица: 1) ООО «РУБЕЖ-ЭНЕРГОСТРОЙ», 

<

...>) временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «АвтоСтрой» ФИО2 

о признании недействительным договора 1 уступки права требования (цессии) от 01.04.2019 и применении последствий недействительности сделки

при участии в заседании представителей: 

от истца: не явились,

от ответчика: не явились,

от третьих лиц: 1) не явились 2) не явились,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «АвтоСтрой», г. Брянск (далее ООО «АвтоСтрой», истец), обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1, р.п. Ивот Дятьковского района Брянской области (далее ИП ФИО1, ответчик) о  признании недействительным договора 1 уступки права требования (цессии) от 01.04.2019 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 742700 руб., полученных в качестве неосновательного обогащения.

Определением от 19.02.2022 исковое заявление было оставлено судом без движения,  истцу предложено уточнить  правовое обоснование  имущественных требований к ответчику.

Во исполнение определения суда истец представил заявление, в котором указал, что требование о взыскании денежных средств заявлено в качестве применения последствий недействительности сделки и не является самостоятельным имущественным требованием.

Таким образом, судом по существу рассмотрено требование ООО «АгроСтрой» к ИП ФИО1 о признании недействительным договора цессии и применении последствий его недействительности.

Ответчик заявленные требования отклонил по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему, заявил о пропуске истцом сроков исковой давности, полагая, что сделка уступки является оспоримой.

В соответствии со статьёй 195 Гражданского кодекса Российской Федерации  исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

   В пунктах 74,75,78 и 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 разъяснено следующее. Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. 

 Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

   В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса (в редакции, действующей до внесения изменений Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон N 100-ФЗ) срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 названного Кодекса) составляет три года.

Исходя из содержания искового заявления, истцом заявлены требования о признании спорного договора ничтожной сделкой по основаниям статьи 168 ГК РФ, как сделки, совершённой с нарушением требований закона  к форме сделки. Об основаниях недействительности уступки, установленных  законодательством о несостоятельности (банкротстве), истец не заявлял. Следовательно, исковая давность по иску составляет три года.

   Таким образом, настоящее исковое заявление подано в суд в пределах трёхлетнего срока давности, в связи с чем иск рассмотрен судом по существу.

   К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «РУБЕЖ-ЭНЕРГОСТРОЙ» (далее ООО «РЭС») и  временный управляющий ООО «АвтоСтрой» ФИО2 (решением Арбитражного суда Брянской области от 02.02.2022  по делу №А09-422/2021  утверждена конкурсным управляющим общества).

ООО «РЭС» представителя в судебное заседание не направило, в письменном отзыве на исковое заявление заявленные требования отклонило в полном объёме.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о дате и времени судебного заседания, в порядке, установленном ст.156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, суд полагает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как установлено судом, 10.09.2018 между ООО «АвтоСтрой»  (арендодателем) и ООО «РЭС» (арендатором) был заключен договор аренды транспортного средства с экипажем, по условиям которого  арендодатель предоставил в пользование арендатора спецтехнику с обслуживающим персоналом для производства работ под руководством ответственных лиц арендатора.

Согласно п.3.3 договора оплату за пользование техникой арендатор обязался осуществлять  путём перечисления денежных средств с расчётного счёта арендатора на расчётный счёт арендодателя каждые 10 дней на основании выставленного счёта при предоставлении подписанного акта об оказании услуг.

В период с 11.09.2018 по 31.01.2019  в рамках заключенного договора аренды были оказаны и приняты услуги на сумму 2062100 руб., оплата которых произведена в размере 1319400 руб. 20 коп., в результате чего образовалась задолженность в сумме 742700 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.11.2020 по делу №А56-3854/2020 исковые требования  ООО «АвтоСтрой» о взыскании с ООО «РЭС» задолженности в сумме 742700 руб. были оставлены без удовлетворения. Основаниями отказа в  иске послужили те обстоятельства,  что требование о взыскании задолженности было передано  арендодателем новому кредитору – ИП ФИО1 по договору №1 уступки права (цессии)  от 01.04.2019.

По условиям указанного договора ООО «АвтоСтрой» (цедент) уступил ИП ФИО1 (цессионарию) права требования, возникшие из договора аренды транспортного средства №50/09/18 от 10.09.2018, заключенного между ООО «АвтоСтрой» и ООО «РЭС», в сумме 752700 руб.

Констатировав, что договор цессии  был подписан неизвестным лицом с подражанием подписи руководителя общества, в спорном договоре отсутствует указание на возмездность уступки, отсутствует экономическая выгода для цедента, ООО «АвтоСтрой» обратилось в суд с иском о признании заключенного договора уступки права требования недействительным и применении последствий его недействительности.

   Общие вопросы, связанные с недействительностью сделок в связи с их ничтожностью или оспоримостью, урегулированы ст. ст. 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

   В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

   Пунктом 2 названной статьи установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.  Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия.

   Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

   Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п.3 ст.166 ГК РФ).

   Как разъяснено в п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее - договор, на основании которого производится уступка).

   В силу статьи 421 ГК РФ такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами.

   В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

   Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 390 Гражданского кодекса при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п.1 ст.432 ГК РФ).

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Материалами дела подтверждается подписание истцом и ответчиком договора уступки права требования (цессии), согласование существенных условий договора.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что договор уступки не заключал, поскольку договор от имени ООО «АвтоСтрой» подписан неизвестным лицом с подражанием подписи руководителя общества.

В целях получения доказательств своих доводов истец ходатайствовал о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу установления  подлинности подписи  ФИО3  в договоре.

Ответчик возражал против удовлетворения ходатайства, полагал, что спор может быть разрешён по имеющимся доказательствам.

         Определением от 15.12.2021 суд заявленное истцом ходатайство удовлетворил, назначив по делу экспертизу,  проведение которой поручил эксперту ФБУ Брянская лаборатория судебной экспертизы Минюста России ФИО4.

    Перед экспертом был поставлен следующий вопрос: кем – ФИО3 или иным лицом выполнена подпись от имени ООО «АвтоСтрой»  в графе «генеральный директор» раздела 6 «Адреса и реквизиты сторон» договора 1 уступки права требования от 01.04.2019?

   Согласно выводам полученного экспертного заключения подпись от имени ФИО3 в строке «ген. директор Ю.Е.Крышалович» подраздела «Цедент» раздела 6 «Адреса и реквизиты сторон» договора уступки 1 права требования (цессии) от 01.04.2019 выполнена не самой ФИО3, а другим лицом с подражанием её подписям.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме  должна быть совершена путём составления документа, выражающего её содержание и подписание лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Несоблюдение простой письменной формы влечёт недействительность договора. Такой договор является ничтожным.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и  принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу ст.183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной  от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый)  впоследствии прямо не одобрит эту сделку.

Последующее одобрение сделки создаёт, изменяет и прекращает для него  гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения. 

Согласно нормам ч.ч.1,2 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся  в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оформление договорных отношений по уступке права не ограничивается составлением сторонами только одного документа – договора, подписанного ими, а подтверждается и другими документами, из которых может явствовать волеизъявление цедента на передачу права требования цессионарию –  передача цессионарию удостоверяющих право требования документов, уведомление должника о состоявшейся уступке, документы, оформляющие расчёты между цедентом, цессионарием и должником, и другие.

Из материалов дела усматривается, что, несмотря на подписание спорного договора не ФИО3, а иным лицом с подражанием её подписи,  спорная подпись заверена печатью ООО «АвтоСтрой». О выбытии печати из обладания общества (утере, хищении и пр.) истец в ходе судебного разбирательства не заявлял.

В материалах дела имеется письмо об исправлении в договоре 1 уступки права требования ошибки в номере договора аренды транспортных средств, подписанное директором общества ФИО3, подпись которой также заверена печатью общества.

Ответчик пояснил суду, что  между ним и истцом имелись длительные хозяйственные связи, и в силу сложившихся отношений  подписанные со своей стороны документы (в том числе договоры) он передавал секретарю ООО «АвтоСтрой» для подписания директором общества, после чего через определённое время подписанные  обществом документы забирал.  Таким образом, у ИП ФИО1 не могло возникнуть сомнений в подлинности подписи директора общества в договоре. Доводы ответчика в этой части истец не оспорил. 

Документы, подтверждающие права требования к ООО «РЭС», находились у ответчика, на основании указанных документов должник, давший согласие на уступку права требования по договору аренды в соответствии с условиями договора, исполнил обязательства новому кредитору в полном объёме. Каким образом, кроме как от цедента, мог получить цессионарий указанные документы, истец не пояснил.

Возражая против требований по иску, ООО «РЭС» сослалось также на те обстоятельства, что получало от ООО «АвтоСтрой» уведомления об уступке прав требований по договорам с третьими лицами на условиях, аналогичных спорному договору. 

Передаваемое право (требование) в договоре цессии индивидуализировано, а размер уступаемого права и характер действий цедента отражены в разделе 1 договора, что свидетельствует о достижении ответчиками соглашения относительно предмета сделки и иных существенных ее условий. При этом  незначительные расхождения  по сумме уступленного требования не имеют правового значения при разрешении возникшего спора. Разногласий между лицами, участвующими в деле, относительно существа уступленного права не имеется.

.Доводы истца, основанные на выводах о безвозмездности сделки, также отклонены судом как несостоятельные.

 По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом (ст.572 ГК РФ).

 Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Таким образом, в силу положений пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из договора цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Согласно пункту 3 статьи 423 Кодекса договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Из условий оспариваемого договора уступки прав требования не следует, что он является безвозмездным, и право требования передано в качестве дара. Существо оспариваемого договора также не позволяет считать его безвозмездным.

Доводы истца об отсутствии экономического интереса в совершении уступки также опровергаются материалами дела. Между ООО «АвтоСтрой» и ИП ФИО1 имеются длительные хозяйственные связи, в связи с чем посредством уступки права требования предполагалось и было реально возможно осуществить погашение задолженности ООО «АвтоСтрой» перед ИП ФИО1 Наличие задолженности перед ответчиком в спорный период  усматривается из представленных ответчиком актов сверки, подписанных истцом,  и истцом также не оспаривалось.

При таких обстоятельствах позиция истца противоречит положениям статьи 423 Гражданского кодекса и положениям статьи 65 АПК РФ об обязанности доказывания.

Доводы истца не основаны на законе, не подтверждены  соответствующими доказательствами, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с п. 1 ст. 333.21 НК РФ при подаче искового заявления о признании сделки недействительной  государственная пошлина уплачивается в размере 6000 руб.

В пункте 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» разъяснено, что при применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 6000 рублей.

При обращении в суд истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.  

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.  

При таких обстоятельствах государственная пошлина в размере 6000 руб. относится на истца и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.  

За проведение экспертного исследования на депозитный счёт суда истцом было внесено 18480 руб., в том числе 12320 руб. по чеку от 04.07.2021 и 6160 руб. по чеку от 13.12.2021.

Расходы по оплате экспертизы в порядке ст.110 АПК РФ  также относятся на истца в связи с отказом в удовлетворении иска.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь ст.ст.167-170,176,180,181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «АвтоСтрой», г. Брянск, оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АвтоСтрой», г. Брянск, в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в г.Туле в месячный срок.

СУДЬЯ                                                      О.В.ДАНИЛИНА