АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

18 декабря 2024 года

Дело № А33-19032/2024

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 04.12.2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 18.12.2024 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Фондинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1 о взыскании убытков;

в присутствии в судебном заседании:

- представителя истца: ФИО2 (полномочия подтверждаются доверенностью 8/24 от 01.06.2024);

- представителя ответчика: ФИО3 (полномочия подтверждаются доверенностью от 13.08.2024);

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гелбутовской А.О.;

установил:

общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Фондинвест» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании ущерба в размере 1 050 000 руб.

Определением от 03.10.2024 возбуждено производство по делу. Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 04.12.2024, с извещением участников судебного спора о судебном разбирательстве и размещением сведений о дате и времени судебного заседания на сайте суда.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

До рассмотрения настоящего дела общество обратилось в Ачинский городской суд Красноярского края (дело № 2-215/2020) с иском к ФИО4 о взыскании задолженности по договору купли-продажи квартиры от 15.04.2019 в размере 1 050 000 руб. с процентами за пользование чужими денежными средствами.

Требования были основаны на то, что общество на основании упомянутого договора продало ФИО4 квартиру с кадастровым номером 24:43:0102011:99 по адресу: 

<

...>. Стоимость квартиры составила 1 050 000 руб. По условиям договора покупатель должен был рассчитаться в течение 2-х рабочих дней с даты государственной регистрации перехода права собственности, которая произведена 23.04.2019. В связи с неисполнением обязательства по оплате общество обратилось в суд общей юрисдикции с иском.

Решением от 28.01.2020 Ачинский городской суд Красноярского края отказал в удовлетворении иска, придя к выводу о том, что покупатель произвел оплату по договору.

Из решения следует, что в день заключения договора сторонами сделки (обществом в лице директора ФИО1 и ФИО4) подписан акт о передаче. В ходе рассмотрения указанного дела ФИО4 представил справку № 1 от 07.05.2019, подписанную ФИО1 как руководителем общества и с печатью указанного юридического лица, подтверждающую оплату по договору в размере 1 050 000 руб. Как указал суд, выдача такого документа свидетельствует о том, что руководитель общества взял на себя ответственность за засвидетельствование, удостоверение данного факта.

При рассмотрении указанного дела ФИО1 (был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора) представил отзыв, в котором он поддержал иск общества, отметив, что фактически ФИО4 денежных средств в счет оплаты договора купли-продажи квартиры не производил. Справка от 07.05.2019 об оплате выдана фиктивно. ФИО1 выдал ее ФИО4 с расчетом на то, что после перепродажи недвижимости последний рассчитается с обществом.

В судебном заседании, состоявшемся 22.01.2020 (протокол от 22.01.2020), представитель общества (ФИО5) пояснил, что наличные деньги (оплату по договору купли-продажи) ФИО6 не получал. Не отрицая факта оформления ФИО1 указанной справки, общество поддержало позицию ФИО1, отметив, что справка выдана ФИО4 фиктивно по его просьбе для подтверждения оплаты по договору купли-продажи квартиры и для дальнейшей ее продажи иному лицу с последующей выплатой денежных средств ФИО4 обществу. Однако согласно судебному решению никаких доказательств, свидетельствующих о такой договоренности между ФИО4 и обществом, в материалы дела не представлено.

Предыдущие руководители общества (ФИО1, ФИО7) назначались единственным учредителем общества – Красноярским краевым фондом жилищного строительства (ИНН 

<

***>, далее – фонд) в лице генерального директора фонда (ФИО8). ФИО8 осуществлял функции генерального директора фонда с 31.12.2013 по 02.12.2022 (протокол заседания правления фонда № 2 от 31.12.2013, приказ о приеме на работу № 10-п от 31.12.2013, приказ о прекращении трудового договора № 11-у от 02.12.2022).

Полномочия ФИО1 как руководителя общества прекращены на основании решения общества № 3 от 19.11.2019. Новым руководителем ФИО8 назначил ФИО7 Не согласившись с принятым решением, общество в лице ФИО7 обжаловало решение в суд апелляционной инстанции. По результатам рассмотрения апелляционной жалобы решение по делу № 2-215/2020 вступило в законную силу без изменений (апелляционное определение Красноярского краевого суда от 19.08.2020).

В январе 2023 г. состоялось заседание правления фонда, на котором принято решение о смене генерального директора фонда (протокол заседания от 10.01.2023). С 10.01.2023 генеральным директором фонда назначен ФИО9. С 02.12.2023 ФИО9 функции директора общества возложил на ФИО10 (решение общества № 18 от 29.11.2023, принятое единственным учредителем общества – фондом в лице ФИО9). С 10.06.2024 по дату рассмотрения спора эти функции исполняет ФИО11 (на основании решения общества № 19 от 07.06.2024, принятого фондом в лице ФИО9).

После смены руководства общества под контролем нового генерального директора фонда (ФИО9) инициирована внутренняя проверка документации общества. В связи с результатами рассмотрения вышеуказанного дела в суде общей юрисдикции новое руководство общества оценило изложенные события как вредоносные для корпоративных интересов и сочло ФИО1 виновным в причинении убытков обществу ввиду продажи недвижимости без получения оплаты. В связи с чем общество обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском о взыскании убытков с ФИО1 как экс-руководителя корпорации.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Закон об обществах требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона об обществах).

По смыслу приведенных положений, установленная статьей 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота. Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Отношения между участниками хозяйственного общества и единоличным исполнительным органом юридического лица (директором) носят фидуциарный характер, поскольку директору со стороны участников доверено управление текущей деятельностью общества и представление интересов общества в отношении третьих лиц. В силу своего назначения на должность директор получает широкие возможности по управлению имуществом доверенного ему юридического лица, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов. Ввиду расхождения между фактической возможностью управления и юридическим обладанием имуществом деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.

Для возложения ответственности необходимо, прежде всего, доказать что именно ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков; указанные обстоятельства доказываются истцом. При установлении обстоятельств совершения ответчиком указанных выше действий (бездействия), на него законом возлагается обязанность представить доказательства разумности и добросовестности его действий, отсутствия вины в причинении обществу убытков (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.04.2021 № 305-ЭС20-21283).

Следует различать ситуации принятия решений (совершения действий), мотивированных изначально добросовестными намерениями руководителя общества, экономические последствия которых могут быть заранее не очевидными, но которые в итоге могут привести к экономическим просчетам, оказаться негативными для самого общества от ситуаций, в которых поведение руководителя общества является заранее неправомерным в том смысле, что для такого лица заведомо очевидно, что принимаемое им решение, совершаемое действие повлечет невыгодные последствия для общества.

Формы проявления неправомерного поведения привлекаемого к ответственности руководителя общества могут быть различными, исходя из того, что оно оценивается, с одной стороны на предмет добросовестности, а с другой, на предмет разумности.

В первом случае указания руководителя общества противоречат интересам общества, направлены на узурпирование полномочий с извлечением из этого выгоды при ущемлении интересов общества и его участников. При такой форме поведения руководитель заведомо осознает последствия своих действий и сознательно создает для этого соответствующие условия.

Во втором случае направленность на причинение вреда интересам общества отсутствует. Между тем осуществление функций руководителя предполагает ответственное исполнение своих обязанностей. Вредоносные последствия поведения руководителя общества являются следствием неосторожности при принятии бизнес-решений или пренебрежения факторами риска ведения предпринимательской деятельности, влияющими на финансовые показатели хозяйственной деятельности, которые возможно было бы избежать при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности, о которой можно судить из условий оборота, ведения бизнеса, характера обязательств, наличия производственных мощностей. Иными словами, вступая в гражданско-правовые отношения, общество в лице контролирующих его лиц, должно оценивать реальные возможности исполнения принимаемых на себя обязательств, учитывать наперед возможные изменения экономической ситуации, моделировать дальнейшее развитие событий, просчитывать пути и способы, которые позволят создать условия для исполнения принятых на себя обязательств и извлечения из совершаемых сделок прибыли.

В настоящем случае вступившим в законную силу судебным решением суда общей юрисдикции установлены обстоятельства совершения сделки по продаже квартиры, ранее принадлежавшей обществу. Результата рассмотрения спора и экономический эффект от совершения данной сделки состоит в том, что недвижимое имущество было передано покупателю без получения встречного предоставления под контролем и при непосредственном участии в совершении сделки ответчика. При этом результаты рассмотрения спора судом общей юрисдикции был по сути предопределен действиями ответчика по выдаче покупателю справки, подтверждающей факт оплаты. Именно это доказательство легло в основу судебного решения. 

В силу принципа общеобязательности судебных актов после принятия судебного решения по спору иные рассуждения и доводы по поводу осуществления расчетов по сделке не имеют значения. Принцип общеобязательности судебных актов подразумевает недопустимость принятия противоречащих друг другу судебных актов и недопустимость (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 14.07.2020 № 303-ЭС19-25962, от 20.01.2022 № 308-ЭС20-18999(2), от 20.04.2022 № 308-ЭС21-26679, от 19.05.2022 № 305-ЭС21-29326, от 30.05.2022 № 305-ЭС17-2507(35), от 07.07.2022 № 305-ЭС22-3659, от 13.07.2022 № 309-ЭС18-13344(4), от 29.08.2022 № 308-ЭС22-4568, от 17.10.2022 № 305-ЭС22-11702 и др.).

При этом, исходя из позиции ответчика, занятой в настоящем деле, а также его доводов, изложенных при рассмотрении дела судом общей юрисдикции, его действия были обусловлены уверенностью в том, что описанный порядок взаимодействия одобрен бенефициарами общества. То есть у ответчика не имелось прямого умысла на причинение убытков обществу в результате заключения сделки без получения оплаты за проданную недвижимость.

Вместе с тем нельзя не отметить, что принятое ответчиком решение о выдаче справки в отсутствие факта оплаты являлось очевидно рискованным (даже, если действительно существовали определенные негласные договоренности и согласования) с точки зрения гарантий достижения положительного результата по совершению сделки. Ответчик не мог не знать, что при выдаче справки общество с высокой долей вероятности рискует остаться без оплаты, в том числе утрачивает потенциальную возможность защитить свои интересы в судебном порядке, поскольку указанный документ по своей юридической значимости выдан в интересах покупателя против интересов продавца (то есть самого общества).

Ни один независимый от покупателя разумный продавец не указал бы в документах, что оплата произведена, в отсутствие таковой (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.08.2020 № 306-ЭС20-2155).

Поведение ответчика можно объяснить наличием между доверительных отношений, позволяющих совершать сделки, опираясь лишь на устные договоренности, искажая в документах как сами эти договоренности, так и истинные мотивы своего поведения. Между тем это не снимает с руководителя корпорации ответственности за его руководящую деятельность и он должен осознавать риски неосмотрительного ведения дел от имени общества. Если ответчик действовал в условиях негласных договоренностей, то ему следует раскрыть их и доказать, что бенефициары корпорации были осведомлены о планах действий.

Ответчик занял формальную позицию по делу, не доказывая подобных обстоятельств. Позиция ответчика в основном строилась на заявлении о пропуске срока исковой давности. При этом ответчик акцентировал внимание на то, что смена руководства в фонде (прекращение полномочий ФИО8) не имеет значения.

Между тем с доводами ответчика нельзя согласиться.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

Ответчик не учел, что участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у корпорации как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений. Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников. Таким образом, причинение убытков корпорации нарушает в том числе и права участника корпорации, в защиту которых предъявляется соответствующее исковое требование.

Поэтому для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении. Иной подход ставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факты, являющиеся основанием для предъявления соответствующего требования, скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь, что противоречит сути законодательного регулирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.08.2016 № 305-ЭС16-3884).

В пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъясняется, что в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Таким образом, при проверке соблюдения юридическим лицом срока исковой давности для обращения в суд за возмещением убытков по пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса значение имеет не только момент совершения директором соответствующих действий, но также обстоятельства, касающиеся сокрытия директором информации о совершенных им действиях от контролирующего участника.

При этом директор не должен получать неоправданное преимущество в защите в ситуации, когда информация о совершении тех или иных действий в условиях конфликта интересов была им намеренно сокрыта от участников общества, что объективно затрудняет защиту нарушенного права истцом. Заявляя о пропуске срока исковой давности, бывший директор должен обосновать, что общество или его участник имели реальную возможность узнать как о конфликте интересов, так и о совершенных сделках, об их невыгодности до того, как полномочия директора были прекращены и не вправе ссылаться на то, что сокрытая им информация могла бы быть выявлена и ранее прекращения полномочий директора.

Таким образом, срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для предъявления требования, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав для привлечения директора к ответственности. Иными словами, давность определятся по потерпевшему (обществу), а не по нарушителю (директору) (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.10.2024 № 303-ЭС24-7037, от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276, от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647, от 12.05.2017 № 305-ЭС17-2441).

Вопреки доводам ответчика имеет принципиальное значение то, каким образом организована корпоративная система управления. В настоящем случае ФИО1, ФИО7 были назначены директорами общества ФИО8 Один и второй из них придерживались одной линии поведения, отстаивая в суде общей юрисдикции позицию о наличии неоплаченной задолженности по договору купли-продажи. При этом ФИО8 представлял интересы единоличного исполнительного органа фонда (единственного учредителя общества). В таких условиях имеются признаки конфликта интересов между руководством общества, лояльного ФИО8 и непосредственным бенефициарам – учредителям фонда (материнской организации по отношению к дочерней – обществу). В таких условиях доводы истца о своевременности обращения в суд являются разумными и справедливыми, поскольку независимый руководитель назначен в обществе в декабре 2023 г.

Ответчик не доказал, что бенефициары фонда обладали информацией о совершенной сделке и ее последствиях (постановление Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 8194/13). В связи с чем заявленный иск подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Фондинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1 050 000 руб. убытков.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 23 500 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Э.А. Дранишникова