ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-1295/2023

г. Киров

19 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чернигиной Т.В.,

судейБармина Д.Ю., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2

при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО3, по доверенности от 27.12.2023;

ответчика - ФИО4, по доверенности от 01.12.2023;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Лукойл-Коми», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 17.08.2023 по делу №А29-1295/2023

по иску Министерства природных ресурсов и охраны окружающей среды Республики Коми (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лукойл-Коми» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),

третье лицо: администрация городского поселения «Нижний Одес»,

о взыскании задолженности,

установил:

Министерство природных ресурсов и охраны окружающей среды Республики Коми (далее - Министерство, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лукойл-Коми» (далее – Общество, ответчик, заявитель) о взыскании 16 531 551 руб. 06 коп. задолженности по договору аренды лесного участка земель лесного фонда в целях, не связанных с созданием лесной инфраструктуры, от 20.01.2017 №С0990517/02/17-АЗ (далее – Договор) за период с 07.11.2017 по 23.11.2022 (далее – Спорный период).

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация городского поселения «Нижний Одес» (далее – Администрация, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 17.08.2023 иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскано 9 395 837 руб. 11 коп. задолженности, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении иска отказать.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что по состоянию на 07.11.2017 общая площадь участков, переданных по Договору, уменьшилась до 124,7257 га. 27.11.2017 ответчик направил истцу письмо с предложением о расторжении Договора. Последующими письмами от 15.12.2017 и от 19.07.2018 ответчик подтвердил свои намерения, направлял истцу проект акта приема-передачи и предлагал забрать лесной участок. 22.12.2017 сторонами составлен акт обследования ненарушенных земель лесного фонда. В абз.1 акта зафиксировано, что руководителем Нижнеодесского участкового лесничества и представителем Общества проведено натурное техническое обследование лесных участков ненарушенных земель, предоставленных по Договору. Общая площадь обследованного участка составила 124,7257 га, т.е. вся оставшаяся площадь участков по Договору. Арендодатель не вправе требовать внесения арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора в случае, если арендодатель сам уклонялся от приемки арендованного имущества. С 22.12.2017 истец не имеет права начисления арендной платы по Договору, т.к. договорные отношения сторон прекратились, а истцом не предпринято мер по возврату имущества. На 22.12.2017 земельные участки находились в ненарушенном состоянии, о чем свидетельствует акт от 22.12.2017. Министерство не приняло надлежащих мер по их приемке. Поскольку срок на приемку земельных участков от арендатора к арендодателю Договором не установлен, следует руководствоваться положениями ст.314 ГК РФ. К моменту составления акта от 22.12.2017 срок на приемку участка Министерством истек, поскольку письмом от 27.11.2017 ответчик уведомил истца об отказе от Договора. Договор от 06.07.2018 заключен между ответчиком и третьим лицом спустя 6,5 месяцев после прекращения договорных отношений по Договору, а акт от 14.12.2020 составлен спустя 3 года после обследования 22.12.2017. Кроме того, истец, заведомо зная, что между ответчиком и третьим лицом заключен договор от 06.07.2018 и что площади земельных участков по Договору и по договору от 06.07.2018 пересекаются, не принял мер по оспариванию в установленном порядке договора от 06.07.2018. Земельный участок по договору от 06.07.2018 имеет кадастровый номер (11:19:0000000:648), по сведениям публичной кадастровой карты отнесен к категории: «Земли промышленности, энергетики, транспорта ...» и зарегистрирован за Муниципальным районом «Сосногорск», городское поселение «Нижний Одес». При данных обстоятельствах у суда не имелось правовых оснований для начисления арендной платы и удовлетворения требований истца.

Истец в отзыве и дополнениях отклонил доводы заявителя, просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Подробно позиция изложена письменно.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 25.09.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 26.09.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны и третье лицо надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Третье лицо явку представителей не обеспечило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьего лица.

Ответчик завил ходатайство о процессуальном правопреемстве общества с ограниченной ответственностью «Лукойл-Коми» путем реорганизации в форме  присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Лукойл-Пермь», представлены копии выписок из ЕГРЮЛ и уведомления о снятии с учета российской организации в налоговом органе от 01.12.2023.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

С учетом изложенного ходатайство ответчика о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению. 

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Материалами дела подтверждены следующие фактические обстоятельства.

20.01.2017 Министерство (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили Договор, по условиям которого арендодатель на основании приказов Минприроды Республики Коми №1006 от 07.07.2016, №2376 от 27.12.2016, обязуется предоставить, а арендатор обязуется принять во временное пользование лесной участок, находящиеся в государственной собственности, площадью 186,98 га, расположенный в Республике Коми, МР «Сосногорск», ГУ «Сосногорское лесничество» (далее – Участок).

В соответствии с пунктом 4 Договора лесной участок передается арендатору в целях использования лесов для выполнения работ по геологическому изучению недр, для разработки месторождения полезных ископаемых, цель использования: для эксплуатации объекта по проекту «Реконструкция нефтепровода Пашня-Тэбук».

Годовая арендная плата составляет 4 444 721 руб. 08 коп. и вносится в порядке, предусмотренном приложением №4 к Договору (пункт 5 Договора).

Согласно пункту 11 Договора арендатор обязан вносить арендную плату в соответствии с приложением №4 к Договору (подпункт «в»); в день окончания срока действия Договора или досрочного прекращения действия Договора передать арендодателю Участок по акту приема-передачи в состоянии, пригодном для ведения лесного хозяйства, с характеристиками лесного участка, установленными проектом освоения лесов (подпункт «с»).

Срок действия Договора установлен с момента его подписания по 28.08.2017 (пункт 22 Договора).

Участок передан ответчику по акту от 20.01.2017 (приложение №5 к Договору).

Претензией от 23.11.2023 истец предложил ответчику оплатить образовавшуюся задолженность по Договору за период с 07.11.2017 по 23.11.2022 в размере 16 531 551 руб. 06 коп.

Претензия оставлена ответчиком без исполнения, что послужило основанием для обращения истца в суд.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В пункте 2 статьи 43 Лесного кодекса Российской Федерации установлено, что для выполнения работ по геологическому изучению недр, для разработки месторождений полезных ископаемых лесные участки, находящиеся в государственной или муниципальной собственности, предоставляются в аренду, за исключением случаев, предусмотренных частью 3 настоящей статьи.

В силу пункта 1 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации по договору аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, арендодатель предоставляет арендатору лесной участок для одной или нескольких целей, предусмотренных статьей 25 настоящего Кодекса.

Исходя из части 3 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации к договорам аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, если иное не установлено этим Кодексом.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель предоставляет арендатору имущество во временное владение и пользование за плату. При этом арендатор должен своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом (часть 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (абзац 1 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).        Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения (абзац 2 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При прекращении договора аренды недвижимого имущества арендованное имущество должно быть возвращено арендодателю по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами (пункт 2 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации).         

В соответствии с правовой позиции, изложенной в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 №35 «О последствиях расторжения договора» и пункте 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование.

Факт передачи истцом ответчику по Договору участка общей площадью 186,98 га подтверждается материалами дела.

По результатам обследования сторонами подписан акт от 07.09.2022 приема-передачи части участка площадью 55,4685 га из общей площади 186,98 га с 14.12.2020.

Истец рассчитал арендную плату за период с 07.11.2017, исходя из площади 124,7257 (за минусом 62,2543 га по договору от 07.11.2017), за период с 15.12.2020, исходя из площади 69,0572 га (с учетом возврата части участка площадью 55,4685 га).

Заявитель в жалобе, ссылаясь на письма от 27.11.2017, от 15.12.2017, от 19.07.2018, указал на односторонний отказ от Договора и уклонение Министерства от принятия участка.

Исходя из требований лесного законодательства, условий Договора, участок должен быть возвращен в ненарушенном состоянии, пригодном для ведения лесного хозяйства.

Таким образом, на ответчике, возражающем против взыскания с него арендной платы за спорный период, лежит бремя доказывания того, что участок, приведенный в состояние, обусловленное Договором, был готов к возврату в установленные сроки, при этом отсутствие акта о его возврате является следствием недобросовестных действий истца, уклонившегося от приемки участка и составления соответствующего акта.

В письме от 27.11.2017 ответчик указал, что Приказом Министерства от 19.10.2017 №2190 «О предоставлении лесного участка в аренду» Обществу в аренду предоставлен лесной участок под объект «Реконструкция нефтепровода Пашня – Тэбук». По территориальному местоположению предоставленный участок совпадает с участком, ранее предоставленным по Договору, завершившему свое действие 29.08.2017, в связи с чем ответчик просил оформить материалы для расторжения Договора. 

В письме от 15.12.2017 ответчик сообщил, что выезд в целях проведения осмотра лесного участка «Реконструкция нефтепровода Пашня Тэбук» был осуществлен 30.11.2017 совместно с представителями ГУ «Сосногорское лесничество», повторный выезд счел нецелесообразным; просил ускорить решение, во избежание необоснованной арендной платы за неиспользуемые участки. 

В письме от 19.07.2018 ответчик просил подготовить акты приема-передачи лесных участков, расторгнуть договоры аренды от 20.01.2017, от 09.12.2009.

При этом, в письме от 17.04.2020 ответчик указал, что фактические границы земельного участка по договору от 07.11.2017 частично не совпадают с местоположением границ участка, предоставленного по Договору от 20.01.2017; Общество готово оказать содействие в оформлении Акта натурного технического обследования лесных участков по договорам аренды от 20.01.2017 № С0990517/02/17-АЗ, от 07.11.2017 №С0990517/40/17-АЗ совместно со специалистами Сосногорского лесничества. В связи с этим просил организовать совместный осмотр лесных участков в бесснежный период 2020 года с целью определения:

- не нарушенных лесных участков (рубка лесных насаждений не осуществлялась);

- участков, расположенных на арендованных ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» участках по другим договорам аренды (т.е. двойная аренда);

 -нарушенных участков и требующих проведения рекультивации.

По результатам совместно проведенной работы ответчик предложил согласовать акты приема-передачи по не нарушенным лесным участкам и участкам с двойной арендой, с последующим принятием решения Минприроды РК о приемке указанных участков. По выявленным нарушенным лесным участкам заключить новый договор аренды, с расторжением договора от 20.01.2017 № С0990517/02/17-АЗ, для последующего проведения рекультивации и сдачи лесных участков.

В материалы дела представлен акт натурного обследования лесного участка от 14.12.2020, из которого следует, что комиссия в составе представителей сторон установила следующее.

Из общей площади Участка 186,98 га, предоставленного по Договору:

- 62,2543 га вошли в площадь лесного участка, предоставленного в аренду Обществу на основании договора № С0990517/40/17-АЗ от 07.11.2017;

- 55,4685 га являются ненарушенными землями;

- 10,997 га – нарушенные земли, требуется рекультивация, за исключением площади 0,2 га в квартале 86 выделе 51 Конашъельского участкового лесничества; данная площадь входит в площадь лесного участка, предоставленного Обществу на основании договора № С0990517/49/12-АЗ от 24.08.2012;

- 58,2602 га – нарушенные земли.

По результатам обследования сторонами подписан акт 07.09.2022 приема-передачи части Участка площадью 55,4685 га из общей площади 186,98 га с 14.12.2020.

Данные акты подписаны сторонами без разногласий.

При таких обстоятельствах, учитывая содержание переписки сторон после составления акта обследования ненарушенных земель от 22.12.2017, их фактические дальнейшие действия (в том числе следующие из письма ответчика от 30.09.2020), суд первой инстанции обоснованно указал, что составления акта обследования ненарушенных земель от 22.12.2017 не имеет правового значения для разрешения настоящего спора. 

Также заявитель в жалобе указал, что истец, заведомо зная, что между ответчиком и третьим лицом заключен договор от 06.07.2018 и что площади земельных участков по Договору и по договору от 06.07.2018 пересекаются (часть участка площадью 58,2602 га), не принял мер по оспариванию в установленном порядке договора от 06.07.2018. Земельный участок по договору от 06.07.2018 имеет кадастровый номер (11:19:0000000:648), по сведениям публичной кадастровой карты отнесен к категории: «Земли промышленности, энергетики, транспорта ...» и зарегистрирован за Муниципальным районом «Сосногорск», городское поселение «Нижний Одес». 

При этом, в акте натурного обследования от 14.12.2020 и акте приема-передачи от 07.09.2022 стороны подтвердили, что согласно материалам лесоустройства и свидетельству о государственной регистрации права от 03.08.2005 земли относятся к лесному фонду.

Таким образом, ответчиком не представлено доказательств своевременного возврата лесного участка по Договору в ненарушенном состоянии, пригодном для ведения лесного хозяйства, с характеристиками лесного участка, установленными проектом освоения лесов, как установлено условиями Договора и требованиями лесного законодательства.

Также Обществом не представлено доказательств того, что отсутствие акта о возврате участка является следствием недобросовестных действий истца, уклонившегося от его приемки и составления.

При вынесении решения суд первой инстанции также исключил из расчета истца 0,2 га участка, являющегося частью лесного участка, арендованного Обществом по договору от 24.08.2012, что истцом не оспаривается.

По расчету суда первой инстанции (с учетом применения срока исковой давности), сумма арендной платы, подлежащей взысканию с Общества по Договору за период с 01.01.2020 по 23.11.2022, составила 9 395 837 руб. 11 коп.

В данной части решение Министерством не оспорено.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 48, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

произвести замену ответчика общества с ограниченной ответственностью «Лукойл-Коми» на правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Лукойл-Пермь».

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 17.08.2023 по делу №А29-1295/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лукойл- Пермь» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Т.В. Чернигина

                            ФИО5

И.Ю. Барьяхтар