АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-439/2019

город ФИО3

05 июня 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2019 года

В полном объеме решение изготовлено 05 июня 2019 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Вылегжаниной С.В.

при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев материалы дела по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Кировгазстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 610042, Россия, 

<

...>; конкурсный управляющий ФИО2,  адрес: 610020, Россия, 

<

...>, офисный центр «Мансарда», оф.20) 

к обществу с ограниченной ответственностью «РЕКОНА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 610042, Россия, 

<

...>) 

о взыскании 1 489 219 рублей 16 копеек,

третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 190103, Россия, 

<

...>, лит. А)

в отсутствие представителей,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Кировгазстрой» (далее-истец, ООО «Кировгазстрой») обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РЕКОНА» (далее – ответчик, ООО «РЕКОНА») о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 489 219 рублей 16 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (определение суда от 21.03.2019).

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте судебного заседания в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку представителей не обеспечили; возражений о невозможности рассмотрения дела в их отсутствие не направили. Ответчик и третье лицо отзывы на иск не представили.

На основании статьи 156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие неявившихся.

Исследовав материалы дела, судом установлены следующие фактические обстоятельства.

30.05.2013 между ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) и ООО «Кировгазстрой» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 194/13-КИР (далее – договор), предметом которого является предоставление Лизингополучателю право владения и использования транспортным средством: автомобиль MERCEDES С180, 2013 года выпуска (далее - предмет лизинга), сроком на 36 месяцев (пункты 1, 3.1, 5 названного договора). 

Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и в форме лизинговых платежей возместить Лизингодателю расходы, понесенные Лизингодателем вследствие приобретения предмета лизинга и оплатить вознаграждение Лизингодателя (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 5 договора лизинга общая сумма лизинговых платежей составляет 1 676 797 рублей 86 копеек, включая авансовый платеж в сумме 381 000 рублей.

По акту приема передачи от 31.05.2013 предмет лизинга передан истцу.

31.03.2015 ООО «Кировгазстрой» (лизингополучатель), ООО «Рекона» (новый лизингополучатель) и ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель) подписали соглашение № 194/13-КИР-ЗСО о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга (далее - Соглашение), в соответствии с которым лизингополучатель передал новому лизингополучателю в полном объеме все свои права и обязанности по договору лизинга № 194/13-КИР, заключенному 30.05.2013 между лизингодателем и лизингополучателем.

В результате перенайма происходит замена лизингополучателя в обязательствах, возникших из договора лизинга, новым лизингополучателем (пункт 1.2 Соглашения).

Размер уступаемых прав составил 10 000 рублей (пункт 1.5 Соглашения).

В разделе 2 Соглашения указано, что с момента заключения соглашения к новому лизингополучателю наряду и иными обязанностями лизингополучателя по договору лизинга переходят обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 187 578 рублей 70 копеек: лизинговые платежи по договору лизинга, сроки начисления и внесения которых наступают после 31.03.2015, в сумме 175 395 рублей 25 копеек; просроченная задолженность по лизинговым платежам, начисленная до 31.03.2015 в сумме 12 143 рублей 09 копеек; пени/проценты, начисленные за нарушение сроков внесения лизинговых платежей на 31.03.2015 в сумме 40 рублей 36 копеек. 

Обязательство по внесению лизинговых платежей подлежит исполнению новым лизингополучателем согласно графику платежей приведенному в приложении № 2 (пункт 2.2 Соглашения).

Пунктом 1.3 соглашения определено, что лизингополучатель и новый лизингополучатель дополнительным соглашением предусмотрят, что каждый из них вправе получить от другого за исполнение настоящего соглашения встречное предоставление, которое не может выражаться в передаче прав и (или) обязанностей, являющихся предметом настоящего соглашения.

Дополнительное соглашение заключается лизингополучателем и новым лизингополучателем без согласования с лизингодателем (пункт 4.1 Соглашения).

В пункте 5.5 Соглашения № 194/13-КИР-ЗСО предусмотрено, что незаключение, а равно неисполнение лизингополучателем и (или) новым лизингополучателем дополнительного соглашения о встречном предоставлении (пункт 1.3 соглашения) не может являться основанием для предъявления любой из них требований о расторжении настоящего соглашения и (или) о приведении сторон в первоначальное положение ни по правилам реституции, ни по правилам неосновательного обогащения, причем ни  в полном объеме, ни в какой-либо части. 

В порядке исполнения сторонами пункта 2.4 Соглашения 31.03.2015 по акту передачи транспортного средства в собственность ООО «Балтийский лизинг» передало, а  ООО «Рекона» приняло предмет лизинга. 

Решением Арбитражного суда Кировской области от 18.02.2016 по делу № А28-4058/2015 ООО «Кировгазстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (с учетом определения от 17.05.2017).

Как указывает истец, дополнительное соглашение в виде отдельного документа, подписанного в порядке пункта 1.3 Соглашения, в материалах конкурсного производства отсутствует.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на неравноценное встречное исполнение (с учетом перевода долга) в сумме 187 578 рублей 70 копеек, исходя из стоимости имущества (1 676 797 рублей 86 копеек), полученного ответчиком по Соглашению, полагает, что на стороне последнего возникло неосновательное обогащение в виде выплаченных истцом лизинговых платежей за указанное имущество в размере 1 489 219 рублей (1 676 797,86 – 187 578,70).

В этой связи истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 10.12.2018 с предложением возместить сумму неосновательного обогащения (почтовая квитанция от 11.12.2018).

Неисполнение требований указанной претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с настоящим иском.

Изучив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, об обязательствах, возникших вследствие неосновательного обогащения подлежат применению, в том числе, к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Таким образом, неосновательным обогащением является то, что получено стороной в связи с исполнением обязательства, но сверх объема, предусмотренного обязательством. В предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества, факт приобретения или сбережения имущества именно за счет истца, его размер. Наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий основывает свои требования на соглашении от 31.03.2015 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга.

Судом установлено, что в соответствии с трехсторонним соглашением от 31.03.2015 права и обязанности лизингополучателя (ООО «Кировгазстрой») по договору лизинга от 31.03.2013 перешли к ООО «Рекона». 

ООО «Балтийский лизинг», являющийся лизингодателем имущества  по договору лизинга, передал транспортное средство (предмет лизинга) ответчику, принявшему на себя, в том числе обязательства по внесению лизинговых платежей, срок которых наступил после заключения настоящего Соглашения (Соглашение от 31.03.2015 с приложением акта приема-передачи имущества). 

Следовательно, на основании Соглашения произведена замена лизингополучателя по договору лизинга от 31.03.2013.

В рамках дела о банкротстве (№ А28-4058/2015-558) конкурсным управляющим были заявлены требования о признании недействительным Соглашения от 31.03.2015 № 194/13-КИР-ЗСО и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Рекона» 1 489 219 рублей 16 копеек, в удовлетворении которых судом отказано (определение от 04.04.2018). Суд указал на отсутствие оснований для признания сделки недействительной  в силу статьей 61.2, 61.3 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, ответчик правомерно пользуется предметом лизинга, приобретенным в соответствии с Соглашением. Доказательства обратного истцом не представлено.

По условиям Соглашения, приведенным в  пункте 1.3, стороны (лизингополучатель и новый лизингополучатель) договорились  заключить дополнительное соглашение, в котором предусмотрят право каждого из них получить от другого за исполнение соглашения встречное предоставление, которое не может выражаться в передаче прав и (или) обязанностей, являющихся предметом настоящего соглашения. 

Соответственно, из буквального толкования указанного положения соглашения следует, что встречное представление должно быть обоюдным с каждой стороны, как со стороны истца, так и ответчика, а потому отсутствие дополнительного соглашения само по себе не свидетельствует о нарушении ответчиком обязательств по Соглашению. 

Более того, в пункте 5.5 Соглашения, предусмотрено, что не заключение дополнительного соглашения о встречном предоставлении не может являться основанием для предъявления любой из сторон требований о неосновательном обогащении ни в полном объеме, ни в какой-либо части.  

Также, 31.03.2015 ООО «Балтийский лизинг» (лизингодатель), ООО «Кировгазстрой» (лизингополучатель) и ООО «РЕКОНА» (новый лизингополучатель) заключили соглашение об урегулировании прав и обязанностей сторон в  случае признания недействительным в полном объеме или в определенной части соглашения от 31.03.2015 №194/13-КИР-ЗСО о замене стороны в обязательствах, применении последствий недействительности указанного соглашения в полном объеме или части на основании вступившего в законную силу решения суда, в пунктах 1 и 2 которого установили, что новый лизингополучатель обязан возместить лизингодателю в деньгах стоимость пользования имуществом в период со дня передачи имущества лизингополучателем новому лизингополучателю до дня возврата имущества новым лизингополучателем лизингополучателю, определяемую в соответствии с графиком лизинговых платежей.

Исходя из изложенного, действия истца требующего с ответчика неосновательное обогащение в отсутствие заключенного между ними допсоглашения о предоставлении встречного исполнения направлены на одностороннее преодоление условий Соглашения от 31.03.2015, что противоречит нормам статей 309, 310 ГК РФ, а также статьи 422 ГК РФ, закрепляющей принцип свободы договора.

В деле отсутствуют документы, подтверждающие, что ответчик пользовался имуществом, принадлежащим ООО «Кировгазстрой» до заключения Соглашения, учитывая, что оно не признано в судебном порядке недействительным. 

Доказательств того, что на момент подписания Соглашения истец являлся собственником транспортного средства являющегося предметом лизинга по договору от 30.05.2013, в материалах дела не имеется.

В связи с изложенным ссылка истца на статью 1105 ГК РФ является несостоятельной. 

Размер неосновательного обогащения, исчисленный истцом исходя из суммы произведенных им лизинговых платежей, не может быть признан обоснованным, поскольку внесение указанных платежей являлось обязанностью истца в рамках исполнения им договорных обязанностей в период пользования имуществом, то есть до 31.03.2015.

Таким образом, доказательства, представленные в дело, и установленные обстоятельства по делу не свидетельствуют об обогащении ответчика за счет истца. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом вышеназванных названных норм процессуального права суд пришел к выводу о том, что истец не доказал наличие совокупности всех элементов, необходимых для возникновения обязанности по уплате неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах исковые требования конкурсного управляющего ООО «Кировгазстрой» удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, государственная пошлина взыскивается с истца в доход федерального бюджета, размер которой уменьшается на основании статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, до 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении заявленного требования.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кировгазстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 610042, Россия, 

<

...>) в доход Федерального бюджета госпошлину в сумме 3000 (три тысячи) рублей 00 копеек.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты изготовления решения суда в полном объеме в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 АПК РФ. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья С.В. Вылегжанина