ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

22.04.2025                                                                          Дело № А40-229151/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2025

Полный текст постановления изготовлен 22.04.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Трошиной Ю.В.,

судей Каменецкого Д.В., Калининой Н.С.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Этанол Консалтинг» - ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 21.01.2025;

от ООО УК «ФИН-Партнер»: представитель ФИО3 по доверенности от 24.05.2023;

от общества с ограниченной ответственностью «Финпро»: представитель ФИО4 по доверенности от 28.08.2024;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

финансового управляющего ФИО5 - ФИО7 Владимировны

на определение Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025

по заявлению финансового управляющего ФИО5 - ФИО7 Владимировны

о признании недействительными торгов от 08.08.2024 по продаже дебиторской задолженности, указанной в лоте № 1,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Этанол Консалтинг»,

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий конкурсного кредитора ФИО5 (далее - ФИО5) - ФИО7 (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными торгов от 08.08.2024 по продаже дебиторской задолженности, указанной в лоте № 1.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025, в удовлетворении названного заявления отказано в полном объеме.

Не согласившись определением и постановлением суда первой и апелляционной инстанций, заявитель обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя, обжалуемые судебные акты являются незаконными и необоснованными, нарушающими права и законные интересы кредиторов, приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Этанол Консалтинг» (далее - ООО «Этанол Консалтинг» - ФИО1 (далее - конкурсный управляющий), общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Фин-Партнер» (далее - ООО УК «ФИН-Партнер»), общества с ограниченной ответственностью «Финпро» поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам обособленного спора.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего, ООО УК «ФИН-Партнер» и общества с ограниченной ответственностью «Финпро» возражали против удовлетворения кассационной жалобы, изложили свои правовые позиции.

Заявитель и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судами, в рамках проведения процедуры банкротства 27.02.2024 конкурсным управляющим завершена инвентаризация дебиторской задолженности, выявлены, в том числе права требования к ФИО5 об оплате за уступленные права требования по договору уступки прав (требований) от 07.12.2016 № УПБЛ/02-001-1, заключенному между акционерным обществом Банк «Северный морской путь» и ФИО5, обеспеченные залогом имущества общества с ограниченной ответственностью «АСТМ» (далее - ООО «АСТМ») по договору ипотеки от 07.12.2016 № УПБЛ/02-001-1-3Н/1 и общества с ограниченной ответственностью «Сигурт» (далее - ООО «Сигурт») по договору ипотеки от 07.12.2016 № УПБЛ/02-001-1-3Н/2.

20.06.2024 собранием кредиторов утвержден порядок реализации имущества должника (прав требований) путем проведения торгов в форме публичного предложения, минуя первые и повторные торги, с формированием 5 лотов, при установлении начальной цены в размере номинала уступаемых прав требований до достижения цены отсечения.

Утвержденная редакция порядка продажи имущества должника предполагала следующие формы проведение электронных торгов:

- посредством публичного предложения со следующими условиями проведения: начальная продажная стоимость определена по номинальной стоимости, величина снижения - 10% от начальной продажной стоимости, срок снижения: каждые 3 календарных дня, общий срок проведения торгов составил с 01.07.2024 по 02.08.2024 (то есть 1 месяц), цена отсечения для лота № 1 (прав требований к ФИО5) составляет 15% от начальной продажной стоимости, по остальным лотам - 1% соответственно. Проведенные торги признаны несостоявшимися (отсутствовали заявки от участников торгов), минимальной ценой публичного предложения по лоту № 1, на которое не нашлось покупателей, составила 149 405 696 рублей;

- посредством повторного публичного предложения со следующими условиями: шаг снижения цены: 10% от начальной цены последнего этапа публичного предложения, срок снижения цены: 2 (два) календарных дня, минимальная цена отсечения составляет: для лота № 1: 60%, для оставшихся лотов: 10% от начальной (стартовой) цены продажи имущества при проведении торгов посредством повторного публичного предложения соответственно.

При этом минимальная продажная стоимость для лота № 1 (прав требований к ФИО5) составляет 89 643 417,60 рублей, общий срок проведения торгов с 06.08.2024 по 25.08.2024 (то есть более 18 дней).

29.06.2024 конкурсным управляющим в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) опубликовано сообщение № 14753274 о проведении первых торгов в форме публичного предложения по лотам № 1-5.

30.07.2024 определен победитель торгов по лоту № 5, 04.08.2024 - по лоту № 4, по лотам № 1-3 первые торги в форме публичного предложения признаны несостоявшимися. По итогам торгов с победителями заключены договоры уступки прав требований.

04.08.2024 конкурсным управляющим в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 15015901 о проведении повторных торгов в форме публичного предложения по лотам № 1-3.

08.08.2024 определен победитель торгов по лоту № 1 - общество с ограниченной ответственностью «Финпро» (единственный участник, подавший заявку) с ценой предложения 150 001 000 рублей.

По результатам проведения торгов заключен договор уступки прав (цессии) от 12.08.2024.

28.08.2024 уступаемые права требования в связи с их полной оплатой, перешли к обществу с ограниченной ответственностью «Финпро», о чем подписан акт приема-передачи.

В настоящем случае, исходя из доводов заявления, оснований для признания торгов недействительными в соответствии с требованиями закона судами не установлено.

Судами учтено, что порядок реализации имущества, предусматривающий продажу прав требований путем торгов в форме публичного предложения без проведения аукциона, утвержден собранием кредиторов должника от 20.06.2024, которое лицами, участвующими в деле, не оспаривалось.

Процесс реализации имущества должника направлен на защиту прав кредиторов, в том числе в целях сокращения имущественных рисков кредиторов при затягивании процедуры банкротства. Проведение торгов в форме публичного предложения, минуя стадию первых и повторных торгов, преследует цель минимизацию расходов в деле о банкротстве в интересах кредиторов.

В рассматриваемом случае реализация прав требований начиналась с номинального размера права требования.

Механизм снижения цены продажи дебиторской задолженности посредством публичного предложения, начиная с номинального размера прав требований, существенно снижает расходы, связанные с оценкой и проведением торгов, перелагая оценку и риски не взыскания задолженности непосредственно на потенциальных покупателей, которые самостоятельно формируют свое ценовое предложение при участии в торгах.

Вопреки позиции заявителя, кредиторы должника реализовали свое право на утверждение порядка реализации имущества с целью минимизации расходов, связанных с проведением торгов.

ФИО5, как конкурсный кредитор, не воспользовался своим правом на обращение с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов об утверждении порядка реализации дебиторской задолженности либо с заявлением о разрешении разногласий.

Применительно к рассматриваемому спору суды обоснованно исходили из соблюдения баланса прав и законных интересов кредиторов должника, с одной стороны, и добросовестных участников торгов, с другой. Законодательством о банкротстве предоставлены права сообществу кредиторов по утверждению порядка реализации имущества, кредиторам-миноритариям, не способным повлиять на решения собрания кредиторов, предоставлено право разрешить возникшие разногласия в суде в деле о банкротстве до выставления имущества на продажу.

Интересы же добросовестного участника торгов, который соблюдал установленную процедуру их проведения, не могут быть нарушены желанием сообщества кредиторов пересмотреть процедуру проведения торгов. Иное означало бы, что кредиторы, не согласные с ценой, сформированной по итогам торгов, могли бы пересмотреть правила проведения торгов, установленные ими ранее, что свидетельствует о злоупотреблении правом в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской федерации. Также, указанный механизм может быть использован недобросовестными кредиторами с целью необоснованного снижения цены реализуемого имущества и его приобретения аффилированными лицами по «бросовой цене».

В то время, если в торгах примут участие сторонние лица, кредитор может сослаться на несоответствие закону правил проведения торгов, которые сам утвердил ранее.

Указанные обстоятельства серьезно нарушают баланс интересов кредиторов и добросовестных участников торгов, равно как и принцип правовой определенности, стабильности гражданского оборота.

Доказательств аффилированности общества с ограниченной ответственностью «Финпро» по отношению к ООО «Этанол Консалтинг», его кредиторам, равно как и к должнику по уступленному праву требования, в материалы дела не представлено.

Будучи добросовестными участником и победителем торгов, общество с ограниченной ответственностью «Финпро» внесло в конкурсную массу 150 001 000 рублей по оспариваемому договору уступки прав, заключенному по результатам проведения торгов, и может понести существенные убытки, связанные с рассматриваемым спором, так как в случае отмены торгов, продавец мог пользоваться полученными денежными средствами на период рассмотрения спора, в то время как покупатель будет лишен и приобретенного актива, и возможности использовать выплаченные ранее денежные средства на период судебных споров.

В тоже время ФИО5, который одновременно является должником по приобретенному обществом с ограниченной ответственностью «Финпро» праву требования, использует свои права кредитора-миноритария именно на стадии, когда они состоялись, отказавшись от защиты своих прав на стадии разрешения разногласий по утверждению порядка реализации имущества, что свидетельствует о его недобросовестном поведении и фактически злоупотреблении своими правами, осуществляемому для воспрепятствования взысканию с него задолженности.

Учитывая, что ФИО8, равно как и залогодатели, обеспечивающие права по основному требованию (ООО «АСТМ», дело № А40-2610/2023, ООО «Сигурт», дело №А40-203588/2023), признан несостоятельным (банкротом), отсутствуют основания полагать, что право требования к должнику может быть реализовано по цене выше размера самого права требования.

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью «Финпро» приняло участие в повторных торгах в форме публичного предложения с ценой предложения выше, чем цена отсечения первых торгов в форме публичного предложения, при которой торги были признаны несостоявшимися, ввиду отсутствия заявок на участие в торгах.

Так, начальная цена первых торгов в форме публичного предложения снижалась с 996 037 973,39 рублей до 149 405 696,00 рублей. В ходе самих торгов установлено 10 этапов, с планомерным снижением цены в период с 01.07.2024 до 27.07.2024.

Повторные же торги в форме публичного предложения начинались с цены отсечения первых торгов в размере 149 405 696 рублей общества с ограниченной ответственностью «Финпро» направило заявку на участие в торгах до окончания первого этапа повторного публичного предложения (07.08.2024) с ценой предложения 150 001 000 рублей.

Сообщение № 14753274 о проведении первых торгов в форме публичного предложения опубликовано в ЕФРСБ от 29.06.2024.

Начиная с 29.06.2024 и до 07.08.2024 в торгах мог участвовать любой потенциальный покупатель с предложением цены, выше установленного для того периода торгов, в котором подается заявка, однако заявок для участия в торгах, кроме как от общества с ограниченной ответственностью «Финпро», ни от кого не поступило.

Фактическое отсутствие заявок на участие в торгах в первом публичном предложение подтверждает факт невысокой ликвидности имущества должника (прав требований к ФИО5).

Таким образом, до определения победителя информация о торгах находилась в публичном доступе более 30 календарных и 28 рабочих дней, что по аналогии с правилами проведения аукциона является стандартным сроком, принятым при регулировании данных правоотношений, и достаточным с точки зрения законодателя для обеспечения возможности участия в торгах потенциальным покупателям.

Довод заявителя о том, что организатором торгов ограничен доступ к документам, подтверждающим характеристики реализуемого имущества, судом апелляционной инстанции правомерно отклонен.

Так, судом апелляционной инстанции установлено, что согласно карточкам торгов, как в ходе первых, так и в ходе повторных торгов организатором приложены для публичного ознакомления документы, являющиеся основанием возникновения реализуемых прав требований, информация о залогодателях, оценка и фото предметов залога. Кроме того, учитывая, что должник и залогодатель по реализуемому праву требования находятся в процедурах банкротства, информация об их имущественном положении находилась в публичном доступе (материалы картотеки арбитражных дел, сведения, опубликованные в ЕФРСБ).

Оснований для несогласия с изложенными выводами у суда кассационной инстанции не имеется. Указанные выводы сделаны судами на основании результатов исследования всех фактических обстоятельств настоящего дела и представленных в материалы дела доказательств в отсутствие нарушений норм материального права, подлежащих применению при рассмотрении заявленных требований. Доказательств, опровергающих выводы судов, материалы дела не содержат (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права, сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ), и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 по делу № А40-229151/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                             Ю.В. Трошина

Судьи:                                                                                                         Д.В. Каменецкий

                                                                                                                      Н.С. Калинина