АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-14260/22

г. Уфа

17 августа 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 03.08.2023

Полный текст решения изготовлен 17.08.2023

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел дело по иску

сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива "Авантаж" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – истец, кооператив) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, предприниматель) о признании недействительными договоров аренды нежилых помещений № 1 от 01.01.2022; № 2 от 01.01.2022; № 3 от 01.01.2022; № 4 от 01.01.2022; применении последствий недействительности 

по встречному исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 к сельскохозяйственному кредитному потребительскому кооперативу "Авантаж" о взыскании 157 741 руб. 93 коп. долга, 187 432 руб. 25 коп. неустойки, третье лицо: ФИО3 (далее – третье лицо),

 

при участии в судебном заседании:

от сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива "Авантаж": ФИО4, доверенность №02 от 12.03.2023, паспорт,

от ИП ФИО2: ФИО2, паспорт, представитель ФИО5, доверенность от 13.05.2022, паспорт, диплом,

от третьего лица: ФИО3, паспорт.

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива "Авантаж" к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительными договоров аренды нежилых помещений № 1 от 01.01.2022; № 2 от 01.01.2022; № 3 от 01.01.2022; № 4 от 01.01.2022; применении последствий недействительности.

Определением от 28.06.2022 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, полагает заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В материалы дела от предпринимателя ФИО2 поступило встречное исковое заявление к сельскохозяйственному кредитному потребительскому кооперативу "Авантаж" о взыскании 157 741 руб. 93 коп. долга, 187 432 руб. 25 коп. неустойки.

Определением от 01.09.2022 принято встречное исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 к производству суда для совместного рассмотрения с  исковым заявлением сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива "Авантаж" в рамках дела № А07-14260/2022.

От кооператива поступил отзыв на встречное исковое заявление, полагает, что имеются все основания для признания договоров аренды недействительными. Также ответчик по встречному иску сослался на положения ст. 333 ГК РФ. 

Определением от 10.01.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3

В материалы дела от истца по первоначальному иску поступило уточненное исковое заявление о признании договоров аренды №1,2,3 от 12.03.2015, №4 от 01.11.2019, №1,2,3,4 от 01.01.2022 недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде возврата денежных средств полученных по сделкам в сумме 9 122 472 руб. 69 коп.

Уточненное исковое заявление принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

От ответчика по первоначальному иску поступило ходатайство о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

От третьего лица также в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, в удовлетворении исковых требований просит отказать.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав участвующих в деле лиц, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между СКПК «Авантаж» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 были заключены договора аренды нежилых помещений №№1,2,3 от 12.03.2015 и №4 от 01.11.2019. 

В соответствии с условиями вышеуказанных договоров аренды ИП ФИО2 предоставил в аренду СКПК «Авантаж» следующие нежилые помещения:

1. по договору аренды № 1 от 12.03.2015 нежилое помещение площадью 48,2 кв.м. с кадастровым номером 02:24:040214:864, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>. Арендная плата составила 51 000 руб.;

2. по договору аренды №2 от 12.03.2015 - нежилое помещение площадью 38,5 кв.м. с кадастровым номером 02:34:220405:342, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>. Арендная плата составила 51 000 рублей;

3. по договору аренды №3 от 12.03.2015 - нежилое помещение площадью 46,1 кв.м. с кадастровым номером 02:34:000000:611, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>. Арендная плата составила 51 000 рублей;

4. по договору аренды №4 от 01.11.2019 нежилое помещение площадью 92.5 кв.м. с кадастровым номером 02:68:010811:247, расположенное по адресу: 

<

...>. Арендная плата составила 51 000 рублей. 

31.12.2021 договора аренды №1,2,3 от 12.03.2015 и № 4 от 01.11.2019 были расторгнуты по взаимному согласию сторон.

01.01.2022 между сторонами заключены новые договора аренды:

1. Договор аренды № 1 от 01.01.2022 на срок 3 года на сумму 47 000 руб. ежемесячно на нежилое помещение площадью 48,2 кв.м. с кадастровым номером 02:24:040214:864, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>;

2. Договор аренды № 2 от 01.01.2022 на срок 3 года на сумму 51 000 руб. ежемесячно на нежилое помещение площадью 8,5 кв.м. с кадастровым номером 02:34:220405:342, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>;

3. Договор аренды № 3 от 01.01.2022 на срок 3 года на сумму 44 000 руб. ежемесячно на нежилое помещение площадью 46,1 кв.м. с кадастровым номером 02:34:000000:611, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>. Арендная плата составила 51 000 рублей;

4. Договор аренды №4 от 01.01.2022 на срок 3 года на сумму 53 000 руб. ежемесячно на нежилое помещение площадью 92.5 кв.м. с кадастровым номером 02:68:010811:247, расположенное по адресу: 

<

...>. 

Как указывает истец, договора аренды со стороны кооператива «авантаж» были подписаны исполнительным директором ФИО3, при этом предприниматель ФИО2 (арендодатель по договору) является супругом ФИО3, заключившей оспариваемые сделки.      Истец указывает, что данные сделки совершены ее сторонами в отсутствие обязательного одобрения. Кроме того, по мнению истца, размер арендной платы за пользование принятым по договору имуществом является явно завышенным относительно действительной стоимости, что наносит имущественный ущерб кооперативу. 

Ссылаясь на нарушение требований к порядку заключения и одобрения сделок с конфликтом интересов, установленных ФЗ №193-ФЗ и Уставом кооператива (действия бывшего руководителя кооператива не были одобрены в установленном законом порядке, то есть сделки совершены при наличии конфликта интересов между личными интересами и интересами кооператива), нанесли ущерб кооперативу, кооператив обратился с рассматриваемом иском о признании договоров аренды недействительными и применении последствий в виде взыскания излишне уплаченной арендной платы в сумме 9 122 472 руб. 69 коп..

Как указывает истец, по результатам проверки было выявлено, что на протяжении длительного периода времени Председатель кооператива пользовалась своим должностным положением, а именно заключала от имени кооператива договора аренды нежилых помещений, в которых располагались дополнительные подразделения кооператива, по явно завышенной цене, при этом арендодателем выступал супруг ФИО6 кооператива, то есть аффилированное с ней лицо.      

Рассмотрев исковые требования кооператива, суд полагает их не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 8 ст. 38 Закона о сельхозкооперации, сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

В соответствии с п.п. 4 и 6 ст. 38 Закона о сельхозкооперации, сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Такой сделкой признается и сделка, в которой не менее чем 10 процентов членов кооператива или не менее чем 20 процентов ассоциированных членов кооператива по их заявлениям в письменной форме усматривают имущественный интерес указанных лиц, не совпадающий с законными имущественными интересами кооператива.

Решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", применяемого к рассматриваемым правоотношениям с учетом п. 13 названного постановления, судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25) разъяснено, что сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

В обоснование заявленных требований истец по первоначальному иску ссылается на то, что при заключении договоров аренды совместное заседание Наблюдательного совета и Правления СКПК «Авантаж» не проводилось, одобрение на заключение договоров аренды получено не было, исполнительный директор СКПК «Авантаж» ФИО3 была не вправе заключать вышеназванные договоры аренды. К тому же, исполнительный директор СКПК «Авантаж» ФИО3 и арендодатель ИП ФИО2, являются супругами (аффилированными лицами), в связи с чем договоры заключены с нарушением действующего законодательства о сельскохозяйственной кооперации, ст. 38 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 № 193-Ф.

По утверждению истца, необходимость в аренде помещений имелась, вместе с тем размер арендной платы был значительно завышен.

В подтверждение завышения размера арендной платы кооператив «Авантаж» представил в материалы дела Отчет об оценке рыночной стоимости права временного владения и пользования на условиях аренды от 22.05.2023 № 23-148-АП.

Возражая относительно предъявленных требований, предприниматель указал, что суммы арендной платы были предложены непосредственно Председателем Наблюдательного совета СКПК «Авантаж» ФИО7 в твердых суммах, расчет стоимости аренды в рыночных ценах в зависимости от стоимости квадратного метра не предоставлялся. 

Относительно договоров аренды, заключенных в 2022 году, предприниматель представил в материалы дела протокол совместного заседания Наблюдательного совета и Правления СКПК «Авантаж» от 29.12.2021 об одобрении заключения договора аренды с индивидуальным предпринимателем ФИО2

Председатель кооператива ФИО3 исключена из голосования.

По первому вопросу выступил Председатель Наблюдательного совета ФИО7 в связи с тем, что арендодатель офисных помещений кооператива ИП ФИО2 является супругом председателя кооператива СКПК «Авантаж» ФИО3, то заключение договоров аренды на офисные помещения по адресам: Республика Башкортостан, 

<

...>. д, 1/5; Республика Башкортостан, 

<

...>; Республика Башкортостан, 

<

...>; 

<

...>, является сделкой, в которой присутствует конфликт интересов, то для заключения таких договоров необходимо одобрение Правления и Наблюдательного совета. 

Принято решение: Разрешить председателю кооператива ФИО3 заключить договоры аренды с ИП ФИО2 на офисные помещения с 01.01.2022 на сумму 47 000 руб. в месяц на срок 3 года на офисное помещение в с. Исянгулово, на сумму 44 000 руб. в месяц на срок 3 года на офисное помещение в с. Юмагузино, на сумму 51 000 руб. и на срок 3 года на офисное помещение в с. Мраково, на сумму 53 000 руб. и на срок 3 года на офисное помещение в г. Мелеуз, а также в дальнейшем все дополнительные соглашения к данному договору.

Также предпринимателем в материалы дела представлено ревизионное заключение по результатам ревизии финансово-хозяйственной деятельности СКПК «Авантаж» за 2015 - 2021г.г.

Из отзыва третьего лица следует, что ежегодно СКПК «Авантаж» проводит общие собрания членов кооператива. На протяжении с 01.10.2010 по 10.03.2022 эти собрания организовывались ФИО3, возглавлял собрания Председатель Наблюдательного совета ФИО7. Перед проведением общего собрания проводится обязательная ревизионная проверка Ревизионным союзом «Агростандарт», членом которого является СКПК «Авантаж». Ревизионная проверка включает в себя проверку фактов хозяйственной жизни кооператива, в связи с чем в ходе проведении ревизии договоры аренды проверялись сплошным методом, поскольку таких договоров в кооперативе было семь. Ревизионные заключения за рассматриваемый период были всегда положительными, вопросов со стороны Ревизионного союза о завышении стоимости аренды или о заключении договоров аренды с аффилированным лицом не возникало, поэтому этот вопрос не выносился для обсуждения на общих собраниях.

Суд принимает во внимание, что ревизионным союзом «Агростандарт» ни разу не было отмечено в ревизионных заключениях, что арендная плата завышена и не соответствует интересам кооператива.

Ответчик также указал, что в соответствии с законом о сельскохозяйственной кооперации на общих собраниях кооператива  ежегодно утверждаются сметы поступлений и расходов кооператива за предыдущий период и плановый период. Общее собрание ежегодно утверждает смету кооператива, которая предварительно одобряется Председателем Наблюдательного совета. Смета кооператива состоит из доходов и расходов в разрезе отдельных их видов. По доводам ответчика, поскольку в 2015 было заключено три договора аренды с ИП ФИО2 на общую сумму 153 000 руб. в месяц за 3 помещения, один договор аренды с Председателем правления ФИО8 на сумму 125 000 руб. в месяц, а на остальные три  договора приходилось 86 000 руб. в среднем, то заявление истца о том, что смета не представлена в разрезе договоров и сумма аренды в разрезе арендодателей не раскрыта общему собранию, не обосновано, поскольку 76% арендной платы приходится на сделки с конфликтом интересов, а, начиная с 01.11.2019 доля расходов на арендную плату помещений, приходящаяся на ФИО2, составляла 88%. Ответчик также указывает, что в 2017 году общее собрание членов кооператива избрало ФИО3 Председателем кооператива (Председателем правления), ФИО8 был избран членом Наблюдательного совета. В 2019 году был расторгнут договор аренды нежилого помещения в г. Мелеуз на сумму 125 000 руб. в месяц, заключенного между СКПК «Авантаж» и на тот момент членом Наблюдательного совета ФИО8.  01.11.2019 был заключен договор аренды нежилого помещения №4 в г. Мелеуз с ИП ФИО2 на сумму 51 000 руб. в месяц на помещение площадью 92,5 кв.м., кадастровый номер 02:68:010811:247, расположенное по адресу: 

<

...>.

Председатель Наблюдательного совета ФИО7, а также члены Правления кооператива центральный офис, принадлежащий ИП ФИО2, посещали неоднократно, о сумме арендной платы были уведомлены. В подтверждение данного довода ответчик представил протоколы Наблюдательного совета за период с 2019 по 2022гг., согласно которым  Наблюдательный совет отмечает исполнение сметы за квартал, проверяет текущие договоры и иные документы кооператива, отмечает отсутствие сделок с аффилированными лицами.

Как указывает ответчик, член Правления ФИО9 еженедельно осуществлял мониторинг финансового состояния кооператива, о суммах арендной платы был уведомлен. Финансовые показатели, в том числе доходы, расходы в разрезе статей по каждому офису кооператива, в том числе и арендной платы, направлялись ежемесячно ему на личную электронную почту. По поводу размеров арендной платы не возражал. Третий член правления ФИО10 является старшим бухгалтером кооператива и лично осуществляла ежемесячные арендные платежи ФИО2 . при этом по поводу размеров арендной платы также не возражала. Таким образом, все члены органов управления были уведомлены и не возражали против размеров арендной платы.

По утверждению ответчика, в декабре 2021 года от ФИО6 Наблюдательного совета ФИО7 поступило предложение об уменьшении арендной платы. В отсутствие возражений ФИО2 договоры № 1,2,3 от 12.03.2015г. и № 4 от 01.11.2019г. были расторгнуты и заключены новые договоры. Протокол совместного заседания Правления и Наблюдательного совета об одобрении новых договоров аренды №1,2,3,4 от 01.01.2022г. был подписан им и членом Правления ФИО10

В подтверждение своей позиции ответчик также представил в материалы дела заключения ООО «Фемида» об оценке рыночной стоимости аренды от 24.04.2023 № 08-04/01/2023, № 08-04/03/2023, № 08-04/2023.

Согласно заключениям эксперта №08-04/2023, №08- 04/01/2023, №08-04/02/2023, №08-04/03/2023 об оценке рыночной стоимости аренды указанных помещений эксперт подтверждает стоимость аренды указанных помещений в пределах, соответствующих размерам аренды по договорам аренды между ИП ФИО2 и СКПК «Авантаж».

Так сумма арендной платы помещения:

1. площадью 48,2 кв.м., кадастровый номер 02:24:040214:864, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>. стоимостью арендной платы для СКПК «Авантаж» 1 кв.м. 975 руб. оценивается экспертом в пределах от 600 до 1100 рублей за 1 кв.м.

2. площадью 38,5 кв.м., кадастровый номер 02:34:220405:342, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>. стоимостью арендной платы для СКПК «Авантаж»1 кв.м. 1325 руб. оценивается экспертом в пределах от 550 до 1000 рублей за 1 кв.м.

3. площадью 46,1 кв.м., кадастровый номер 02:34:000000:611, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>. стоимостью арендной платы для СКПК «Авантаж» 1 кв.м. 954 руб. оценивается экспертом в пределах от 700 до 1000 рублей за 1 кв.м.

4. площадью 92,5 кв.м., кадастровый номер 02:68:010811:247, расположенное по адресу: 

<

...>. стоимостью арендной платы для СКПК «Авантаж» стоимость 1 кв.м. 573 руб. оценивается экспертом в пределах от 600 до 1400 рублей за 1 кв.м.

Суд принимает во внимание, что установленный в договоре аренды размер арендной платы не превышает рыночную стоимость пользования переданным обществу имуществом, а также то, что размер арендной платы согласовывался с Правлением кооператива; доказательств свидетельствующих о возникновении неблагоприятных последствий для кооператива с учетом представленных в материалы дела ревизионных заключений в результате совершения оспариваемой сделки, равно как и доказательств осведомленности ответчика в наличии явного ущерба в результате совершения спорных сделок истцом вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Кроме того, ответчиком по первоначальному иску было заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Принимая во внимание заключенные между сторонами договора аренды, а также длительные отношения между сторонами, в ходе которых ответчик выплачивал истцу арендные платежи, суд приходит к выводу, что с 12.03.2015 истец должен был узнать о своем нарушенном праве.

Годичный срок с даты, когда истец должен был узнать о нарушенном праве, истекает 12.03.2016 по договорам заключенным в 2015 г., а также 01.11.2020 по договору заключенному в 2019 г.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае истцом пропущен срок исковой давности по заключенным в 2015г. и в 2019г. договорам.

Кроме того, суд также принимает во внимание представленные ответчиком ревизионные заключения по результатам ревизии финансово-хозяйственной деятельности СКПК «Авантаж» за 2015 - 2021г.г.; ревизионным союзом «Агростандарт» ни разу не было отмечено в ревизионных заключениях, что арендная плата завышена и не соответствует интересам кооператива.

В соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Указанное также закреплено в пункте 15 постановления Пленума № 43, согласно которому факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что истцом по первоначальному иску пропущен срок исковой давности о признании договоров аренды №1,2,3 от 12.03.2015 и №4 от 01.11.2019 недействительными.

По требованиям о признании недействительными договоров аренды №1,2,3 и 4 от 01.01.2022 срок исковой давности не пропущен.

Вместе с тем, как было указано, решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.

В материалы дела ответчиком по первоначальному иску представлен протокол совместного заседания Наблюдательного совета и Правления СКПК «Авантаж» от 29.12.2021 об одобрении заключения договора аренды с индивидуальным предпринимателем ФИО2

Председатель кооператива ФИО3 исключена из голосования.

По первому вопросу выступил Председатель Наблюдательного совета ФИО7 в связи с тем, что арендодатель офисных помещений кооператива ИП ФИО2 является супругом председателя кооператива СКПК «Авантаж» ФИО3, то заключение договоров аренды на офисные помещения по адресам: Республика Башкортостан, 

<

...>. д, 1/5; Республика Башкортостан, 

<

...>; Республика Башкортостан, 

<

...>; 

<

...>, является сделкой, в которой присутствует конфликт интересов, то для заключения таких договоров необходимо одобрение Правления и Наблюдательного совета. 

Принято решение: Разрешить председателю кооператива ФИО3 заключить договоры аренды с ИП ФИО2 на офисные помещения с 01.01.2022 на сумму 47 000 руб. в месяц на срок 3 года на офисное помещение в с. Исянгулово, на сумму 44 000 руб. в месяц на срок 3 года на офисное помещение в с. Юмагузино, на сумму 51 000 руб. и на срок 3 года на офисное помещение в с. Мраково, на сумму 53 000 руб. и на срок 3 года на офисное помещение в г. Мелеуз, а также в дальнейшем все дополнительные соглашения к данному договору.

Поскольку в материалах дела содержится доказательство одобрения договоров аренды №1,2,3 и 4 от 01.01.2022 в соответствии с действующим законодательством (решение принято на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно), то оснований для удовлетворения исковых требования в указанной части также не имеется. Суд также учитывает отзывы предпринимателя и третьего лица об осведомленности и отсутствий возражений со стороны кооператива относительно заключенных сделок, а также экспертные заключения, ревизионные заключения.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований.  

Основанием для обращения в суд со встречным исковым заявлением послужило неисполнение кооперативом своих обязательств по внесению арендных платежей по договорам аренды № 1,2,3 и 4 от 01.01.2022.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ, по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В силу ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором. 

Пунктом 1 статьи 654 ГК РФ определено, что договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы. 

Согласно ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: арендодатель по отношению к арендатору обязан предоставить последнему имущество в пользование, а арендатор - вносить платежи за пользование этим имуществом (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66).

Как указывает истец по встречному иску, ответчик, в нарушение условий договора свои обязательства по внесению арендных платежей не выполнял, на претензию, направленную ответчику, ответ получен не был.

Факт предоставления помещений и стоимость аренды подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, ответчиком не опровергнуты. Доказательства оплаты пользования в материалах дела отсутствуют (статья 65 АПК РФ).

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик доказательств оплаты арендных платежей не представил, в отзыве лишь сослался на недействительность указанных сделок.

Поскольку договора аренды №1,2,3 и 4 от 01.01.2022 не признаны судом недействительными, суд, проверив расчет предпринимателя, полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Таким образом, встречные исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2 о взыскании 157 741 руб. 93 коп. долга подлежат удовлетворению.

Истцом по встречному иску также заявлено требование о взыскании неустойки за ненадлежащее исполнение договорных обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пунктам 5.1 договоров аренды от 01.01.2022 в случае просрочки арендатором срока выплаты арендной платы более чем на 3 календарных дня, арендатор выплачивает арендодателю пеню в размере 1% от суммы арендной платы за месяц за каждый день просрочки, начиная с 3-го дня.

По расчету истца по встречному иску неустойка по договорам аренды составляет – 187 432 руб. 25 коп.

Представленный истцом расчет пени судом проверен, признан верным. 

Ответчик по встречному иску просил применить положения ст. 333 ГК РФ.

 В силу статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить.

Согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее – постановление Пленума ВС РФ № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника.

В силу пункта 77 указанного постановления Пленума ВС РФ снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Таким образом, снижение судом размера заявленной к взысканию договорной неустойки может быть произведено при наличии соответствующего ходатайства ответчика и установленного факта несоразмерности неустойки.

Вопрос о пределах снижения неустойки является тем обстоятельством, в отношении которого действует принцип состязательности сторон (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.2014 № 4231/14).

Как указано в пункте 73 постановления Пленума ВС РФ № 7 и пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17, критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства и другие.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении Президиума от 15.07.2014 № 5467/14, и Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в определениях от 22.04.2004 № 154-О, от 21.12.2000 № 263-О, право суда на уменьшение неустойки призвано обеспечить баланс прав и интересов должника и кредитора в части соотношения меры ответственности и размера действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. При заявлении ответчика о несоразмерности неустойки суд автоматически не уменьшает ее размер.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

Таким образом, суд с учетом доводов и возражений сторон вправе дать оценку фактическим обстоятельствам конкретного дела и определить, насколько заявленная кредитором договорная неустойка обеспечивает защиту его имущественных интересов от допущенного должником правонарушения и компенсирует его потери в результате нарушения обязательства.

В данном случае условие о договорной неустойке определено по свободному усмотрению сторон. Определив соответствующий размер неустойки, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора и согласовании его условий.

Вместе с тем сам по себе факт добровольного согласования ответчиком размера неустойки не может безусловно свидетельствовать о ее соразмерности.

Кроме того, согласованная сторонами в договоре ставка (1%), превышает обычно применяемую хозяйствующими субъектами ставку штрафных санкций. При этом истцом не представлено доказательств экономической обусловленности и целесообразности указанного размера неустойки, а также доказательств того, что стороны при согласовании размера неустойки исходили из необходимости действительной компенсации потерь кредитора в результате нарушения обязательства.

Наличие у истца конкретных убытков вследствие нарушения ответчиком денежного обязательства по оплате арендной платы не доказано.

Вместе с тем в силу пункта 75 постановления Пленума ВС РФ № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Применение положений статьи 333 ГК РФ является правом, а не обязанностью суда. Целесообразность применения данной правовой нормы решается судом в каждом конкретном деле исходя из установленных по делу обстоятельств.

На основании изложенного, учитывая конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, принимая во внимание компенсационный характер неустойки, принцип соразмерности гражданско-правовой ответственности последствиям нарушения обязательства и отсутствие в материалах дела доказательств наступления каких-либо существенных негативных последствий для истца, суд приходит к выводу о наличии оснований для снижения неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ на основании соответствующего заявления ответчика и снижает  размер неустойки до суммы  18 743 руб. 22 коп. из расчета 0,1% от подлежащей оплате суммы.

Суд полагает, что указанный размер неустойки является справедливым, обеспечивает баланс интересов сторон и в достаточной степени компенсирует неблагоприятные для истца последствия от просрочки ответчиком исполнения обязательства по оплате арендной платы, при этом не становится средством обогащения истца за счет ответчика.

При указанных обстоятельствах требования о взыскании неустойки подлежат удовлетворению частично – в сумме 18 743 руб. 22 коп.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение первоначального иска относятся на истца.

Истец по первоначальному иску уточнил исковые требования в сторону увеличения, в связи с чем недостающая часть госпошлины в сумме 36 000 руб. подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета. 

Встречные исковые требования удовлетворены частично в части пени с учетом применения судом ст. 333 ГК РФ.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

В  соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в сумме 9903 руб. 

Исходя из части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. В связи с этим арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в названных судебных актах либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.09.2022 были приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы по государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан совершать регистрационные действия в отношении следующих нежилых помещений:

- нежилое помещение площадью 48,2 кв.м с кадастровым номером 02:24:040214:864, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>. д, 1/5;

- нежилое помещение площадью 38,5 кв.м с кадастровым номером 02:34:220405:342, расположенное но адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>;

- нежилое помещение площадью 46,1 кв.м с кадастровым номером 02:34:000000:611, расположенное но адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>;

- нежилое помещение площадью 92,5 кв.м с кадастровым номером 02:68:010811:247, расположенное по адресу: 

<

...>, поскольку в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, оснований для их сохранения не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых  требований сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива "Авантаж" отказать.

Взыскать с сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива "Авантаж" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 36 000 руб.

Встречные исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО2 удовлетворить частично.

Взыскать с сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива "Авантаж" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>) 157 741 руб. 93 коп. долга, 18 743 руб. 22 коп. пени, а также 9903 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Отменить принятые определением Арбитражного суда Республики Башкортостан определением от 01.09.2022 обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы по государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан совершать регистрационные действия в отношении следующих нежилых помещений:

- нежилое помещение площадью 48,2 кв.м с кадастровым номером 02:24:040214:864, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>. д, 1/5;

- нежилое помещение площадью 38,5 кв.м с кадастровым номером 02:34:220405:342, расположенное но адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>;

- нежилое помещение площадью 46,1 кв.м с кадастровым номером 02:34:000000:611, расположенное но адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>;

- нежилое помещение площадью 92,5 кв.м с кадастровым номером 02:68:010811:247, расположенное по адресу: 

<

...>.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                 Е.А. Жильцова