Арбитражный суд Московской области

        107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-42976/23

25 декабря 2023 года

г.Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2023 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи  Кузьминой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ротовой К.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

ООО "В1" (119261, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Ломоносовский, Ленинский 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.04.2019, ИНН: 

<

***>) к

ООО "АЛЬЯНС М" (453618, республика Башкортостан, Абзелиловский район, Красная Башкирия село, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.07.2010, ИНН: 

<

***>),

Третье лицо:

-ООО "Реконструкция" (143021, Московская область, Одинцово город, Матвейково деревня, дом 44, помещение 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.06.2003, ИНН: 

<

***>, КПП: 503201001, генеральный директор: ФИО1)

 

об обращении взыскания на предмет залога

при участии: согласно протоколу, 

УСТАНОВИЛ:

ООО "В1" обратилось в суд с исковым заявлением к ООО "АЛЬЯНС М" со следующими требованиями:

-В целях удовлетворения денежного требования ООО «В1» (ИНН 

<

***>) по кредитному договору № 

<

***> от 26.09.2016 г. в размере 41 270 536 руб. 99 коп., обратить взыскание на заложенное имущество – земельный участок общей площадью 10 160 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, гп. Большие Вязьмы, д. Малые Вязёмы, кадастровый номер 50:20:0041411:4744, принадлежащий ООО «АЛЬЯНС М» (ИНН 

<

***>) путем продажи его с публичных торгов, установив начальную продажную цену 49 691 584,6 руб.

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "Реконструкция".

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

В судебном заседании представитель истца дал пояснения, требования поддержал.

Арбитражный суд, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, установил следующее.

Как следует из материалов делам между Коммерческим банком содействия развитию торговли и снабжения «Информпрогресс» (ООО) (далее - Банк) и ООО «НОВА» (далее - заемщик) 26.09.2016г. заключен кредитный договор 

<

***> (далее - Кредитный договор). 

По условиям договора (п.2.1) банк в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, обязался предоставить заемщику кредит в размере 36 400 000 (Тридцать шесть миллионов четыреста тысяч) рублей 00 копеек на цели: Осуществление долевого инвестирования строительства и реконструкции Многофункционального центра «Чижевское подворье» на территории Центрального административного округа г. Москвы в соответствии с Федеральным законом от 25 февраля 1999г. №39-Ф3 «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемых в форме капитальных вложений», сроком возврата «20» сентября 2019 г. включительно, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства, уплатить проценты за пользованием кредитом, а также исполнить иные обязательства в соответствии с условиями настоящего Договора.

Истец указывает, что заемщиком не исполнены принятые на себя обязательства по кредитному договору, в связи с чем, за ним образовалась задолженность.

В связи с неисполнением обязательств Коммерческим банком содействия развитию торговли и снабжения «Информпрогресс» (ООО)  обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к  ООО «НОВА» с требованиями о взыскании задолженности по кредитному договору 

<

***> от 26.09.2016г. Делу присвоен номер А40-33344/18-182-240.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2018г. по делу №А40-33344/18-182-240 с учетом определения от 25.09.2018г. об исправлении опечатки с заемщика ООО «НОВА» в пользу Коммерческого Банка «Информпрогресс» (ООО) взыскано 36 400 000 руб. задолженности по кредитному договору, 4 395 717 руб. 60 коп. проценты за пользование кредитом за период с 26.09.2016г. по 31.10.2017г. и 474 819 руб. 39 коп. неустойка за просрочку оплаты процентов за пользование кредитом по состоянию на 01.11.2017г.

Решение суда по делу №А40-33344/18-182-240 не обжаловалось и вступило в законную силу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2017г. по делу №А40-100872/17 КБ «Информпрогресс» (ООО) признан несостоятельным (банкротом), функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов». 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2019г. по делу №А40- 100872/2017 на основании п.16 ст. 189.93 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» завершено конкурсное производство в отношении Банка в связи исполнением обязательств Банка за счет средств, предоставленных ООО «В1» в конкурсном производстве.

При таких обстоятельствах ООО «В1» стало кредитором ООО «НОВА», в том числе по требованиям, подтвержденным Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2018г. по делу №А40-33344/18-182-240.

В связи с указанным ООО «В1» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу №А40-33344/18-182-240 на стороне истца КБ «Информпрогресс» (ООО).

Поскольку в рамках дела №А40-33344/18-182-240 произошла замена истца Коммерческого Банка «Информпрогресс» (ООО) в лице ГК АСВ на ООО "В1" в результате уступки права (требования) в порядке ст. 382 ГК РФ Арбитражный суд города Москвы  удовлетворил заявление ООО "В1" и определением  от 27.05.2020г. произвел процессуальную замену истца (взыскателя) по Решению Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2018г. по делу №А40-33344/18-182-240.

При этом в целях обеспечения исполнения обязательств заемщика ООО «Нова» по кредитному договору 

<

***> от 26.09.2016г. между Коммерческим банком содействия развитию торговли и снабжения «Информпрогресс» (ООО) и ООО «Реконструкция» (далее - залогодатель) 18.11.2016г. заключен договор залога недвижимого имущества (ипотека) 

<

***>/5-01 (далее - Договор залога).

По условиям договора (п.1.1) залогом по Договору обеспечивается исполнение Общества с ограниченной ответственностью «НОВА» (далее - «Заемщик») обязательств перед Залогодержателем по Кредитному договору 

<

***> от 26.09.2016г., заключенному между Заемщиком и Залогодержателем (далее - «Основной договор»).

В соответствии с Основным договором Банк предоставляет Заемщику кредит:

-  в размере 36 400 000 (Тридцать шесть миллионов четыреста тысяч) рублей 00 копеек на цели: осуществление долевого инвестирования строительства и реконструкции многофункционального центра «Чижевское подворье» на территории Центрального административного округа г. Москвы в соответствии с Федеральным законом от 25 февраля 1999г. №39-Ф3 «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемых в форме капитальных вложений»,

а Заемщик обязан возвратить полученные денежные средства, уплатить проценты за пользованием кредитом, а также исполнять иные обязательства по Основному договору.

В залог передан земельный участок общей площадью 10 160 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, гп. Большие Вязьмы, д. Малые Вязёмы, кадастровый номер 50:20:0041411:4744. Право залога зарегистрировано в ЕГРН.

В соответствии с п. 2.1. Договора Залога залогом обеспечиваются обязательства Заемщика перед Банком, установленные Кредитным Договором и дополнительными соглашениями к нему (в том числе по своевременному возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом и всех возможных комиссий и неустоек).

Согласно сведениям из ЕГРН по состоянию на 23.04.2023г. правообладателем земельного участка с кадастровым номером 50:20:0041411:4744 является ООО «Альянс М» (дата регистрации права собственности 05.12.2022г., запись регистрации 50:20:0041411:4744-50/422/2022-9).  В качестве залогодержателя  указано ООО «В1». 

Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем. 

Таким образом, ООО «Альянс М» является правопреемником ООО «Реконструкция» и отвечает по обязательствам ООО «Нова» заложенным имуществом.

Поскольку обязательства не исполнены надлежащим образом, задолженность не погашена, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В соответствии со ст. 809-811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренном договором займа. Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу п. 1 ст. 348 ГК РФ, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно ст. 353 ГК РФ, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 настоящего Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Статьей 337 ГК РФ предусмотрено, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Залог прекращается по основаниям, предусмотренным п.1 ст. 352 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 339.1. ГК РФ залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации в следующих случаях:

1) если в соответствии с законом права, закрепляющие принадлежность имущества определенному лицу, подлежат государственной регистрации (статья 8.1);

2) если предметом залога являются права участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью (статья 358.15).

В соответствии с абз. 3 п. 4 ст. 339.1. ГК РФ, залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого. Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем.

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 350 ГК РФ).

В рассматриваемом случае факт ненадлежащего исполнения заемщиком (ООО «НОВА») обязательств по кредитному договору 

<

***> от 26.09.2016г., а также факт наличия задолженности у ООО «НОВА» перед истцом по данному договору подтверждается материалами настоящего дела, иного в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено.

В результате согласно п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскатель ООО "В1" вправе обратить взыскание на земельный участок, принадлежащий на праве собственности ответчику для удовлетворения требований ввиду неисполнения, ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 340 ГК РФ стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом.

Если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

На основании пункта 1 статьи 56 Закона об ипотеке имущество, заложенное по договору об ипотеке, на которое по решению суда обращено взыскание в соответствии с настоящим Законом, реализуется путем продажи с публичных торгов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом.

Порядок проведения публичных торгов по продаже имущества, заложенного по договору об ипотеке, определяется процессуальным законодательством Российской Федерации.

Согласно положениям подпункта 4 пункта 2 статьи 54 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)", принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем, в частности, начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации.

Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом; если начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета оценщика, она устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика.

При наличии спора между залогодателем и залогодержателем начальная продажная цена заложенного имущества устанавливается судом исходя из рыночной цены этого имущества. Если при рассмотрении указанных споров по инициативе любой из заинтересованных сторон будут представлены доказательства, свидетельствующие о том, что рыночная стоимость имущества, являющегося предметом залога, существенно отличается от его оценки, произведенной сторонами в договоре о залоге, арбитражный суд может предложить лицам, участвующим в деле, принять согласованное решение или определить начальную продажную цену такого имущества в соответствии с представленными доказательствами независимо от его оценки сторонами в договоре о залоге (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 № 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге").

Исходя из вышеизложенного и учитывая, что спора между истцом и ответчиком о начальной продажной цене заложенного имущества не имелось (соответствующих возражений в ходе рассмотрения дела, лицами, участвующими в деле, не заявлено), и в материалах дела нет доказательств того, что рыночная стоимость предмета залога на момент вынесения решения существенно отличается от его оценки, указанной в договоре залога, суд полагает возможным установить начальную продажную цену имущества в размере, 49 691 584,6 руб.

При изложенных обстоятельствах, с учетом требований статей 349, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд устанавливает способ реализации указанного имущества путем продажи его на открытых публичных торгах.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Исходя из ст. 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Судом ответчик извещен в порядке, установленном АПК РФ. Доказательства извещения о рассмотрении настоящего дела имеются в материалах дела.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам указанным в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей либо по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (п. 63).

Судебные извещения в адрес ответчика направлялись по адресу, указанному в выписке из ЕГРИП, содержащей закрытые сведения. Судом ответчик извещен в соответствии с ст. 123 АПК РФ. 

Вместе с тем ответчиком доводы ООО "В1" не оспорены, доказательств опровергающие доводы истца суду не представлено.

Согласно ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При изложенных обстоятельствах, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

 

Руководствуясь  ст.ст. 65, 68, 71, 75, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ суд 

 

РЕШИЛ:

В целях удовлетворения денежного требования ООО «В1» (ИНН 

<

***>) по кредитному договору № 

<

***> от 26.09.2016 г. в размере 41 270 536 руб. 99 коп., обратить взыскание на заложенное имущество – земельный участок общей площадью 10 160 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, гп. Большие Вязьмы, д. Малые Вязёмы, кадастровый номер 50:20:0041411:4744, принадлежащий ООО «АЛЬЯНС М» (ИНН 

<

***>) путем продажи его с публичных торгов, установив начальную продажную цену 49 691 584,6 руб.

 

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации

 

Судья                                                                                    О.А. Кузьмина