АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-15859/2017

г. Владивосток

05 апреля 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2018 года. 

Полный текст решения изготовлен 05 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи                         Ващенко Т.О., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Дальнегорский ГОК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Горно-химическая компания Бор» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 588 859 780, 98 рублей задолженности,

при участии в судебном заседании: 

лица, участвующие в деле не явились, извещены; 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дальнегорский ГОК» (далее - истец; ООО «Дальнегорский ГОК») обратилось с исковым заявлением к акционерному обществу «Горно-химическая компания Бор» (далее- ответчик; АО «Горно-химическая компания Бор»; АО «ГХК Бор»)                    о взыскании 588 859 780, 98 рублей задолженности.

В судебном заседании 05.12.2017 года представитель ответчика просил отложить судебное заседание для проведения сверки расчетов с истцом.

09.01.2018 года в материалы дела поступило ходатайство об отложении судебного заседания от истца с целью заключить мировое соглашение.

10.01.2018 года в материалы дела от ответчика поступило аналогичное ходатайство, возражений по сумме заявленных требований от ответчика              не поступило.

27.03.2018 от истца в материалы дела поступили письменные пояснения в которых указано, что истец поддерживает требования, изложенные в заявлении, которые подтверждаются первичными документами, представленными в материалы дела, указал, что в период с даты возбуждения производства погашение суммы задолженности ответчиком по делу                       не производилось.

В судебном заседании 22.03.2018 представитель ответчика заявленную ко взысканию сумму не оспорил, дал пояснения.

02.04.2018 года в судебное заседание истец, ответчик не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ. Судебное заседание проводилось в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие истца, ответчика.

Исследовав материалы дела, суд установил, что сумма исковых требований основана следующих требованиях:

1. Между ООО «Трейд-Центр» и ООО «Дальнегорский ГОК» 15 декабря 2016 года был заключен договор уступки права требования (цессии) №15-12-16/1, в соответствии с условиями которого, ООО «Дальнегорский ГОК» приобрело права требования к АО «Горно-химическая компания Бор» возврата денежных средств, оплаченных ООО «Мелькор» за счет собственных средств в период с 02.04.2015 года по 18.03.2016 года на общую сумму 303 709 692,97 рублей.

Данное право требования было приобретено ООО «Трейд-Центр» на основании договора уступки (цессии) №09-12-16/1 от 09 декабря 2016 года у ООО «Альянс-Энерджи», который приобрел право требования к АО «Горно-химическая компания Бор» возврата денежных средств в сумме 303 709 692,97 рублей у ООО «Мелькор» на основании договора уступки права требования (цессии) №1-12-16/3 от 01 декабря 2016 года.

В соответствии с пунктом 4.1 договора уступки права требования (цессии) №15-12-16/1 от 15 декабря 2016 года права и обязанности, передаваемые Цедентом (ООО «Трейд-Центр») к ООО «Дальнегорский ГОК» (Цессионарий) считаются перешедшими с момента подписания договора. 

Сумма задолженности подтверждается платежными документами, указанными в акте приема-передачи документов по договору уступки права требования (цессии) №15-12-16/1 от 15 декабря 2016 года,  а также актами сверки взаимных расчетов, между АО «Горно-химическая компания Бор» и ООО «Трейд-Центр», между ООО «Альянс-Энерджи» и АО «Горно-химическая компания Бор».

АО «ГХК Бор» как должник, права требования к которому были переданы по договору уступки права требования (цессии) №15-12-16/1 от 15 декабря 2016 года, уведомлен о состоявшейся уступке прав требования.

Общая сумма задолженности по вышеупомянутому договору составила 303 709 692,97 (триста три миллиона семьсот девять тысяч шестьсот девяносто два) рубля 97 копеек.

В соответствии с условиями договора уступки права требования (цессии) №1-12-16/3 от 01 декабря 2016 года споры, связанные с исполнением обязательств по договору, в том числе по вопросам исполнения обязательств должником новому кредитору в случае последующей уступки прав требований передается на рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края

2. Также судом установлено, что между ООО «Дальнегорский ГОК» и АО «ГХК Бор» 14 апреля 2014 года был заключен договор №ИС-29/68.ОМТС, в соответствии с условиями которого ООО «Дальнегорский ГОК» (поставщик) приняло обязательство поставить в адрес АО «ГХК Бор» (покупатель) датолитовую руду (продукция), а АО «ГХК Бор» приняло обязательство принять и оплатить поставленную продукцию.

Во исполнение указанного договора ООО «Дальнегорский ГОК» в период ноябрь 2015 года - декабрь 2015 года была передана продукция (датолитовая руда), что подтверждается товарными накладными №23 от 30.11.2015 года, № 26 от 31.12.2015 года.

Общая сумма поставленной продукции составил 98 089 270 рублей.

В соответствии с пунктом 4.3 договора поставки от 14 апреля 2014 года №ИС-29/68.ОМТС обязательство по оплате за поставленную продукцию должно быть исполнено в течение 90 банковских дней с даты исполнения обязательства по поставке продукции.

До настоящего времени обязательства по оплате за поставленную продукцию не было исполнено АО «ГХК Бор». Соответственно, общая сумма задолженности по данному основанию составляет 98 089 270 (девяносто восемь миллионов восемьдесят девять тысяч двести семьдесят) рубля 00 копеек.

В соответствии с пунктом 8.2 договора поставки №ИС-29/68.0МТС от 14 апреля 2014 года споры, связанные с исполнением обязательств по договору передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

3. 11 мая 2015 года между ООО «Дальнегорский ГОК» и АО «ГХК Бор» был заключен договор №ИС-01-6/145.ГБ, в соответствии с условиями которого ООО «Дальнегорский ГОК» (поставщик) приняло обязательство поставить в адрес АО «ГХК Бор» (покупатель) товар, а АО «ГХК Бор» приняло обязательство принять и оплатить поставленные товарно-материальные ценности.

Во исполнение указанного договора АО «ГХК Бор» был передан товар на общую сумму 170 548 973,67 рублей. Что подтверждается товарными накладными, подписанными представителями обеих сторон.

В соответствии с пунктом 4.3 договора №ИС-01-6/145.ГБ обязательство по оплате за поставленный товар должно быть исполнено после исполнения обязательства по поставке продукции.

До настоящего времени обязательства по оплате за поставленную продукцию ответчиком не исполнено. В связи с этим общая сумма задолженности по вышеупомянутому договору составила 170 548 973,67 рублей (сто семьдесят миллионов пятьсот сорок восемь тысяч девятьсот семьдесят три) рубля 67 копеек.

В соответствии с условиями договоров, на основании которых возникли права требования к АО «ГХК Бор», споры, связанные с исполнением обязательств по договору передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

4. Между ООО «Карьеры Приморья» и ООО «Дальнегорский ГОК» 31 мая 2016 года заключено соглашение об уступке прав требования (цессии) №ИС-255-2016.Лог, в соответствии с условиями которого, ООО «Дальнегорский ГОК» приобрело права требования к АО «Горно-химическая компания Бор» оплаты суммы основного долга за оказанные услуги по договору № ИС-56/151.0Л от 01.08.2015 года в размере суммы 1 947 421,54 рубля.

Право требования уплаты суммы долга возникло за оказанные услуги, что подтверждается первичными документами: актом выполненных работ №20 от 24.02.2016 года на сумму 1 161 600,00 рублей, актом выполненных работ №22 от 29.02.2016 года на сумму 418 850,00 рублей, актом выполненных работ №23 от 29.02.2016 года на сумму 862 360,13 рублей, с учетом частичного гашения суммы долга платежным поручением №508 от 03.03.2016 года на сумму 500 000 рублей 00 копеек ( в части суммы 495 388,59 рублей).

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 договора уступки права требования №ИС-255-2016.Лог от 31 мая 2016 года права и обязанности, передаваемые Цедентом (ООО «Карьеры Приморья») к ООО «Дальнегорский ГОК» (Цессионарий) считаются перешедшими с момента подписания договора.

АО «ГХК Бор» как должник, о состоявшейся уступке прав требования уведомлен, что подтверждается уведомлением об уступке прав требования №01-62/1389 от 04.08.2016 года, направленным заказным уведомлением о вручении 04 августа 2016 года.

Общая сумма задолженности по данному основанию составила 1 947 421,54 (один миллион девятьсот сорок семь тысяч четыреста двадцать один) руб. 54 копеек.

В соответствии с условиями договора № ИС-56/151.0Л от 01.08.2015 года (пункт 4.2), из которого возникли права требования к АО «ГХК Бор», споры, связанные с исполнением обязательств по договору передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

5. Между ООО «Проектно-Монтажный Центр «Авангард» и ООО «Дальнегорский ГОК» 06 июля 2016 года был заключен договор уступки права требования (цессии) №ИС-233-2016.Охр,  в соответствии с условиями которого, ООО «Дальнегорский ГОК» приобрело права требования к АО «Горно-химическая компания Бор» оплаты суммы основного долга за оказанные услуги по договору № ВХ-50/114.СО/1407000-034/СПб-ОУ от 18 апреля 2014 года в размере суммы 400 000 рубля .

Право требования уплаты суммы долга возникло за оказанные услуги, что подтверждается первичными документами: актом сдачи-приемки работ от 03 ноября 2015 года

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 договора уступки права требования №ИС-233-2016.Охр от 06 июля 2016 года права и обязанности, передаваемые Цедентом (ООО «Проектно-Монтажный Центр «Авангард») к ООО «Дальнегорский ГОК» (Цессионарий) считаются перешедшими с момента подписания Договора.

АО «ГХК Бор» как должник, о состоявшейся уступке прав требования уведомлен, что подтверждается уведомлением об уступке прав требования №01-62/1140 от 06.07.2016 года.

Соответственно, общая сумма задолженности по данному основанию составляет 400 000 (четыреста тысяч ) руб. 00 копеек.

Согласно пункту 8.1 в соответствии с условиями договора №ИС-233-2016.Охр от 06.07.2016 года, из которого возникли права требования к АО «ГХК Бор», споры, связанные с исполнением обязательств по договору передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

6. Между ООО «Авто» и ООО «Дальнегорский ГОК» 26 октября 2016 года был заключен договор уступки права требования (цессии) №ИС-358-2016.Лог, в соответствии с условиями которого, ООО «Дальнегорский ГОК» приобрело права требования к АО «Горно-химическая компания Бор» оплаты суммы основного долга за оказанные услуги по договору по предоставлению услуг перевозки пассажиров заказным автобусом № ВХ-56/17.0Л от 29 декабря 2014 года в размере суммы 129 272,19 рубля.

Право требования уплаты суммы долга возникло за оказанные услуги, что подтверждается первичными документами: счет-фактура №13 от 31.03.2016 года на сумму 230 000 рублей, с учетом оплаты платежным поручением №1056 от 24.03.2016 года на сумму 100 000 рублей и частичной оплаты платежным поручением №855 от 10.03.2016 года на сумму 200 000 рублей в части суммы 727,81 рубль.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 договора уступки права требования №ИС-358-2016.Лог от 26 октября 2016 года права и обязанности, передаваемые Цедентом (ООО «АВТО») к ООО «Дальнегорский ГОК» (Цессионарий) считаются перешедшими с момента подписания Договора.

АО «ГХК Бор» как должник, о состоявшейся уступке прав требования уведомлен, что подтверждается уведомлением об уступке прав требования №01-62/2034 от 28.10.2016 года.

Соответственно, общая сумма задолженности по данному основанию составляет 129 272,19 рубля рублей (сто двадцать девять тысяч двести семьдесят два) руб. 19 копеек.

В соответствии с условиями договора №ИС-358-2016.Лог от 26.10.2016 года (пункт 4.2 - подписан в редакции протокола разногласий), из которого возникли права требования к АО «ГХК Бор», споры, связанные с исполнением обязательств по договору передаются на рассмотрение в арбитражный суд Приморского края.

7. Между ООО «Техстрой-Монтаж» и ООО «Дальнегорский ГОК» 29 августа 2016 года был заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с условиями которого, ООО «Дальнегорский ГОК» приобрело права требования к АО «Горно-химическая компания Бор» оплаты суммы основного долга в размере 928 046 рублей за выполненные работы по договору №ИС-12/153-ОГМ от 19.08.2015 года, по договору №ИС-12/140-ОГМ от 15.07.2015 года, по договору №ИС-12/163-ОГМ от 03.09.2015года, по договору №ИС-12/170-ОГМ от 18.09.2015 года.

Право требования уплаты суммы долга возникло за выполненные работы, что подтверждается первичными документами:

-по договору №ИС-12/153-ОГМ от 19.06.2015 года - акт выполненных работ №9 от 23.09.2015 года, акт выполненных работ №10 от 23.09.2015 года, платежные поручения №№451 от 08.09.2015 года, 375 от 27.08.2016года, 627 от 24.09.2015 года, 3767 от 12.10.2015 года,

-по договору №ИС-12/140-ОГМ от 15.07.2015 года - акт выполненных работ №4 от 31.08.2015 года, акт выполненных работ №11 от 23.09.2015 года платежные поручения №№86 от 11.08.2015 года, 4333 от 17.11.2016 года,

-по договору №ИС-121163-ОГМ от 03.09.2015 года - акт выполненных работ №02 от 22.10.2015 года;

-по договору №ИС-121170-ОГМ от 18.09.2015 года - акт выполненных работ № 13 от 22.10.2015 года платежные поручения №539 от 17.02.2016 года. № 849 от 10.03.2016 года.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 договора уступки права требования №ИС-358-2016.Лог от 26 октября 2016 года права и обязанности, передаваемые Цедентом (ООО «Техстрой-Монтаж») к ООО «Дальнегорский ГОК» (Цессионарий) считаются перешедшими с момента подписания Договора.

АО «ГХК Бор» как должник, о состоявшейся уступке прав требования уведомлен, что подтверждается уведомлением об уступке прав требования №01-62/2543 от 26.12.2016 года.

Соответственно, общая сумма задолженности по данному договору составила 928 046 рублей (девятьсот двадцать восемь тысяч сорок шесть) руб. 00 копеек.

В соответствии с условиями договоров, на основании которых возникли права требования к АО «ГХК Бор», споры, связанные с исполнением обязательств по договору передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

8. Между ПАО «Арсеньевская авиационная компания «Прогресс» и ООО «Дальнегорский ГОК» 10 августа 2016 года был заключен договор уступки права требования (цессии) №ИС-272-2016.Сбыт в соответствии с условиями которого, ООО «Дальнегорский ГОК» приобрело права требования к АО «Горно-химическая компания Бор» оплаты суммы основного долга в размере 57 498,65 рублей в связи с неисполнением обязательства по поставке товара по договору №ИС-58/8.0С от 12.01.2015 года.

Право требования уплаты суммы долга возникло в связи с неисполнением обязательства по поставке товара, что подтверждается первичными документами: платежным поручением №29115 от 16.12.2015 года, № товарной накладной №рп 0340 от 23.03.2016 года на сумму 30 451,35 рублей.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 договора уступки права требования №ИС-358-2016.Лог от 26 октября 2016 года права и обязанности, передаваемые Цедентом (ПАО «Арсеньевская авиационная компания «Прогресс») к ООО «Дальнегорский ГОК» (Цессионарий) считаются перешедшими с момента подписания Договора.

АО «ГХК Бор» как должник, о состоявшейся уступке прав требования уведомлен, что подтверждается уведомлением об уступке прав требования №01-62/1802 от 10.08.2016 года.

Сумма задолженности по данному обязательству составила 57 498,65 рублей (пятьдесят семь тысяч четыреста девяносто восемь) руб. 65 копеек.

В соответствии с условиями договора, на основании которого возникли права требования к АО «ГХК Бор», споры, связанные с исполнением обязательств по договору передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

9. Между ООО «Дальнегорское автотранспортное предприятие» и ООО «Дальнегорский ГОК» 31 мая 2016 года   заключен договор уступки права требования (цессии) №ИС-205-2016.Лог, в соответствии с условиями которого, ООО «Дальнегорский ГОК» приобрело права требования к АО «Горно¬химическая компания Бор» оплаты суммы основного долга за оказанные услуги по договору по доставке пакетов с производственными документами и ТМЦ (массой не более 50 кг) №№ВХ-58/18.0Л от 29.12.2014 года в размере 31 006,48 рублей, что подтверждается первичными документами: акт выполненных работ от 30.09.2015 года на сумму 5940 рублей, с учетом частичного гашения платежным поручением №4919 от 14 декабря 2015 года на сумму 12 423,52 рубля (в сумме 1 353,52 рубля), акт выполненных работ от 31.10.2015 года на сумму 4 860 рублей, акт выполненных работ от 30.11.2015 года на сумму 7 560 рублей, акт выполненных работ от 31.01.2016 года на сумму 7 280 рублей, акт выполненных работ от 28.02.2016 года на сумму 6 720 рублей.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 договора уступки права требования №ИС-358-2016.Лог от 26 октября 2016 года права и обязанности, передаваемые Цедентом (ООО «Дальнегорское автотранспортное предприятие») к ООО «Дальнегорский ГОК» (Цессионарий) считаются перешедшими с момента подписания Договора.

АО «ГХК Бор» как должник, о состоявшейся уступке прав требования уведомлен, что подтверждается уведомлением об уступке прав требования №01-62/892 от 03.06.2016 года.

Соответственно, общая сумма задолженности по данному основанию составляет 31 006,48 рублей (тридцать одна тысяча шесть) руб. 48 копеек.

В соответствии с условиями договора №ИС-358-2016.Лог от 26.10.2016 года (пункт 4.2 - подписан в редакции протокола разногласий), из которого возникли права требования к АО «ГХК Бор», споры, связанные с исполнением обязательств по договору передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

В соответствии с условиями договора, на основании которого возникли права требования к АО «ГХК Бор», споры, связанные с исполнением обязательств по договору передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

10. Между ООО «Трансэнерго» и ООО «Дальнегорский ГОК» 31 мая 2016 года был заключен договор уступки права требования (цессии) №ИС-167-2016.МТС, в соответствии с условиями которого, ООО «Дальнегорский ГОК» приобрело права требования к АО «Горно-химическая компания Бор» оплаты суммы основного долга возникшего из договора поставки №№01-07/15/1/вх-64/225.ОМТО от 01.07.2015 года в размере 759 00 рублей, что подтверждается первичными документами: универсальный передаточный акт №П0608_1 от 06.08.2015 года на сумму 759 000 рублей.

В соответствии с пунктами 4.1,4.2 договора уступки права требования №ИС-167-2016.МТС от 31 мая2016 года права и обязанности, передаваемые Цедентом (ООО  «Трансэнерго») к   ООО «Дальнегорский ГОК» (Цессионарий) считаются перешедшими с момента подписания Договора.

АО «ГХК Бор» как должник, о состоявшейся уступке прав требования уведомлен, что подтверждается уведомлением об уступке прав требования №01-62/856 от 31.05.2016 года.

Соответственно, общая сумма задолженности по данному основанию составляет 759 000 рублей (семьсот пятьдесят девять тысяч ) руб. 00 копеек.

В соответствии с условиями договора, на основании которого возникли права требования к АО «ГХК Бор», споры, связанные с исполнением обязательств по договору передаются на рассмотрение в арбитражный суд Приморского края.

11. Между Индивидуальным предпринимателем ФИО1. и ООО «Дальнегорский ГОК» 29 июля 2016 года был заключен договор уступки права требования (цессии) №ИС-321-2016.Перс, в соответствии с условиями которого, ООО «Дальнегорский ГОК» приобрело права требования к АО «Горно-химическая компания Бор» оплаты суммы основного долга за оказанные услуги по приготовлению и выдаче лечебно-профилактического питания по договору № ИС-26/533.0Т от 17 декабря 2010 года в размере суммы 464 895 рублей.

Право требования уплаты суммы долга возникло за оказанные услуги, что подтверждается первичными документами: акт выполненных работ № 207 от 31.12.2015 года, акт выполненных работ №3 от 31.01.2016 года, акт выполненных работ № 14 от 29.02.2016 года, акт выполненных работ №31 от 31.03.2016 года (с учетом частичной оплаты платежным поручением №937 от 10.03.2016 года на сумму 200 000 рублей в части суммы 44 980 рублей).

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 договора уступки права требования №ИС-321-2016.Перс от 29 июля 2016 года права и обязанности, передаваемые Цедентом (ИП ФИО1.) к ООО «Дальнегорский ГОК» (Цессионарий) считаются перешедшими с момента подписания Договора.

АО «ГХК Бор» как должник, о состоявшейся уступке прав требования уведомлен, что подтверждается уведомлением об уступке прав требования №01-62/1266 от 29.07.2016 года.

Соответственно, сумма задолженности по данному договору составила   464 895 рублей (четыреста шестьдесят четыре тысячи восемьсот девяносто пять) руб. 00 копеек. В соответствии с условиями договора, на основании которого возникли права требования к АО «ГХК Бор», споры, связанные с исполнением обязательств по договору передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

12. Между Индивидуальным предпринимателем ФИО2 и ООО «Дальнегорский ГОК» 29 июля 2016 года был заключен договор уступки права требования (цессии) №ИС-290-2016.Лог, в соответствии с условиями которого, ООО «Дальнегорский ГОК» приобрело права требования к АО «Горно¬химическая компания Бор» оплаты суммы основного долга за оказанные услуги по предоставлению в аренду транспортного средства по договору № ИС-56/31.Л от 31 января 2014 года в размере суммы 170 780 рублей.

Право требования уплаты суммы долга возникло за аренду транспортного средства за период с августа 2015 года по февраль 2016 года в размере 185 310 рублей с учетом частичного гашения задолженности платежным поручением № 270 от 25.01.2016 года в части суммы 14 530 рублей.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 договора уступки права требования №ИС-290-2016.Лог от 29 июля 2016 года права и обязанности, передаваемые Цедентом (ИП ФИО2) к ООО «Дальнегорский ГОК» (Цессионарий) считаются перешедшими с момента подписания Договора.

АО «ГХК Бор» как должник, о состоявшейся уступке прав требования уведомлен, что подтверждается уведомлением об уступке прав требования №01-62/1356 от 29.07.2016 года.

Сумма задолженности ответчика по данному основанию составила 170 780 рублей (сто семьдесят тысяч семьсот восемьдесят) руб. 00 копеек.

В соответствии с условиями договора, на основании которого возникли права требования к АО «ГХК Бор», споры, связанные с исполнением обязательств по договору передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

Между Индивидуальным предпринимателем ФИО3 и ООО «Дальнегорский ГОК» 04 мая 2016 года заключен договор уступки права требования (цессии) №ИС-136-2016.Лог, в соответствии с условиями которого, ООО «Дальнегорский ГОК» приобрело права требования к АО «Горно-химическая компания Бор» оплаты суммы основного долга за оказанные услуги по договору оказания услуг спецтехники № 56/01-29/221,ОУ от 03 июня 2013 года в размере суммы  1111619,82   рублей.

Право требования уплаты суммы долга возникло за услуги с использованием спецтехники, что подтверждается первичными документами: акт выполненных работ от 31 января 2016 года на сумму 620 310 рублей с учетом частичного гашения задолженности платежными поручениями № 1051 от 24.03.2016 года на сумму 100 000 рублей (в части суммы 28 280,18 рублей), № 1160 от 31.03.2016 года на сумму 100 000 рублей, акт выполненных работ от 15 февраля 2016 года на сумму 329 200 рублей, акт выполненных работ от 29 февраля 2016 года на сумму 290 390 рублей.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 договора уступки права требования № ИС-136-2016.Лог от 04 мая 2016 года права и обязанности, передаваемые Цедентом (ИП ФИО3) к ООО «Дальнегорский ГОК» (Цессионарий) считаются перешедшими с момента подписания Договора.

АО «ГХК Бор» как должник, о состоявшейся уступке прав требования уведомлен, что подтверждается уведомлением об уступке прав требования №01-62/846 от 30.05.2016 года.

Соответственно, общая сумма задолженности по данному договору составляет 1 111 619,82 рублей (один миллион сто одиннадцать тысяч шестьсот девятнадцать) 82 копейки.

В соответствии с условиями договора, на основании которого возникли права требования к АО «ГХК Бор», споры, связанные с исполнением обязательств по договору передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

14. Между Индивидуальным предпринимателем ФИО4 и ООО «Дальнегорский ГОК» 31 мая 2016 года был заключен договор уступки права требования (цессии) №ИС-204-201 б.Лог, в соответствии с условиями которого, ООО «Дальнегорский ГОК» приобрело права требования к АО «Горно-химическая компания Бор» оплаты суммы основного долга за оказанные услуги по договору оказания услуг спецтехники № 56/318.0Л от 25 декабря 2013 года в размере суммы   20 000   рублей.

Право требования уплаты суммы долга возникло за услуги по предоставлению техники, что подтверждается первичными документами: акт выполненных работ №4 от 22 января 2016 года на сумму 64 000 рублей, акт выполненных работ №11 от 29 января 2016 года на сумму 40 000 рублей, с учетом частичной оплаты задолженности платежными поручениями № 865 от 10.03.2016 года на сумму 54 000 рублей, № 1153 от 31.03.2016 года на сумму 30 000 рублей.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 договора уступки права требования № ИС-204-201 б.Лог от 31 мая 2016 года права и обязанности, передаваемые Цедентом (ИП ФИО4) к ООО «Дальнегорский ГОК» (Цессионарий) считаются перешедшими с момента подписания Договора.

АО «ГХК Бор» как должник, о состоявшейся уступке прав требования уведомлен, что подтверждается уведомлением об уступке прав требования №01-62/895 от 03.06.2016 года.

Соответственно, общая сумма задолженности по данному основанию составляет 20 000 рублей (двадцать тысяч) руб. 00 копейки.

В соответствии с условиями договора, на основании которого возникли права требования к АО «ГХК Бор», споры, связанные с исполнением обязательств по договору передаются на рассмотрение в арбитражный суд Приморского края.

15. Между Индивидуальным предпринимателем ФИО5 и ООО «Дальнегорский ГОК» 15 июля 2016 года заключен договор уступки права требования (цессии) №ИС-263-2016.Транс, в соответствии с условиями которого, ООО «Дальнегорский ГОК» приобрело права требования к АО «Горно¬химическая компания Бор» оплаты суммы основного долга за оказанные услуги по договору оказания услуг № ИС-30/224.ТЦ от 17 декабря 2015 года в размере суммы   21 900    рублей.

Право требования уплаты суммы долга возникло за услуги за предоставление техники, что подтверждается первичными документами: акт о приемке выполненных работ (оказанных услуг) №20 от 30 марта 2016 года на сумму 6 900 рублей, акт о приемке выполненных работ (оказанных услуг) №19 от 19 марта 2016 года на сумму 4 000 рублей, акт о приемке выполненных работ (оказанных услуг) №13 от 09 марта 2016 года на сумму 3 500 рублей, акт о приемке выполненных работ (оказанных услуг) №15 от 11 марта 2016 года на сумму 7 500 рублей.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 договора уступки права требования № ИС-204-2016.Лог от 31 мая 2016 года права и обязанности, передаваемые Цедентом (ИП ФИО5) к ООО «Дальнегорский ГОК» (Цессионарий) считаются перешедшими с момента подписания Договора.

АО «ГХК Бор» как должник, о состоявшейся уступке прав требования уведомлен, что подтверждается уведомлением об уступке прав требования №01-62/1462 от 11.08.2016 года, направленного в адрес должника зазканой корреспонденцией с уведомление о вручении

Соответственно, общая сумма задолженности по данному основанию составляет 21 900 рублей (двадцать одна тысяча девятьсот) руб. 00 копейки.

В соответствии с условиями договора, на основании которого возникли права требования к АО «ГХК Бор», споры, связанные с исполнением обязательств по договору передаются на рассмотрение в арбитражный суд Приморского края.

16. Между ООО «Трейд-Центр» и ООО «Дальнегорский ГОК» 31 декабря 2016 года заключен договор уступки права требования (цессии) №31 -12-16/ТЦ-ДГОК, в соответствии с условиями которого, ООО «Дальнегорский ГОК» приобрело права требования к АО «Горно-химическая компания Бор» возврата денежных средств, возникших на основании договора №ИС-29/528.0МТС от 01.09.2012 года и договора купли-продажи от 12.05.2014 года, на общую сумму 10 470 404, 37 рублей.

В соответствии с пунктом 4.1 договора уступки права требования (цессии) №31-12-16/ТЦ-ДГОК от 31 декабря 2016 года права и обязанности, передаваемые Цедентом (ООО «Трейд-Центр») к ООО «Дальнегорский ГОК» (Цессионарий) считаются перешедшими с момента подписания Договора.

Сумма задолженности подтверждается первичными документами, указанными в акте приема-передачи документов по договору уступки права требования (цессии) №31-12-16/ТЦ-ДГОК от 31 декабря 2016 года.

АО «ГХК Бор» как должник, права требования к которому были переданы по договору уступки права требования (цессии) №31-12-16/ТЦ-ДГОК от 31 декабря 2016 года, уведомлен о состоявшейся уступке прав требования.

Сумма задолженности по данному основанию составила 10 470 404, 37 (десять миллионов четыреста семьдесят тысяч четыреста четыре) рубля 37 копеек.

Поскольку соглашения об уступке права (цессии) соответствуют статьям 382-384 Гражданского кодекса Российской Федерации, то права требования перешли заявителю.

В общей сложности сумма задолженности, составила 588 859 780,98 (пятьсот восемьдесят восемь миллионов восемьсот пятьдесят девять тысяч семьсот восемьдесят) рублей 98 коп.

Ссылаясь на уклонение ответчика от погашения суммы задолженности, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с условиями договора, на основании которого возникли права требования к АО «ГХК Бор», споры, связанные с исполнением обязательств по договору передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

Изучив материалы дела, суд признал заявленные требования обоснованными в силу следующего.

На дату предъявления иска АО «ГХК Бор» признано несостоятельным (банкротом) что подтверждается решением арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-105794/14 от 10 ноября 2015 года.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2014 г. принято заявление ЗАО «ФинИнвест» (ИНН/ОГРН 

<

***>/

<

***>) о признании ЗАО «Горно-химическая компания Бор» (ИНН/ОГРН 

<

***>/

<

***>) несостоятельным (банкротом). 

Возбуждено производство по делу № А40-105794/14-38-122Б.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2015 г. введена процедура наблюдения в отношении должника - Акционерного общества «Горно-химическая компания Бор» (ранее – Закрытое акционерное общество «Горно-химическая компания Бор) (ОГРН/ ГРН 

<

***>, ИНН/ КПП 

<

***>/ 770601001, место нахождения: 119049, 

<

...>, комн. 527А). 

Временным управляющим АО «Горно-химическая компания Бор» утвержден ФИО6, член НП МСОПАУ. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" №74 от 25.04.2015 г. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2015г. Акционерное общество «Горно-химическая компания Бор» (ОГРН 

<

***>/

<

***>; 119049, 

<

...>, этаж 5, комн. 527 А) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО6, член НП МСОПАУ, о чем опубликовано сообщение в газете «Коммерсант» №220 от 28.11.2015.

Согласно п. 1 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63 (ред. от 06.06.2014) «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» в соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве денежные обязательства относятся к текущим платежам, если они возникли после даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть даты вынесения определения об этом.

Судам при применении данной нормы необходимо учитывать, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством для целей этого Закона понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному основанию, предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), бюджетным законодательством Российской Федерации (в связи с предоставлением бюджетного кредита юридическому лицу, выдачей государственной или муниципальной гарантии и т.п.).

Таким образом, в качестве текущего платежа может быть квалифицировано только то обязательство, которое предполагает использование денег в качестве средства платежа, средства погашения денежного долга.

Согласно п. 2 вышеупомянутого постановления в силу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу абзаца второго пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 1 статьи 81. абзаца восьмого пункта 1 статьи 94 и абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 и 100 Закона.

В соответствии со статьей 5 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в целях настоящего Федерального закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации основаниями возникновения обязательств являются договоры и сделки.

Согласно статьям 307, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Условия заключенных соглашений  соответствуют требованиям, предъявляемым к сделкам по уступке права (требования) нормами главы 24 «Перемена лиц в обязательстве» Гражданского кодекса Российской Федерации, (далее – ГК РФ) данное соглашение является возмездной сделкой (пункт 1.2 договора), не противоречит действующему законодательству Российской Федерации.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, задолженности по договору уступки права требования №15-12-16/1 от 15 декабря 2016 года, задолженность в размере 303 709 692,97 (триста три миллиона семьсот девять тысяч шестьсот девяносто два) рубля 97 копеек;по соглашению об уступке прав требования (цессии) №ИС-255-2016.Лог от 31 мая 2016 года, задолженность в размере 1 947 421,54 рубля (один миллион девятьсот сорок семь тысяч четыреста двадцать один) руб. 54 копеек; по договору уступки права требования (цессии) №ИС-233-2016.Охр от 06 июля 2016 года, задолженность в размере 400 000 рублей (четыреста тысяч) руб. 00 копеек; по договору уступки права требования (цессии) № ИС-358-2016.Лог от 26 октября 2016 года, задолженность в размере 129 272,19 рубля рублей (сто двадцать девять тысяч двести семьдесят два) руб. 19 копеек; по договору уступки права требования (цессии) № ВХ-284-2016.Мех от 29 августа 2016 года, задолженность в размере 928 046 рублей (девятьсот двадцать восемь тысяч сорок шесть) руб. 00 копеек; по договору уступки права требования (цессии) № ИС-272-2016.Сбыт от 10 августа 2016 года, задолженность в размере 57 498,65 рублей (пятьдесят семь тысяч четыреста девяносто восемь) руб. 65 копеек; по договору уступки права требования (цессии) № ИС-205-2016.Лог от 31 мая 2016 года, задолженность в размере 31 006,48 рублей (тридцать одна тысяча шесть) руб. 48 копеек; по договору уступки права требования (цессии) № ИС-167-2016.МТС от 31 мая 2016 года, задолженность в размере 759 000 рублей (семьсот пятьдесят девять тысяч) руб. 00 копеек; по договору уступки права требования (цессии) № ИС-321 -201 б.Перс от 29 июля 2016 года, задолженность в размере 464 895 рублей (четыреста шестьдесят четыре тысячи восемьсот девяносто пять) руб. 00 копеек; по договору уступки права требования (цессии) № ИС-290-2016.Лог от 29 июля 2016 года, задолженность в размере 170 780 рублей (сто семьдесят тысяч семьсот восемьдесят) руб. 00 копеек; по договору уступки права требования (цессии) № ИС-136-201 б.Лог от 04 мая 2016 года, задолженность в размере 1 111 619,82 рублей (один миллион сто одиннадцать тысяч шестьсот девятнадцать) руб. 82 копейки; по договору уступки права требования (цессии) № ИС-204-201 б.Лог от 31 мая 2016 года, задолженность в размере 20 000 рублей (двадцать тысяч) руб. 00 копейки; по договору уступки права требования (цессии) № ИС-263-2016.Транс от 15 июля 2016 года, задолженность в размере 21 900 рублей (двадцать одна тысяча девятьсот) руб. 00 копейки; по договору уступки права требования (цессии) № 31 -12-16/ТЦ-ДГОК от 31 декабря 2016 года, задолженность в размере 10 470 404, 37 (десять миллионов четыреста семьдесят тысяч четыреста четыре) рубля 37 копеек, подлежат взысканию с ответчика в полном объеме.

Суд, исследовав договор по поставке товара № ИС-29/68.0МТС от 14 апреля 2014 года, приходит к выводу о том, что задолженность в размере                    98 089 270 (девяносто восемь миллионов восемьдесят девять тысяч двести семьдесят) рубля 00 копеек и по договору поставки № ИС-01-6/145.ГБ от 11 мая 2015 года и задолженность в размере 170 548 973,67 рублей (сто семьдесят миллионов пятьсот сорок восемь тысяч девятьсот семьдесят три) рубля 67 копеек, является обоснованной и подлежит ко взысканию.

Фактически исходя из вышеупомянутых договоров между сторонами сложились договорные правоотношения, урегулирование которых подлежит нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) «Купля-продажа» (§ 3 «Поставка товаров»).

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Представленными в материалы дела товарными накладными №23 от 30.11.2015 года, № 26 от 31.12.2015 года, подтверждается, что ответчику была передана продукция (датолитовая руда) на сумму 98 089 270 (девяносто восемь миллионов восемьдесят девять тысяч двести семьдесят) рубля 00 копеек, по договору от 14 апреля 2014 г. №ИС-29/68.ОМТС, ответчиком факт передачи товара не отрицается.

Представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными сторонами истец передал товар ответчику на общую сумму 170 548 973,67 рублей, однако ответчик свое обязательство по оплате товара не исполнил.

Следовательно, у ответчика в силу вышеизложенных положений закона и условий договоров возникла обязанность по оплате данного товара в сроки, установленные договором.

В обоснование исковых требований истец ссылался на уклонение ответчика от исполнения денежных обязательств, повлекшее возникновение задолженности.

В соответствии с пунктом 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Принимая во внимание непредставление ответчиком в нарушение положений части 1 статьи 131 АПК РФ, пункта 3 статьи 41, статьи 65 АПК РФ документов, свидетельствующих о надлежащем выполнении обязательства по оплате по договору поставки или об отсутствии оснований для оплаты, доводы истца о нарушении ответчиком денежных обязательств согласно пункту 3.1 статьи 70 АПК РФ считаются признанными ответчиком, в связи с чем в силу пункта 3 статьи 70 АПК РФ истец освобожден от необходимости доказывания указанных доводов.

Согласно ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как - то: передать имущество, выполнить услуги, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности. 

Согласно части  2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Исходя из изложенного, исковые требования о взыскании основного долга подлежат удовлетворению в заявленном размере.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлине подлежат возмещению за счет ответчика в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

взыскать с акционерного общества "Горно-химическая компания Бор" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Дальнегорский ГОК" основной долг в сумме 588 859 780 рублей  98 копеек, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в сумме 200 000 рублей.

Выдать исполнительный лист после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья    Клёмина Е.Г.