СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск Дело № А45-7720/2021  

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2023 года.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кудряшевой Е.В., 

судей Дубовика В.С.,   Фроловой Н.Н.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного ФИО1,  с использованием средств аудиозаписи, в режиме веб-конференции, рассмотрел  апелляционную жалобу ФИО2 ( № 07АП-2356/22 (4))  на определение от 03.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области  (судья – Пащенко Е.В.) по делу № А45-7720/2021 о несостоятельности (банкротстве)  общества с ограниченной ответственностью «Сибирьдорпроект» (630024, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) по заявление  конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной  сделки должника и применении последствий недействительности сделки (ответчик   – ФИО2).  

В судебном заседании приняли участие: 

от ФИО2: ФИО4 по доверенности от 01.02.2023 – не обеспечил  технического подключения;  

от МИФНС России № 17 по Новосибирской области: ФИО5 по доверенности  от 19.05.2023 – не обеспечила технического подключения;  

от конкурсного управляющего Ремнёва А.А.: Ремнёв А.А. (лично) – не обеспечил  технического подключения.  

Суд 

УСТАНОВИЛ:

29.04.2021 Арбитражным судом Новосибирской области возбуждено дело  о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Сибирьдорпроект» (далее – ООО «Сибирьдорпроект», должник).  

09.08.2021 решением Арбитражного суда Новосибирской области, должник  признан несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства – конкурсное  производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.  

25.03.2022 поступило заявление конкурсного управляющего о признании  недействительной сделки должника и применении последствий недействительности  сделки (ответчик – ФИО2).  

13.11.2022 определением суда в удовлетворении заявления конкурсного  управляющего ФИО3 о признании недействительными сделки должника   и применении последствий недействительности сделки отказано.  

23.01.2023 Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда  определение от 13.11.2022 отменено, вынесен новый судебный акт об удовлетворении  заявленных требований.  

22.03.2023 постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа  определение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.11.2022 и постановление  Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 были отменены, в связи  допущенными процессуальными нарушениями, выразившимися в ненеадлежащем  извещении ответчика.  

Направляя обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд  Новосибирской области, суд округа указал на необходимость разрешения спора при  надлежащем уведомлении лиц, участвующих в деле.  

При новом рассмотрении конкурсный управляющий просил признать  недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 23.04.2019,  заключенный между должником и ФИО2, и применить последствия  недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 255 000 рублей –  стоимости транспортного средства, 47 193,85 рубля – процентов за пользование чужими  денежными средствами.  

Определением от 03.09.2023 (резолютивная часть от 14.08.2023) Арбитражный суд  Новосибирской области частично удовлетворил заявление конкурсного управляющего.  

Признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства  от 23.04.2019, заключенный между ООО «Сибирьдорпроект» и Кшенским И.С., применил  последствия недействительности сделки, взыскав с Кшенского И.С. в конкурсную массу  ООО «Сибирьдорпроект» 235 000 рублей, взыскал с Кшенского И.С. в конкурсную массу  ООО «Сибирьдорпроект» 43 492,38 рубля процентов за пользование чужими денежными  средствами.  

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО2 обратился  с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и отказать в удовлетворении  заявления, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам  дела, нарушение норм материального права.  

В обоснование апелляционной жалобы её указывает на то, что  неудовлетворительное техническое состояние автомобиля было подтверждено  показаниями свидетеля. Денежные средства были внесены наличными в кассу ООО  «Сибирьдорпроект», чек не сохранился ввиду давности его выдачи. ФИО2 не был  осведомлен о признаках неплатежеспособности должника на момент совершения спорной  сделки.  

В судебное заседание, проведенное в режиме веб-конференции, представители  ФИО2, налогового органа и конкурсный управляющий ФИО3  не обеспечили технического подключения, что приравнивается к неявке в судебное  заседание.  

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное  участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим  образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично  путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда  в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд  апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел  апелляционную жалобу в их отсутствие.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав  участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой  инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для  его отмены.  

Как установил суд первой инстанции, в ходе конкурсного производства  конкурсным управляющим была выявлена сделка: отчуждение транспортного средства  должника УАЗ-220695-04, VIN номер: 

<

***>, 2012 года выпуска,  

Кшенскому Игорю Сергеевичу по договору купли-продажи от 23.04.2019, по цене 50 000  рублей.  

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался  на то, что спорная сделка совершена в период подозрительности, с неравноценным  встречным исполнением обязательств, т.к. спорный автомобиль реализован  по многократно заниженной цене (50 000 рублей), при этом, оплата за реализацию  спорного транспортного средства в размере 50 000 рублей на счета должника  не поступала.  

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2023 по делу  назначена судебная экспертиза. В материалы дела поступило заключение эксперта   № С-61-2506/2023.  

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявление конкурсного  управляющего, исходил из того, что отчуждение имущества должника было осуществлено  с целью вывода ликвидного актива из конкурсной массы в ущерб должнику и его  кредиторам.  

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор  и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ,  не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.  

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ   «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223  АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом  по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом  о банкротстве.  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником  или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными  в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям  и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.  

Согласно пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена  в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной  цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,  что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если  

она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо   о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если  на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал  отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была  совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена  на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника  в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена  при наличии одного из следующих условий:  

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких  взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности  составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника,  а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов  должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю  отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;  

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал  осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания  его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

Давая оценку доводам апелляционной жалобы о приобретении имущества за цену,  соответствующую техническому состоянию, в отсутствие осведомленности о признаках  неплатежеспособности должника, судебная коллегия исходит из следующего.  

На основании определения от 20.06.2023 была назначена судебная экспертиза  с целью определения рыночной стоимости имущества, проведение которой было  поручено эксперту ООО «Главное управление судебной экспертизы» ФИО6, кандидатура которой была предложена ответчиком.  

Согласно выводам, содержащимся в Заключении эксперта № С-61-2506/2023,  рыночная стоимость автомобиля – автомобиль УАЗ-220695-04, VIN  номер: 

<

***>, 2012 г.в., по состоянию на дату заключения договора   купли-продажи 23.04.2019, с учетом нормальной степени износа, составляет 235 000  рублей, а рыночная стоимость автомобиля – УАЗ-220695-04, VIN номер:  

<

***>, 2012 г.в., по состоянию на дату заключения договора  купли-продажи 23.04.2019, с учетом сведений о техническом состоянии данного  автомобиля, содержащихся в показаниях свидетеля ФИО7,  отраженных в аудиопротоколе судебного заседания Арбитражного суда Новосибирской  области от 25.05.2023 по делу № А45-7720/2021, составляет 109 000 рублей.  

Рыночная цена – наиболее вероятная цена, по которой товар или услуга могут быть  проданы на свободном рынке в условиях конкуренции, при этом на условия сделки  оказывают влияние такие факторы, как местонахождение, технические характеристики,  техническое состояние объектов.  

Оспариваемый договор купли-продажи между ООО «Сибирьдорпроект»  и ответчиком подписан сторонами. Условия договора согласованы сторонами,  доказательств заключения договоров под влиянием обмана, заблуждения или  принуждения не представлено. При этом, стороны не были лишены возможности указать  в договоре какие-либо имевшиеся у продаваемого транспортного средства технические  неисправности и дефекты.  

Согласно пункту 1.2 Договора от 23.04.2019, подписанного ФИО8  в качестве представителя должника, и ответчиком ФИО2, автомобиль признается  годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми его принадлежностями  и со всеми документам (техническим паспортом и другими).  

Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 23.04.2019,  подписанного ФИО8 в качестве представителя должника, и ответчиком  ФИО2, идентификационные номера автомобиля сверены, комплектность  автомобиля проверена и соответствует заводской.  

Разумный и добросовестный покупатель, принимая технически неисправное  транспортное средство (автомобиль) должен предпринять все возможные меры к тому,  чтобы зафиксировать состояние передаваемой вещи, ее дефекты, исключить возможные  сомнения и разногласия по поводу того, в каком виде передан предмет договора  купли-продажи.  

В данном случае именно в интересах ответчика ФИО2 было  бы подписание акта приема-передачи с описанием в нем особенностей передаваемого  транспортного средства, указанием на его неработоспособность, конкретные  неисправности.  

Письменными доказательствами (договором и актом), подписанными сторонами  подтверждается отсутствие в спорном транспортном средстве по состоянию на 23.04.2019  каких-либо дефектов, выходящих за пределы нормального эксплуатационного износа.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу, что спорное  транспортное средство по состоянию на 23.04.2019 находилось в исправном состоянии  с учетом нормальной степени износа.  

Давая оценку показаниям свидетеля Подойникова А.В., суд расценил  их критически, поскольку они противоречат письменным документам, оформленным без  какого бы то ни было принуждения должником и Кшенским И.С..  

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно руководствовался экспертным  заключением, подготовленным экспертом ООО «Главное управление судебной  экспертизы» ФИО6, исходя из того, что рыночная стоимость спорного  автомобиля по состоянию на 23.04.2019 составляет 235 000 рублей.  

Вопреки статье 65 АПК РФ, ФИО2 не представлены доказательства  передачи должнику денежных средств в качестве оплаты за проданный автомобиль,  в том числе, в размере 50 000 рублей.  

В качестве подтверждения наличия в распоряжении ответчика достаточного  количества наличных денежных средств в размере 50 000 рублей для их передачи  в качестве оплаты за проданный автомобиль, ФИО2 представил выписку по счету  дебетовой карты, открытой на его имя за период с 01.04.2019 по 01.05.2019.  

Между тем, данной выпиской не подтверждается снятие наличных денежных  средств со счета банковской карты, напротив, согласно выписке, данная карта  неоднократно пополнялась путем внесения наличных денежных средств.  

Таким образом, ФИО2 не доказан как факт передачи им денежных средств  в размере 50 000 рублей в пользу должника в качестве оплаты за приобретенный  автомобиль, так и наличие в его распоряжении денежных средств в наличной форме  в размере 50 000 рублей по состоянию на 23.04.2019.  

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может  доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между  собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его  неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63  «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)»).  

При разрешении подобных споров суду, в том числе, следует оценить  добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением  абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке  разумно и осмотрительно.  

Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе  исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное  

отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие  убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать  на недобросовестность такого лица.  

Согласно определению Верховного суда № 305-ЭС21-21196 (2) от 28.04.2022,  действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать  осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого  имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника  гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.  

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении  должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания  и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие  должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам,  не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель  прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.  

Совокупность установленных обстоятельств спора свидетельствует о том,  что оспариваемая сделка, заключенная между ООО «Сибирьдорпроект» и ФИО2  о купле-продаже спорного автомобиля от 23.04.2019 подлежит признанию  недействительной по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве.  

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная  сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны  с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.  

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все  полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре  возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки  не предусмотрены законом.  

Применительно к предмету настоящего спора в соответствии с пунктом 1 статьи  61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет  должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято  у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона  о банкротстве подлежит возврату в конкурсную массу.  

Учитывая отсутствие в распоряжении ФИО2 спорного автомобиля, суд  первой инстанции обоснованно взыскал с ФИО2 в конкурсную массу  ООО «Сибирьдорпроект» денежные средства в размере 235 000 рублей.  

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего  незаконного или недобросовестного поведения.  

Статьей 1103 ГК РФ предусмотрено, что поскольку иное не предусмотрено ГК РФ,  другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа  соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 об обязательствах  вследствие неосновательного обогащения, подлежат применению также к требованиям  о возврате исполненного по недействительной сделке.  

Пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ установлено, что на сумму неосновательного  денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими  средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен  был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.  

Согласно разъяснениям высшей судебной инстанции, приведенным в абзаце  втором пункта 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса  Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при наличии  доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно  превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть  применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103 ГК РФ).  

С учетом этого, суд первой инстанции правомерно взыскал с ФИО2  43 492,38 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами.  

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом  апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими  удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта  и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств  дела.  

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права,  содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим  обстоятельствам и имеющимся доказательствам.  

Судебные расходы распределяются согласно статье 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 03.09.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу   № А45-7720/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца  со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через  Арбитражный суд Новосибирской области.  

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное  усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам,  участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети  «Интернет».  

Председательствующий Е.В. Кудряшева 

Судьи В.С. Дубовик  

 Н.Н. Фролова