АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

факс 460-945, адрес сайта - http://sakhalin.arbitr.ru

электронная почта - info@sakhalin.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А59-1801/2017

г. Южно-Сахалинск

03 ноября 2017 года

Резолютивная часть решения

 объявлена 27 октября 2017 года.

 

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Учанина Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Водолазная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Департаменту землепользования города Южно-Сахалинска (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-Строительная компания «Жилспецстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным соглашения № 1814/4 от 09.06.2016 к договору аренды земельного участка № 1950/0335 от 06.07.2000, применении последствий недействительности,

при участии:

от ООО «Водолазная компания» - Прах С.В. по доверенности от 19.03.2017,

от ООО «ПСК Жилспецстрой» - ФИО2 по доверенности от 15.07.2017,

от Департамента землепользования - ФИО3 по доверенности от 03.05.2017 № 123-Д

третьих лиц: ФИО4,  ФИО5, ФИО6,  

в отсутствие представителя Управления Росреестра по Сахалинской области,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Водолазная компания» (далее – истец, ООО «Водолазная компания») обратилось в суд с исковым заявлением к Департаменту землепользования города Южно-Сахалинска (далее – Департамент), обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-Строительная компания «Жилспецстрой» (далее – ответчик, ООО ПСК «Жилспецстрой»), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области (далее – Управление Росреестра) о признании недействительным соглашения № 1814/4 от 09.06.2016 к договору аренды земельного участка № 1950/0335 от 06.07.2000 и применении последствий его недействительности.

В обоснование исковых требований истец сослался на положения статьи 153, пункта 1 статьи 166, статьи 167, пункта 1 статьи 173.1, статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 71, 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указав, что при подписании соглашения № 1814/4 от 09.06.2016 был нарушен порядок заключения крупной сделки в отсутствие одобрения оспариваемого соглашения участниками ООО «Водолазная компания», а равно доказательств принятия общим собранием участников Общества решения о заключении соглашения о досрочном расторжении договора уступки права аренды. Кроме того, в обоснование требований истец ссылается на то обстоятельство, что права и обязанности по договору аренды были переданы безвозмездно (учитывая кадастровую стоимость земельного участка в размере 11 477 495 рублей 58 копеек), что причинило ООО «Водолазная компания» существенные убытки, так как Общество и его бенефициары лишились как права пользования земельным участком для обеспечения хозяйственной деятельности Общества, так и в дальнейшем права выкупа земельного участка. 

 

Определением суда от 04.05.2017 исковое заявление оставлено без движения, определением суда от 11.05.2017 исковое заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 14.06.2017. Определением суда от 14.06.2017 судебное разбирательство по делу назначено на 06.07.2017. Определением от 06.07.2017 судебное разбирательство по делу отложено на 21.07.2017,  Управление Росреестра привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, и исключено из числа ответчиков. Определением суда от 21.07.2017 судебное разбирательство по делу отложено на 21.08.2017. В судебном заседании 21.08.2017 был объявлен перерыв до 22.08.2017. Определением суда от 22.08.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены учредители ООО «Водолазная компания» ФИО5, ФИО6, ФИО4, судебное разбирательство по делу отложено на 21.09.2017, затем на 20.10.2017.В судебном заседании 20.10.2017 был объявлен перерыв до 27.10.2017.

 

Определением суда от 11.05.2017 приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росреестра регистрировать любые сделки, предметом которых может выступать земельный участок с кадастровым номером 65:01:0405003:5, а также в виде запрета Департаменту  заключать любые соглашения, предметом которых может выступать указанный земельный участок. 

 

В представленном отзыве ООО ПСК «Жилспецстрой» со ссылкой на положения пунктов 1 - 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ», пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктов 3, 4 статьи 1, пунктов 2, 5 статьи 10, абзаца 4 пункта 2, пункта 5 статьи 166, пункта 3 статьи 423, пункта 3 статьи 424 ГК РФ возражало против удовлетворения исковых требований по следующим основаниям:

-        исковые требования подлежат рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ в применимой редакции, в связи с чем ссылка истца на положения статьи 173.1 ГК РФ и пункты 71, 90 Постановления № 25 является необоснованной;

-        в рассматриваемом деле истцом не представлено надлежащих доказательств того, что оспариваемое соглашение является для него крупной сделкой, также как и не представлено доказательств нарушения оспариваемым соглашением прав или охраняемых законом интересов истца или его участников. Кроме того, ответчик не знал и не должен был знать о том, что для истца оспариваемое соглашение является крупной сделкой. Истец на момент заключения оспариваемого соглашения не использовал спорный земельный участок в своей деятельности и никак в нем не нуждался, оплата арендной платы и содержание участка было для истца обременительным. Данные обстоятельства послужили причиной тому, что по достигнутой между истцом и ответчиком договоренности последний принял на себя все права и обязанности по договору аренды и несет бремя содержания участка на протяжении более года, используя его в своей производственной деятельности. Таким образом, заключение оспариваемого соглашения было, в том числе, и способом предотвращения несения истцом ненужных для него затрат по арендной плате, то есть способом предотвращения убытков. Кроме того, на момент заключения оспариваемого соглашения за истцом перед Департаментом числилась задолженность по арендной плате в размере 60 000 рублей, которую ответчик оплатил платежным поручением № 40 от 16.08.2016;

-        довод истца о безвозмездности оспариваемого соглашения не основан на доказательствах и противоречит положениям пункта 3 статьи 423, пункта 3 статьи 424 ГК РФ, в соответствии с которыми договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено но цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги. Оспариваемое соглашение не содержит условий о безвозмездности уступки прав и обязанностей по договору аренды. До заключения оспариваемого соглашения между истцом и ответчиком была достигнута договоренность, по которой ответчик в счет оплаты передачи прав и обязанностей по оспариваемому соглашению зачтёт имеющуюся перед ответчиком задолженность истца по договору займа от 14.04.2016 в размере 1 700 000 рублей, что ответчиком и было в последующем сделано. Таким образом, на день рассмотрения настоящего спора ответчиком в адрес истца было осуществлено встречное предоставление в размере 1 700 000 рублей по оспариваемому соглашению;

-        истец в лице своего руководителя, заключая с ответчиком оспариваемое соглашение без, по его мнению, необходимого одобрения участников возглавляемого им Общества, будучи обязанным действовать разумно и добросовестно в интересах Общества, не мог не знать о необходимости получения одобрения участников Общества, в последующем спустя почти год с момента заключения соглашения обратился в суд с иском, обосновывая свои требования обстоятельством, о котором не мог не знать при заключении соглашения (необходимость одобрения заключения соглашения). Указанное поведение нельзя признать добросовестным, возникновение настоящего спора и предъявление иска вызвано указанными недобросовестными действиями самого истца, что является злоупотреблением правом. В течение всего срока действия оспариваемого соглашения из поведения истца явствовала воля сохранить силу сделки и его поведение давало основание другим лицам, в том числе ответчику, полагаться на действительность соглашения - истец самостоятельно обратился в адрес арендодателя с заявлением о переводе прав и обязанностей по договору на ответчика, подписал оспариваемое соглашение, обратился совместно с ответчиком в Росреестр с заявлением о государственной регистрации соглашения. Ответчик произвел в бюджет оплату государственной пошлины за государственную регистрацию своих прав, затем истец передал ответчику все документы, касающиеся земельного участка. Ответчик приступил к использованию и содержанию земельного участка, своевременно и в полном объеме начал производить арендную плату и нести расходы по содержанию участка, в том числе оплатил задолженность истца по арендной плате в размере 60000 рублей, Все указанные действия истца (его поведение) после заключения соглашения давали основание ответчику и другим лицам (Управление Росреестра но Сахалинской области. Департамент, ФНС и другие) полагаться на действительность сделки.

 

Департамент в представленном отзыве возражал против удовлетворения иска, указав следующее:

-        оспариваемый переход прав и обязанностей по договору аренды был согласован с Департаментом, все существенные условия были согласованы, о чем свидетельствуют подписи уполномоченных на момент подписания договора лиц и регистрация в установленном порядке данного соглашения в Управлении Росреестра 04.07.2016 за № 65-65/001-65/001-100/2016-578/2;

-        с учётом положений пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ) арендатор земельного участка имел право в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления;

-        передача прав и обязанностей по договору аренды не является сделкой с имуществом и не может рассматриваться в качестве крупной, поскольку наряду с уступкой права пользования земельным участком передается обязанность по уплате арендных платежей. По общему правилу крупной считается сделка по приобретению или отчуждению имущества, в том числе имущественного права, но не по переводу обязанностей. 

 

В судебном заседании представитель ООО «Водолазная компания», ФИО4,  ФИО5, ФИО6 требования поддержали. Представитель ООО ПСК «Жилспецстрой» и Департамента возражали против удовлетворения иска. Представитель Департамента 27.10.2017  устно заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора и об исключении Департамента из числа ответчиков по делу, в удовлетворении которого судом отказано определением от 27.10.2017 (резолютивная часть). От Управления Росреестра, надлежаще извещённого о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учётом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), представитель в судебное заседание не явился. На основании части 5 статьи 156 АПК РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствие представителя Управления Росреестра.

 

Изучив материалы дела, заслушав участвующих лиц, суд приходит к следующему.

 

         06.07.2000 между Комитетом по управлением муниципальной собственностью города Южно-Сахалинска (Арендодатель) и ООО «Водолазная компания» (Арендатор) заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером 65:01:04 05 03:0005, площадью 14 000 кв.м., расположенный по адресу: северо-западнее перекрёстка автодорог на аэропорт и г. Корсаков под территорию производственно-складской базы сроком на один год (пункты 1.1, 1.2 договора). В соответствии с соглашением от 16.11.2014 к договору аренды земельного участка № 1950/0335 от 06.07.2000 датой окончания договора установлено 30.04.2029, целевое назначение установлено: территория производственно-складской базы. 

26.05.2016 ООО «Водолазная компания» в лице директора ФИО7 обратилось в Департамент с заявлением о внесении изменений в договор аренды № 1950/0335 от 06.07.2000 путём передачи прав и обязанностей по договору аренды обществу с ограниченной ответственностью ПСК «Жилспецстрой».  

В соответствии с соглашением от 09.06.2016 к договору аренды земельного участка № 1950/0335 от 06.07.2000 Департамент архитектуры, градостроительства и города Южно-Сахалинска (Департамент), Арендатор ООО «Водолазная компания» (Сторона 1), ООО  ПСК «Жилспецстрой» (Сторона 2)  на основании заявления арендатора от 26.05.2016 пришли к соглашению о нижеследующем: 

1.      внести в договор аренды земельного участка № 1950/0335 от 06.07.2000 (земельный участок с кадастровым номером 65:01:0405003:5, находящийся по адресу: п.р. Хомутово, северо-западнее пересечения автодороги на аэропорт и г. Корсаков, разрешенное использование: территория производственно-складской базы, общей площадью земельного участка 14 907 кв.м.) следующие изменения и дополнения:

1.1.   Внести изменения в следующие пункты договора: в п. 2.2 договора аренды «Арендная плата вносится Арендатором ежеквартально не позднее 20 числа последнего месяца квартала, а за IV кв. не позднее 25 ноября текущего года»;

2.      Сторона 1 с согласия Арендодателя передает Стороне 2все права и обязанности по договору аренды № 1950/0335 от 06.07.2000;

3.      В случае возникновения на момент государственной регистрации настоящего соглашения у Стороны 1 задолженности по арендной плате, Сторона 2 обязуется оплатить Арендодателю указанную задолженность в полном объеме.

Согласно акту приема-передачи денежных средств от  14.04.2016, ИП ФИО8 (Займодавец) передал обществу с ограниченной ответственностью «Водолазная компания» (Заемщик) в лице директора ФИО7 в качестве беспроцентного займа денежные средства в размере 1 700 000 рублей со сроком возврата в течение пяти календарных дней с момента его истребования.  Кроме того, указанным актом предусмотрено, что гражданин ФИО7 принимает на себя поручительство за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение ООО «Водолазная компания» обязательств по возврату Займодавцу (ФИО8) займа в размере 1 700 000 рублей, переданных Займодавцем по настоящему акту Заёмщику (ООО «Водолазная компания»).

31.05.2017 между ИП ФИО8 (Цедент) и ООО  ПСК «Жилспецстрой» в лице директора ФИО9 (Цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно пункту 1 которого Цедент уступает Цессионарию право требования с общества с ограниченной ответственностью «Водолазная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 693020, 

<

...>) (далее - Должник) взыскания 1 700 000 (один миллион семьсот тысяч) рублей задолженности по договору беспроцентного займа (акт от 14.04.2016).

В силу пунктов 2 - 3 договора от 31.05.2017 уступаемое право требования подтверждается Актом приема-передачи денежных средств от 14.04.2016, составленным между Цессионарием (Займодавцем) и Должником (Заемщиком). Стоимость (цена) уступаемого по настоящему договору права требования составляет 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей и подлежит оплате Цессионарием путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента в срок до 01.01.2018 на основании выставленного Цедентом счета с указанием банковских реквизитов.

31.05.2017 ИП ФИО8 направил ООО «Водолазная компания» уведомление об уступке права требования в соответствии с договором от 31.05.2017.   

21.07.2017 ответчиком в материалы дела было представлено заявление о зачёте от 05.07.2017, согласно которому в соответствии с актом приема-передачи денежных средств от 14.04.2016 ИП ФИО8 передал ООО «Водолазная компания» в качестве займа 1 700 000 рублей до востребования. На основании договора уступки права требования oт 31.05.2017 ИП ФИО8 уступил право требования вышеуказанного  займа ООО ПСК «Жилспецстрой». В соответствии с соглашением от 09.06.2016 к договору аренды земельного участка № 1950/0335 от 06.07.2000 ООО «Водолазная компания» передало, а ООО ПСК «Жилспецстрой» приняло все права и обязанности по договору аренды земельного участка. Настоящим ООО ПСК «Жнлспецстрой» в соответствии со статьей 410 ГК РФ заявляет о зачёте своей задолженности перед ООО «Водолазная компания» по соглашению от 09.06.2016 к договору аренды земельного участка № 1950/0335 от 06.07.2000 в счёт задолженности ООО «Водолазная компания» перед ООО ПСК «Жнлспецстрой» по акту приема-передачи денежных средств от 14.04.2016  на сумму основного долга в размере 1 700 000 рублей.

 

Как следует из пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 2 Постановления № 28 о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В абзацах первом - пятом пункта 93 Постановления № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, в пункте 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания для признания недействительной совершенной представителем сделки: совершение представителем сделки, причинившей представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать; наличие при совершении сделки сговора либо иных совместных действий представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Как указано ранее, в обоснование заявленных требований ссылаются на то, что оспариваемое соглашение совершено на условиях безвозмездного отчуждения права аренды, что причинило ООО «Водолазная компания» существенные убытки, так как Общество и его бенефициары лишились права пользования земельным участком для обеспечения хозяйственной деятельности Общества (а в дальнейшем и права выкупа земельного участка).

С учетом изложенного, в предмет доказывания недействительности спорного соглашения на основании части 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение ООО «Водолазная компания» явного ущерба, который может заключаться в любых материальных потерях, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. Предъявляя иск о признании сделки недействительной истец в порядке статьи 65 АПК РФ обязан доказать обстоятельства, на которых основаны исковые требования.

В обоснование наличия ущерба истцом в материалы дела представлен  отчёт № 11-07/17 от 18.07.2017, согласно которому рыночная стоимость прав и обязанностей по договору аренды земельного участка общей площадью 14 907 кв.м., расположенного по адресу: Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, северо-западнее перекрёстка автодорог на аэропорт и г. Корсаков,  составляет 22 247 480 рублей. 

Вместе с тем, из содержания оспариваемого соглашения следует, что права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка№ 1950/0335 от 06.07.2000 были переданы ответчику безвозмездно. Доказательства, подтверждающие экономическую оправданность безвозмездной реализации права аренды в рамках оспариваемого соглашения в материалах настоящего дела отсутствуют.

Судом отклоняется ссылка ответчика на обстоятельства, связанные с передачей права требования к ООО «Водолазная компания» в размере 1 700 000 рублей от ИП ФИО8 к ООО ПСК «Жилспецстрой» и с последующим зачётом, как на доказательства встречного предоставления по оспариваемому соглашению и как на доказательства возмездности соглашения от 09.06.2016.  

В частности, как указано в возражениях ответчика от 06.07.2017, до заключения оспариваемого соглашения от 09.06.2016 между истцом и ответчиком была достигнута договоренность, по которой ответчик в счет оплаты передачи прав и обязанностей по оспариваемому соглашению зачтёт имеющуюся перед ответчиком задолженность истца по договору займа от 14.04.2016 в размере 1 700 000 рублей. Суд критически оценивает данный довод ООО ПСК «Жилспецстрой», поскольку право требования выплаты 1 700 000 рублей перешло к ответчику только 31.05.2017, в связи с чем ООО ПСК «Жилспецтсрой» по состоянию на 09.06.2016 по объективным причинам не могло ссылаться на наличие задолженности ООО «Водолазная компания» перед этим ответчиком. Кроме того, из содержания акта приема-передачи денежных средств от 14.04.2016 не усматривается относимость к взаимоотношениям между ООО «Водолазная компания» и ООО ПСК «Жилспецстрой» касательно заключения оспариваемого соглашения.

Обстоятельства, на которые ссылается ООО ПСК «Жилспецстрой» и которые, по его мнению, свидетельствуют об экономической целесообразности для общества и его участников оспариваемой сделки (ответчиком указано, что истец на момент заключения оспариваемого соглашения не использовал спорный земельный участок в своей деятельности и никак в нем не нуждался, оплата арендной платы и содержание участка было для истца обременительным, заключение оспариваемого соглашения способом предотвращения несения истцом ненужных для него затрат по арендной плате, то есть способом предотвращения убытков) не могут быть признаны обоснованными ввиду недоказанности. Кроме того, из содержания платежного поручения № 40 от 16.08.2016 на сумму 60 000 рублей, которую ответчик оплатил Департаменту, не усматривается, что данный платёж был произведён в погашение арендной платы за временной период до 09.06.2016.

Также необходимо отметить, что с учетом наличия в материалах дела доказательств рыночной стоимости права аренды спорного земельного участка исполнение Обществом обязанности по оплате арендных платежей значительно менее обременительно, нежели безвозмездная передача права аренды, и, кроме того, не связано с выбытием имущества из его владения и пользования.

При рассмотрении иска по правилам статьи 174 АПК РФ подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента хозяйствующего общества. В абзаце 3 пункта 1 Постановления № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Учитывая, что ООО «Водолазная компания» является коммерческой организацией, основной целью которой является извлечение прибыли, о чем достоверно было известно ответчику, безвозмездная передача уступаемого права аренды земельного участка не может быть признана добросовестной и разумной, равно как и действия ответчика по принятию переданного права аренды без встречного предоставления также не могут быть признаны судом как добросовестные. При таких обстоятельствах безвозмездное отчуждение права аренды действительно является крайне невыгодным условием и свидетельствует о наличии явного ущерба для Общества, о чем ответчику было достоверно известно на момент его совершения.

Таким образом, суд приходит к выводу о доказанности обстоятельств, подтверждающих невыгодность оспариваемой сделки для ООО «Водолазная компания» и его участников, и фактов, свидетельствующих, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба от заключения сделки для истца.

Вышеизложенным опровергаются доводы ответчика относительно возмездности оспариваемого соглашения, о добросовестности действий ООО ПСК «Жилспецстрой», принявшего права и обязанности в соответствии с оспариваемым соглашением.   

 

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 90 Постановления № 25  сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на её совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ). Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом.

Согласно пунктам 1 - 3 статьи Закона № 143-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.  Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н «Об утверждении плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению» арендатор отражает имущество на забалансовом счете 001 «Арендованные основные средства» в оценке, указанной в договорах аренды, а также на соответствующих балансовых счетах отражает арендные платежи.

Согласно бухгалтерской справке № 6 от 02.06.2017 балансовая стоимость арендованного земельного участка составляла на 25.05.2016 и на 09.06.2016 8 467 000 рублей, балансовая стоимость основных средств, находящихся на указанной территории, на 25.05.2016 и 09.06.2016 составляет: КТПМ400 -250 000 рублей; складское помещение – 560 678 рублей; насыпь с ограждением - 350 000 рублей. Кроме того, как указано ранее, согласно отчёту № 11-07/17 от 18.07.2017 рыночная стоимость прав и обязанностей по договору аренды земельного участка составляет 22 247 480 рублей.

Таким образом, стоимость переданных на основании соглашения от 09.06.2016 прав по договору аренды земельного участка от 06.07.2000 составила более двадцати пяти процентов стоимости имущества ООО «Водолазная компания», в связи с чем заключение оспариваемого соглашения является крупной сделкой, совершенной без одобрения общего собрания участников истца и повлекшей вышеуказанные неблагоприятные последствия для истца и его участников в отсутствие доказательств того, что ООО ПСК «Жилспецстрой» не должно было знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных статьей 46 требований к ней (абзацы 5, 7 пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). 

 

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что соглашение № 1814/4 от 09.06.2016 к договору аренды земельного участка № 1950/0335 от 06.07.2000 является недействительной сделкой по смыслу статьи 168 ГК РФ применительно к части 1 статьи 173.1 и части 2 статьи 174 ГК РФ. В связи с признанием соглашения недействительным в порядке применения последствий его недействительности подлежат восстановлению права и обязанности истца по договору аренды земельного участка. 

 

Согласно пункту 9 статьи 22 ЗК РФ при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу без согласия арендодателя при условии его уведомления. Поскольку возможность подписания оспариваемого соглашения от 09.06.2016 между ООО «Водолазная компания» и ООО ПСК «Жилспецстрой» никоим образом не зависела от мнения Департамента как арендодателя, суд не находит оснований для признания надлежащим ответчиком в рассматриваемом споре Департамента землепользования г. Южно-Сахалинска, чьё участие в подписании соглашения не являлось обязательным либо определяющим образом влияющим на результат заключения данного соглашения.  

 

В связи с удовлетворением как исковых требований, так и заявления ООО «Водолазная компания» о принятии обеспечительных мер определением от 11.05.2017 с ООО ПСК «Жилспецстрой» в пользу истца подлежит взысканию 9 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины в соответствии с требованиями части 1 статьи 110 АПК РФ. 3 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины (всего уплачено 12 000 рублей по чекам-ордерам от 03.05.2017 на 6 000 рублей каждый) подлежат возврату обществу с ограниченной ответственностью «Водолазная компания» из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

 

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,   

 

РЕШИЛ:

Признать недействительным соглашение № 1814/4 от 09.06.2016 к договору аренды земельного участка № 1950/0335 от 06.07.2000. 

 

В порядке применения последствий недействительности соглашения№ 1814/4 от 09.06.2016 к договору аренды земельного участка № 1950/0335 от 06.07.2000 восстановить обществу с ограниченной ответственностью «Водолазная компания» права и обязанности по договору аренды земельного участка № 1950/0335 от 06.07.2000.

 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Проектно-Строительная компания «Жилспецстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Водолазная компания» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000 рублей. 

 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Водолазная компания» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей. Выдать справку.

 

Решение суда может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.

 

Судья                                                                Ю.С. Учанин