ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-70351/2021

22 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

/уб.1

 

Резолютивная часть постановления объявлена     15 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 августа 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Барминой И.Н., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

 

при участии:  

лица, участвующие в споре, не явились, извещены;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22036/2024) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2024 по делу  № А56-70351/2021/уб.1, принятое по заявлению  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Золотое сечение» к ФИО2 о взыскании убытков, в деле о ненсостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Золотое сечение»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Золотое сечение» конкурсным управляющим заявлено о взыскании с ФИО2 31 712 913,94 руб. убытков.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал на то, что ответчик, являясь с 27.09.2016 единоличным участником ООО «Золотое сечение» и генеральным директором должника в период с 27.06.2021 до 20.06.2023, посредством корпоративной карты, привязанной к расчетному счету ООО «Золотое сечение», снял 21 399 400 руб. в период с 28.06.2019 по 27.11.2020 и  приобрел различные товары на сумму 402 647,22 руб. в период с 01.07.2019 по 19.11.2020, а также получил от должника 9 910 866,72 руб. в качестве возврата денежных средств по договору займа от 18.04.2016 № 3 в период с 22.01.2019 по 18.06.2019.

По мнению управляющего, ответчик не выдавал займы должнику, а выводил активы ООО «Золотое сечение», действуя не в интересах должника.

Определением от 18.03.2024 суд первой инстанции удовлетворил заявление.

В апелляционной жалобе ФИО2 просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; не доказаны обстоятельства, которые суд посчитал установленными; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Кроме того, ФИО2 заявлено о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

Причины пропуска срока признаны судом уважительными, предельно допустимые сроки восстановления не истекли. 

Дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что, обосновывая заявленные управляющим действия, ответчик дал пояснения, согласно которым 21 399 400 руб. сняты с расчетного счета должника для выплаты заработной платы работникам (все работники изъявили желание получать денежное вознаграждение за свою работу исключительно в наличной форме). При этом в распоряжении ответчика отсутствуют документы, подтверждающие выплату заработной платы, поскольку при переезде и дальнейшем хранении часть документации, касающейся деятельности должника, утрачена. Расходы в размере 402 647,22 руб. совершены в интересах должника. Между должником и ответчиком 18.04.2016 был заключен договор займа на 3 000 000 руб. (впоследствии сумма займа была увеличена). Перечисление ответчику должником 9 910 866,72 руб. не создало убытков на стороне ООО «Золотое сечение», поскольку данные выплаты направлены на исполнение обязательств должника перед ответчиком. Ответчик не представил суду доказательств, подтверждающих действия, указанные в своем отзыве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором) или иными контролирующими должника лицами, гражданином-должником положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения (пункт 1 статьи 61.13 Федерального  закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)»).

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истца (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»; далее - Постановление N 62).

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица (пункт 2 постановления № 62).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.) (пункт 3 Постановления № 62).

Как установлено в ходе судебного разбирательства, в результате недобросовестных действий ответчика из имущественной массы должника выбыли денежные средства в размере 31 712 913,94 руб. При этом указанные действия не сопряжены с извлечением имущественной выгоды.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2024 по делу  № А56-70351/2021/уб.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Юрков

Судьи

 

И.Н. Бармина 

И.Ю. Тойвонен