ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А81-7982/2018

22 июня 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  15 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 июня 2022 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Горбуновой Е.А., Зюкова В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы веб-конференции апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4492/2022) общества с ограниченной ответственностью «Сибирская Транспортная Компания» на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 22.03.2022 по делу № А81-7982/2018 (судья Джанибекова Р.Б.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью «ГЗДТ» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ямал-Бурение» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),

 

в отсутствие лиц, участвующих в споре,

от общества с ограниченной ответственностью «Сибирская Транспортная Компания» посредством системы веб-конференции представитель ФИО2 не подключилась; 

 

установил:

определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 07.12.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью «Ремстанкомаш» (далее – ООО «Ремстанкомаш») признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ямал-Бурение» (далее – ООО «Ямал-Бурение», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.04.2019 ООО «Ямал-Бурение» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью «ГЗД Технология» (далее – ООО «ГЗДТ») обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора – общества с ограниченной ответственностью «СибКомпИнтернейшнл» (далее – ООО «СибКомпИнтернейшнл») на его правопреемника - ООО «ГЗДТ» в реестре требований кредиторов ООО «Ямал-Бурение» на сумму требования 6 815 733 руб.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 22.03.2022 заявление ООО «ГЗДТ» удовлетворено, произведена замена кредитора - ООО «СибКомпИнтернейшнл» на его правопреемника - ООО «ГЗДТ» в части требований в размере 6 747 575 руб. 67 коп. в составе третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Ямал-Бурение».

Не согласившись с указанным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Сибирская Транспортная Компания» (далее – ООО «СТК») обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении требований ООО «ГЗДТ».

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал следующее:

- ООО «СибКомпИнтернейшнл» ранее уступило требование к ООО «Ямал-Бурение» в размере 6 747 575 руб. 67 коп. ООО «СТК», а потому его уступка ООО «СибКомпИнтернейшнл» ООО «ГЗДТ» невозможна;

- ООО «СибКомпИнтернейшнл» и ООО «ГЗДТ» не уведомляли ООО «Ямал-Бурение» о состоявшейся между ними уступке требования;

- соглашение об уступке права требования № 5/2021 от 01.07.2021 между ООО «СибКомпИнтернейшнл» и ООО «ГЗДТ» является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения.

В связи с удовлетворением ходатайства ООО «СТК» об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции заседание суда апелляционной инстанции 15.06.2022 проведено с применением данной системы (https://kad.arbitr.ru/).

Представитель ООО «СТК» ФИО2 к судебному заседанию посредством системы веб-конференции не подключилась, несмотря на обеспечение подключения к веб-конференции судом.

Конкурсный управляющий, ООО «СибКомпИнтернейшнл», ООО «ГЗДТ», ООО «СТК», иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.06.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Ямал-Бурение» включены требования ООО «СибКомпИнтернешнл» в размере 6 815 733 руб.

01.07.2021 между ООО «СибКомпИнтернешнл» (цедент) и ООО «ГЗДТ» (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования № 5/2021 (том 1, листы дела 14-16), по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к ООО «Ямал-Бурение» в размере 6 815 733 руб. (пункт 1.1 соглашения).

На основании пункта 1.5 соглашения право (требование) переходит от цедента к цессионарию в момент подписания соглашения.

Согласно пункту 3.1 соглашения в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту 3 500 000 руб. в срок до 30.12.2022 в наличной или безналичной форме, в том числе путем зачета взаимных требований (при их наличии).

Как пояснило ООО «ГЗДТ» в ходатайстве от 15.11.2021, пункт 3.1 соглашения предусматривает оплату цессионарием приобретенного у цедента права требования к должнику до 30.12.2022, до настоящего времени оплата ООО «ГЗДТ» права требования не состоялась, однако установленный пунктом 3.1 срок его оплаты еще не истек.

Документы, удостоверяющие право требования к ООО «Ямал-Бурение» в размере 6 815 733 руб., переданы ООО «СибКомпИнтернешнл» ООО «ГЗДТ» по акту приема-передачи документов от 01.07.2021 (том 1, лист дела 28).

ООО «ГЗДТ» в адрес ООО «Ямал-Бурение» направлено уведомление об уступке права требования от 10.08.2021 (том 1, листы дела 17-19).

В связи приведенными обстоятельствами ООО «ГЗДТ» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора – ООО «СибКомпИнтернейшнл» на его правопреемника - ООО «ГЗДТ» в реестре требований кредиторов ООО «Ямал-Бурение» на сумму требования 6 815 733 руб.

Удовлетворяя требования ООО «ГЗДТ», суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждается переход прав (требования) в размере 6 815 733 руб. от ООО «СибКомпИнтернейшнл» к ООО «ГЗДТ», при этом конкурсный управляющий в отзыве на заявление указал, что в рамках конкурсного производства за счет реализации конкурсной массы требование ООО «СибКомпИнтернешнл» было частично удовлетворено в размере 1% от номинала основного долга, что составляет 68 157 руб. 33 коп. (платежное поручение № 483 от 28.12.2020 (приложено к отзыву управляющего на заявление)), в связи с чем имеются основания для замены ООО «СибКомпИнтернейшнл» на ООО «ГЗДТ» в части требований в размере 6 747 575 руб. 67 коп. в составе третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Ямал-Бурение».

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Согласно доводам заявителя апелляционной жалобы соглашение об уступке права требования № 5/2021 от 01.07.2021 между ООО «СибКомпИнтернейшнл» и ООО «ГЗДТ» является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения.

Между тем данный довод заявителя апелляционной жалобы обоснованным не является в связи со следующим.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В настоящем случае соглашение об уступке права требования № 5/2021 от 01.07.2021 между ООО «СибКомпИнтернешнл» (цедент) и ООО «ГЗДТ» в пункте 3.1 содержит условие о том, что в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту 3 500 000 руб. в срок до 30.12.2022 в наличной или безналичной форме, в том числе путем зачета взаимных требований (при их наличии).

То есть указанным соглашением прямо предусмотрена возмездность приобретения ООО «ГЗДТ» у ООО «СибКомпИнтернешнл» права требования к ООО «Ямал-Бурение», установлена конкретная цена, по которой ООО «ГЗДТ» приобретает у ООО «СибКомпИнтернешнл» данное право требования и сроки оплаты соответствующего требования ООО «ГЗДТ».

При этом ООО «ГЗДТ» в ходатайстве от 15.11.2021 пояснило, что пункт 3.1 соглашения предусматривает оплату цессионарием приобретенного у цедента права требования к должнику до 30.12.2022, до настоящего времени оплата ООО «ГЗДТ» права требования не состоялась, однако установленный пунктом 3.1 срок его оплаты еще не истек.

То обстоятельство, что на даты рассмотрения настоящего спора арбитражными судами право требования к ООО «Ямал-Бурение» не было оплачено ООО «ГЗДТ», с учетом того, что срок его оплаты, предусмотренный пунктом 3.1 соглашения, не истек, о ненадлежащем исполнении ООО «ГЗДТ» обязательств по соглашению не свидетельствует.

Тем более данное обстоятельство не свидетельствует о недействительности (в том числе ничтожности) или  незаключенности соглашения об уступке права требования № 5/2021 от 01.07.2021.

Пунктом 1.5 соглашения предусмотрено, что право (требование) переходит от цедента к цессионарию в момент подписания соглашения, а не после оплаты ООО «ГЗДТ» его стоимости.

Все подтверждающие право требования документы были переданы ООО «СибКомпИнтернешнл» ООО «ГЗДТ» по акту приема-передачи документов от 01.07.2021.

В связи с этим оснований считать, что право требования к ООО «Ямал-Бурение» в размере 6 747 575 руб. 67 коп. по состоянию на дату принятия судом первой инстанции обжалуемого определения (22.03.2022) не перешло от ООО «СибКомпИнтернешнл» к ООО «ГЗДТ», не имеется.

Наличие у ООО «СибКомпИнтернешнл» при заключении соглашения об уступке права требования № 5/2021 от 01.07.2021 намерения одарить ООО «ГЗДТ» из дела не следует, участвующими в нем лицами, в том числе ООО «СТК», не подтверждено.

С учетом изложенного, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, основания считать соглашение об уступке права требования № 5/2021 от 01.07.2021 между ООО «СибКомпИнтернешнл» и ООО «ГЗДТ» притворной сделкой, прикрывающей дарение, отсутствуют.

ООО «СТК» в апелляционной жалобе указывает, что ООО «СибКомпИнтернейшнл» и ООО «ГЗДТ» не уведомляли ООО «Ямал-Бурение» о состоявшейся между ними уступке требования, а потому уступка не может быть признана состоявшейся.

Между тем, как было указано ранее, в материалы дела представлена копия уведомления об уступке права требования от 10.08.2021, направленного в адрес ООО «Ямал-Бурение», в котором ООО «ГЗДТ» указало реквизиты и предмет договора уступки, просило должника осуществить исполнение соответствующих денежных обязательств в пользу ООО «ГЗДТ» по указанным в уведомлении реквизитам (том 1, лист дела 17).

Направление данного уведомления ООО «ГЗДТ» в адрес конкурсного управляющего ООО «Ямал-Бурение» ФИО3 подтверждается квитанцией от 20.08.2021 и описью вложения в ценное письмо (том 1, лист дела 18).

Как следует из отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 12703062032402 (том 1, лист дела 19), таковое вручено адресату 27.08.2021.

Из отзыва конкурсного управляющего на заявление усматриваются его осведомленность о состоявшейся между ООО «СибКомпИнтернейшнл» и ООО «ГЗДТ» уступке права требования к ООО «Ямал-Бурение» в сумме 6 747 575 руб. 67 коп., а также отсутствие у него возражений против осуществления процессуального правопреемства в виде замены ООО «СибКомпИнтернейшнл» на ООО «ГЗДТ» в части требований в размере 6 747 575 руб. 67 коп. в составе третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Ямал-Бурение».

Таким образом, довод ООО «СТК» о том, что должник не был уведомлен об уступке, не соответствует материалам дела и отклоняется судом апелляционной жалобы.

Кроме того, уведомление об уступке утрачивает свое значение в ситуации неисполнения обязательства и включения требования, вытекающего из обязательства, в реестр требований кредиторов должника, поскольку замена кредитора в любом случае связана с обращением к суду.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что в отсутствие оснований считать соглашение об уступке права недействительным в замене кредитора в реестре на другое лицо может быть отказано исключительно в случае, если арбитражным судом будет с достоверностью установлено, что, заключая договор цессии, его стороны злоупотребляли правом, действовали с целью причинения вреда третьим лицам.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу, например, пункта 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» злоупотреблением правом в иной форме является недобросовестное поведение, причиняющее вред другому лицу, даже если целью такого поведения являются собственные имущественные интересы, а не исключительное намерение причинить вред другому лицу.

Для квалификации сделки как совершенной с нарушением требований статьи 10 ГК РФ должно быть доказано наличие у сторон такой сделки противоправной цели или, как минимум, наиболее достоверной противоправной цели.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает разъяснения, изложенные в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 1795/11 по делу № А56-6656/2010, в котором указано, что для квалификации сделок как ничтожных в связи со злоупотреблением правом необходимо доказать наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом (недобросовестности действий) второго контрагента в сделке.

Между тем достоверные доказательства, подтверждающие совершение ООО «СибКомпИнтернейшнл» к ООО «ГЗДТ» соглашения об уступке права требования № 5/2021 от 01.07.2021 со злоупотреблением правом в материалах настоящего дела отсутствуют.

Из материалов дела с достоверностью не следует, что, заключая соглашение, ООО «ГЗДТ» имело целью причинить вред конкретному лицу или лицам (в частности конкурсным кредиторам должника), а также что ООО «СибКомпИнтернейшнл» об этом знало.

ООО «СТК» не доказано наличие достаточных оснований полагать, что соглашением об уступке права требования № 5/2021 от 01.07.2021 и заменой ООО «СибКомпИнтернешнл» в реестре требований кредиторов должника на ООО «ГЗДТ» нарушены или будут нарушены права и законные интересы конкурсных кредиторов должника, иных участвующих в деле лиц.

В отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о совершении уступки права с целью причинения вреда иным лицам, со злоупотреблением правом, надлежащим образом подтвержденных представленными в материалы дела доказательствами, уступка права между ООО «СибКомпИнтернейшнл» к ООО «ГЗДТ» не подлежит признанию несостоявшейся или недействительной.

А потому у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в замене ООО «СибКомпИнтернейшнл» на ООО «ГЗДТ» в части требований в размере 6 747 575 руб. 67 коп. в составе третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Ямал-Бурение».

Доводы ООО «СТК», согласно которым ООО «СибКомпИнтернейшнл» ранее (до заключения соглашения об уступке права требования № 5/2021 от 01.07.2021 с ООО «ГЗДТ») уступило требование к ООО «Ямал-Бурение» в размере 6 747 575 руб. 67 коп. ООО «СТК», а потому его уступка ООО «СибКомпИнтернейшнл» ООО «ГЗДТ» невозможна (пункт 4 статьи 390 ГК РФ, пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»), какими-либо доказательствами не подтверждены.

Более того, ООО «СТК» не указаны ни реквизиты соглашения (договора), на основании которого состоялась уступка ему ООО «СибКомпИнтернейшнл» права требования к ООО «Ямал-Бурение» в размере 6 747 575 руб. 67 коп., ни дата, когда такая уступка состоялась, не раскрыты обстоятельства совершения данной уступки, оплаты ООО «СТК» якобы приобретенного у ООО «СибКомпИнтернейшнл» права требования к должнику, иные сведения, позволяющие идентифицировать соответствующую уступку.

Поскольку ООО «СТК» надлежащим образом не подтверждено, что уступка ООО «СибКомпИнтернейшнл» ООО «СТК» права требования к ООО «Ямал-Бурение» в размере 6 747 575 руб. 67 коп. действительно состоялась, соответствующие доводы ООО «СТК» подлежат отклонению судом апелляционной инстанции как необоснованные.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 22.03.2022 по делу № А81-7982/2018 (судья Джанибекова Р.Б.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью «ГЗДТ» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ямал-Бурение» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4492/2022) общества с ограниченной ответственностью «Сибирская Транспортная Компания» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

 

О.В. Зорина

Судьи

 

Е.А. Горбунова

В.А. Зюков