Девятнадцатый арбитражный апелляционный Суд

постановлениЕ

Дело № А35-872/2019

г. Воронеж

14 апреля 2021 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2021 года

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Владимировой Г.В.,

судей                                                                               Потаповой Т.Б.,

                                                                                         ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО2,

при участии:

от лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Агротех-гарант Белгород» на определение Арбитражного суда Курской области от 25.11.2020 по делу № А35-872/2019 по заявлению ООО «Агротех-гарант Белгород» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании ООО «Сатурн» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

                                                    УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба (далее – ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» (далее – ООО «Сатурн», должник) несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства отсутствующего должника. 

Определением суда от 28.02.2019 указанное заявление принято к производству.

22.01.2020 ООО «Агротех-гарант Белгород» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Сатурн» несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 29.01.2020 заявление ООО «Агротех-гарант Белгород» принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве. 

Решением суда от 20.02.2020 по делу № А35-872/2019 в удовлетворении заявления ФНС России о признании ООО «Сатурн» (несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника отказано. 

Определением суда от 17.02.2020 назначено судебное заседание Арбитражного суда Курской области по проверке обоснованности заявления ООО «Агротех-гарант Белгород» о признании ООО «Сатурн» несостоятельным (банкротом).

ООО «Агротех-гарант Белгород» было заявлено ходатайство об уточнении заявления, в котором заявитель просил суд признать ООО «Сатурн» несостоятельным (банкротом), утвердить  временным управляющим должника арбитражного управляющего ФИО3, включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО «Агротех-гарант Белгород» в сумме 20 506 105 руб. 46 коп., из которых 15 604 642 руб. - основной долг, 1 465 532 руб. 48 коп. - проценты за пользование коммерческим кредитом, 3 435 930 руб. 98 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами. 

Уточненные требования были приняты судом к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Курской области от 25.11.2020 по делу № А35-872/2019 заявление ООО «Агротех-гарант Белгород» о признании ООО «Сатурн» (банкротом) признано обоснованным, в отношении ООО «Сатурн» введена  процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 Требования ООО «Агротех-гарант Белгород» в размере 10 647 540 руб. 40 коп. основного долга, 1 465 532 руб. 48 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 3 435 930 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами включены в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди, из них         3 435 930 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами учитываются в реестре требований кредиторов должника отдельно. В удовлетворении остальной части требований отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом в части отказа в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Агротех-гарант Белгород»  обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции в обжалуемой части изменить, включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Сатурн» требования ООО «Агротех-гарант Белгород» в сумме 20 506 105,46 руб., из которых: 15 604 642 руб. – основной долг, 1 465 532,48 руб. – проценты за пользование коммерческим кредитом, 3 435 930,98 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

От УФНС России по Курской области поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором уполномоченный орган против доводов жалобы возражал, просил обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, также просил рассмотреть жалобу в отсутствие представителя.

От ООО «Агротех-гарант Белгород» поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку таких возражений не поступило, законность и обоснованность определения суда области проверяется апелляционным судом только в обжалуемой части.

Обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы и отмены определения арбитражного суда области в обжалуемой части не имеется в связи со следующим.

Обращаясь с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), ООО «Агротех-гарант Белгород» указало на наличие у ООО «Сатурн» перед ним задолженности в размере 20 506 105 руб. 46 коп., из которых 15 604 642 руб. - основной долг, 1 465 532 руб. 48 коп. - проценты за пользование коммерческим кредитом, 3 435 930 руб. 98 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Ссылаясь на наличие оснований для признания ООО «Сатурн» банкротом, ООО «Агротех-гарант Белгород»  обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции включил в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди требования ООО «Агротех-гарант Белгород» в размере 10 647 540 руб. 40 коп. основного долга, 1 465 532 руб. 48 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 3 435 930 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В  остальной части требований отказано.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Агротех-гарант Белгород» и отмены судебного акта в обжалуемой части исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 07.12.2015 между ООО «Агротех-гарант Белгород» (продавец) и ООО «Сатурн» (покупатель) был заключен договор № 42/16-С-Ку на поставку семян с отсрочкой платежа на условиях коммерческого кредита. Пунктом 1.1 договора стороны предусмотрели, что ассортимент, количество, цена единицы товара определяется в соответствии с приложением (спецификацией), являющейся неотъемлемой частью договора. Согласно пункту 2.2 договора весь товар передается на условиях коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ). В пункте 3.1 договора стороны оговорили, что поставка товара осуществляется согласно приложению № 1 (Спецификации) к договору за счет продавца на склад покупателя. Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что датой поставки считается дата приемки товара покупателем и подписания товарной накладной. 

Согласно приложению № 1, приложению № 2 к договору ООО «Сатурн» обязалось перечислить ООО «Агротех-гарант Белгород» 4 682 700 руб. в срок до 30.10.2016.

Во исполнение условий указанного договора ООО «Агротех-гарант Белгород» передало ООО «Сатурн» товар по накладным № 62 от 03.03.2016, № 93 от 15.03.2016, № 291 от 12.04.2016. 

15.02.2016 ответчик произвёл оплату в сумме 241 110 руб. Обязательства по оплате поставленного товара в полном объеме исполнены не были. 

Долг по договору № 42/16-С-Ку от 17.12.2015 составил  4 441 590 руб.  

03.03.2016 ООО «Агротех-гарант Белгород» и ООО «Сатурн» заключили договор № 149/16-ЗР-Ку на поставку товара, ассортимент, количество и цена которого определяются сторонами в соответствии с приложением (спецификацией) к договору. 

Согласно пункту 2.2 данного договора весь товар передается на условиях коммерческого кредита (статья 823 ГК РФ). В пункте 3.1 договора стороны оговорили, что поставка товара осуществляется согласно приложению № 1 (Спецификации) к договору за счет продавца на склад покупателя до 20.04.2016. Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что датой поставки считается дата приемки товара покупателем и подписания товарной накладной. 

Согласно приложениям № 1, № 2, № 3 к договору ООО «Сатурн» обязалось перечислить ООО «Агротех-гарант Белгород» 11 163 052 руб. 40 коп. в срок до 30.10.2016.

ООО «Агротех-гарант Белгород» обязанности по договору исполнило надлежащим образом, что подтверждается товарными накладными № 96 от 15.03.2016, № 294 от 12.04.2016, № 446 от 26.04.2016, № 547 от 06.05.2016, № 607 от 12.05.2016, № 619 от 13.05.2016, № 620 от 14.05.2016, № 660 от 18.05.2016, № 700 от 23.05.2016, № 795 от 01.06.2016, № 841 от 07.06.2016, № 1147 от 26.08.2016, № 1201 от 19.09.2016. 

ООО «Сатурн» обязательства по оплате поставленного товара не исполнило. Общая сумма долга составила 15 604 642 руб. 40 коп. 

Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.07.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019. 

Указанным решением суда с ООО «Сатурн» в пользу ООО «Агротех-гарант Белгород» взыскано 15 604 642 руб. долга, 6 273 066 руб. 08 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 3 435 930 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.10.2016 по 27.06.2019, с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты задолженности, 149 568 руб. госпошлины.

В соответствии со статьей 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актам арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Отнесение тех или иных обстоятельств к преюдициально установленным означает запрет заново устанавливать, оспаривать или опровергать те же обстоятельства с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные.

Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Поскольку вступившим в законную силу судебным решением арбитражного суда решен вопрос об обстоятельствах, имеющих отношение к настоящему делу, вышеуказанные судебные акты имеют преюдициальное значение в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу судебным актом в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром. 

При наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда или суда общей юрисдикции, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.  

Также судом установлено, что между ООО «Агротех-гарант Белгород» и ИП ФИО4 были заключены договор поручительства от 17.12.2015 к договору № 42/16-С-Ку от 17.12.2015 и договор поручительства от 03.03.2016 к договору № 149/16-ЗР-ку от 03.03.2016. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2018 по делу № А40-238010/2017 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ИП ФИО4 требования ООО «Агротех-гарант Белгород» в размере 31 562 084,04 руб. основного долга, в том числе 15 604 642 руб. 40 коп. по договорам поставки № 42/16-С-Ку от 17.12.2015 и  № 149/16-ЗР-ку от 03.03.2016. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО4 № А40-238010/2017 часть требований ООО «Агротех-гарант Белгород», включенных в реестр требований кредиторов ИП ФИО4, в размере 10 026 500 руб. была погашена, что подтверждается представленным в материалы настоящего дела отчетом финансового управляющего ИП ФИО4 ФИО5, а также чеком-ордером от 06.02.2020, чеком-ордером от 26.06.2020. 

С учетом пропорционального погашения поручителем задолженности за основных должников (ООО «Рязаньагросервис», ООО «Сатурн», ООО «Инвестагропродукт») поступившие в счет погашения задолженности перед ООО «Агротех-гарант Белгород» денежные средства отнесены на погашение основного долга по договорам поставки № 42/16-С-Ку от 17.12.2015, № 149/16-ЗР-ку от 03.03.2016 в общей сумме 4 957 101 руб. 60 коп. 

На основании изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание вступившие в законную силу судебные акты, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у ООО «Сатурн» перед ООО «Агротех-гарант Белгород» задолженности по основному долгу в размере 10 647 540 руб. 40 коп. с учетом погашения части основного долга в размере 4 957 101 руб. 60 коп. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО4, а также 6 273 066 руб. 08 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 3 435 930 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.10.2016 по 27.06.2019, 149 568 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

При этом суд отклонил расчет ООО «Агротех-гарант Белгород», в соответствии с которым денежные средства, уплаченные поручителем ИП ФИО4, засчитаны в соответствии с положениями статьи 319 ГК РФ в счет погашения задолженности по возмещению расходов по уплате госпошлины в сумме 149 568 руб. и задолженности по уплате процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 4 807 533 руб. 60 коп. как необоснованный.

Суд первой инстанции указал, что данный расчет основан на неверном толковании норм права и противоречит представленным в материалы дела доказательствам, поскольку требования ООО «Агротех-гарант Белгород» в сумме 149 568 руб. расходов по уплате госпошлины и 4 807 533 руб. 60 коп. задолженности по уплате процентов за пользование коммерческим кредитом не были включены в реестр требований кредиторов ИП ФИО4

С учетом изложенного суд области пришел к правомерному выводу о том, что требования ООО «Агротех-гарант Белгород» в части основного долга являются обоснованными в размере 10 647 540 руб. 40 коп. 

В остальной части требования ООО «Агротех-гарант Белгород» о включении в реестр требований кредиторов должника основного долга свыше этой суммы  являются необоснованными. 

Кроме того, ООО «Агротех-гарант Белгород» просило включить в реестр требований кредиторов ООО «Сатурн» требования в размере 1 465 532 руб. 48 коп. процентов за пользование  коммерческим кредитом и 3 435 930 руб. 98 коп. процентов за пользование  чужими денежными средствами.

Ссылаясь на то, что в силу статьи 49 АПК РФ арбитражный суд связан рамками предмета и оснований заявленных требований и не вправе выходить за пределы заявленных требований, суд установил проценты за пользование коммерческим кредитом и признал их подлежащими включению в третью очередь реестра  в заявленном ООО «Агротех-гарант Белгород» размере 1 465 532,48  руб. 

Наличие у должника задолженности в сумме 3 435 930 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.10.2016 по 27.06.2019 подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе вступившим в законную силу судебным актом. 

Таким образом, из заявленных ООО «Агротех-гарант Белгород» требований к должнику, в которых с учетом уточнений заявитель указывал на наличие у должника задолженности в размере 15 604 642 руб. основного долга, 1 465 532 руб. 48 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом и 3 435 930 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, суд области признал обоснованными требования кредитора в размере 10 647 540 руб. 40 коп. основного долга, 1 465 532 руб. 48 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом и 3 435 930 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом области полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя  определение  суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Ссылки заявителя на то, что суд области необоснованно отклонил представленный ООО «Агротех-гарант Белгород» расчет заявленных требований, не влияют  на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку основаны на ошибочном толковании норм права.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не выявлено.

На основании изложенного, судебная коллегия полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств оснований для отмены определения Арбитражного суда Курской области от 25.11.2020 по делу № А35-872/2019 в обжалуемой части  и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 25.11.2020 по делу № А35-872/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Агротех-гарант Белгород» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.    

 

 Председательствующий судья                                 Г.В. Владимирова

Судьи                                                                         Т.Б. Потапова                                

                                                                                              ФИО1