АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075   http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-642/17 

Екатеринбург

28 декабря 2022 г.

 

Дело № А76-28566/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Соловцова С.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Проба Плюс» (далее – общество «Проба Плюс») на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2022 по делу № А76-28566/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2016 принято к производству заявлению общества с ограниченной ответственностью «Манго» о признании ФИО1 (далее – должник) банкротом.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2016 ФИО1 признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2 (определение от 23.05.2019).

Определением суда от 26.09.2017 требование общества «Проба Плюс» в сумме 1 998 639 руб. основного долга и 583 199 руб. неустойки включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1

27.10.2021 в арбитражный суд поступило заявление кредитора – ФИО3 об исключении из реестра требований кредиторов должника ФИО1 требования общества «Проба Плюс».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022, заявление ФИО3 удовлетворено.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Проба Плюс» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 26.05.2022 и постановление суда от 29.08.2022 отменить, принять новый судебный акт.

В кассационной жалобе общество «Проба Плюс» ссылается на несоответствие выводов судов представленным в материалы дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Заявитель кассационной жалобы указывает на недоказанность кредитором факта выкупа обществом «Проба Плюс» права требования к ФИО1 за счет средств самого должника. Кроме того, отмечает, что суды не исследовали реальность произведенной цессии и вопрос об источнике денежных средств, которыми произведена оплата указанного права требования. Кассатор утверждает, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность является самостоятельным основанием для отказа во включении требований заявителя в реестр требований кредиторов должника, равно как и основанием для исключения таких требований из этого реестра впоследствии.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Ювелиры северной столицы» (поставщик, далее – общество «Торговый дом «Ювелиры северной столицы») и обществом с ограниченной ответственностью «Уральский ювелирный оптовый центр» (покупатель, далее – общество «Уральский ювелирный оптовый центр») заключен договор поставки от 08.02.2013 № 31/ДП/13 (далее – договор поставки), по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю ювелирные изделия из золота, серебра, платины, палладия (товар), а покупатель обязался принять и оплатить товар. 

В целях обеспечения исполнения обществом «Уральский ювелирный оптовый центр» обязательств по названному договору обществом «Торговый дом «Ювелиры северной столицы» с ФИО1 (поручитель) заключен договор поручительства от 11.02.2013 (далее – договор поручительства), согласно которому поручитель обязался отвечать за исполнение покупателем своих обязательств в полном объеме.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2017 по делу № А56-59288/2016 с общества «Уральский ювелирный оптовый центр» в пользу общества «Торговый дом «Ювелиры северной столицы» взыскана задолженность по договору поставки в сумме 1 998 639 руб., а также 32 986 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Между обществами «Торговый дом «Ювелиры северной столицы» (цедент) и «Проба Плюс» (цессионарий) 29.09.2016 заключен договор уступки права требования № 31/ДП/13-У (далее – договор уступки права), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к обществу «Уральский ювелирный оптовый центр», возникшее у цедента на основании договора поставки, а также иные права, вытекающие из договора поставки, в том числе право требования основного долга, пеней, неустойки, штрафов.

Общество «Проба Плюс» вступило в настоящее дело как конкурсный кредитор, предъявив к ФИО1 как к поручителю требование, основанное на указанных обстоятельствах.

Определением суда от 26.09.2017 требование общества «Проба Плюс» в сумме 1 998 639 руб. основного долга и 583 199 руб. неустойки по договору поставки включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО1

Ссылаясь на то, что в рамках настоящего дела о банкротстве установлены факты аффилированности общества «Проба Плюс» должнику ФИО1, выкупа данным обществом прав требований у независимых кредиторов, в частности у общества «Торговый дом «Ювелиры северной столицы», за счет средств самого должника, кредитор ФИО3 обратился в суд с заявлением об исключении требования общества «Проба Плюс» из реестра требований кредиторов должника ФИО1

Удовлетворяя заявление конкурсного кредитора, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Арбитражный суд, рассматривая заявление об исключении требования кредитора из реестра, проверяет правомерность нахождения данного требования в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит его исключить.

При рассмотрении обособленного спора о взыскании убытков в рамках настоящего дела о банкротстве (определение Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2021, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.01.2022) судами установлено, что единственный участник общества «Проба Плюс» ФИО4 приходится двоюродным братом супруге ФИО1 – ФИО5, являясь при этом лишь номинальным держателем доли в уставном капитале общества-кредитора, равно как и номинальным лицом являлся назначенный директор указанного общества; общество «Проба Плюс» было встроено в схему движения денежных потоков внутри экономической группы, контролировавшийся ФИО1, данное юридическое лицо фактически использовалось должником в качестве номинального держателя его активов, сокрытых от обращения взыскания со стороны независимых кредиторов; судами установлено наличие оснований для взыскания убытков в конкурсную массу ФИО1, в том числе, с общества «Проба Плюс» как лица, причинившего вред имущественным правам должника и его кредиторов (конкурсной массе).

С учетом изложенных обстоятельств судами был сделан вывод о том, что задолженность, выкупленную обществом «Проба Плюс» у независимого кредитора за счет средств ФИО1, следует признать фактически погашенной самим должником, в связи с чем оснований для нахождения соответствующего требования указанного подконтрольного должнику общества в реестре требований его иных независимых кредиторов не имеется, а потому удовлетворили соответствующее заявление кредитора ФИО3

Между тем сам по себе факт подачи конкурсным кредитором заявления со ссылкой на пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве не препятствует суду самостоятельно применить надлежащую процессуальную процедуру для разрешения заявления исходя из его целевой направленности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.12.2015 № 305-ЭС14-5846).

Суд округа констатирует, что в рассматриваемом случае конкурсный кредитор ФИО3, заявляя об исключении из реестра требований кредиторов должника требования общества «Проба Плюс», тем самым инициировал пересмотр определения суда от 26.09.2017, которым требование общества «Проба Плюс» было включено в реестр требований кредиторов должника в указанной выше сумме, по вновь открывшимся обстоятельствам.

В силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вновь открывшимися обстоятельствами являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Обстоятельства, которые согласно пункту 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам»).

При этом пересмотр дела по вновь открывшимся обстоятельствам является экстраординарной процедурой, применение которой в целях обеспечения принципа стабильности судебных решений допустимо только в исключительных случаях в целях защиты права лица, ссылающегося на вновь открывшиеся обстоятельства, и не должно нарушать баланса интересов сторон, основанного на этих актах.

В пункте 8 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзора), содержится правовая позиция о том, что после вступления в силу определения о наличии оснований для привлечения кредитора к субсидиарной ответственности определение о включении в реестр требования такого кредитора - контролирующего лица подлежит пересмотру применительно к правилам статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по заявлению заинтересованного лица.

Субсидиарная ответственность является частным случаем убытков, а потому лица, которые своими действиями нанесли ущерб конкурсной массе должника и причинили вред имущественным правам должника и его кредиторов, могут быть привлечены к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, в том числе в делах о банкротстве граждан.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2021, о том, что общество «Проба Плюс» являлось лицом, причинившим вред имущественным правам должника и его кредиторов, данное определение суда было предметом апелляционного пересмотра и вступило в законную силу 11.08.2021, кредитор ФИО3 обратился в суд с заявлением об исключении требований общества «Проба Плюс» из реестра требований кредиторов должника 27.10.2021, то есть в пределах трехмесячного срока для пересмотра судебного акта по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для нахождения соответствующего требования общества «Проба Плюс» в реестре требований кредиторов ФИО1 Тем самым, удовлетворяя поданное ФИО3 заявление об исключении требования общества «Проба Плюс» из реестра требований кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций фактически пересмотрели по вновь открывшимся обстоятельствам определение суда от 26.09.2017 о включении требования общества «Проба Плюс» в указанный реестр по основаниям, изложенным в мотивировочной части судебных актов, с которыми сущностно соотносится и правовая позиция Президиума Верховного Суда Российской Федерации, закрепленная в пункте 8 Обзора.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает выводы судов первой и апелляционной инстанции правильными, соответствующим материалам дела и положениям действующего законодательства.

Изложенные в кассационной жалобе доводы общества «Проба Плюс» судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставитьбез изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2022 по делу № А76-28566/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества «Проба Плюс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Д.Н. Морозов 

 

Судьи                                                                            С.Н. Соловцов 

 

                                                                                             Ю.А. Оденцова