АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А83-15387/2018

г.Калуга

30 октября 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2019 года. Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2019 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

ФИО1

cудей

ФИО2

ФИО3

 

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Адмата" – ФИО4 по доверенности от 12.04.2018 №12;

в отсутствие представителей Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым и  акционерного общества "Объединенная зерновая компания", надлежащим образом уведомленных  о дне и месте судебного разбирательства, 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Адмата» ФИО5 и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым на решение Арбитражного суда Республики Крым от 27.03.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда  от 29.07.2019 по делу №А83-15387/2018, 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Объединенная зерновая компания" (далее - заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым (далее - Инспекция) о государственной регистрации в связи с ликвидацией ООО "Адмата", о признании недействительной регистрационной записи 2189112454760 от 26.07.2018 в Едином государственном реестре юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 27.03.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда  от 29.07.2019, заявление удовлетворено. 

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Инспекция и ликвидатор ООО «Адмата» обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которых просят их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. 

Кассационные жалобы мотивированы ссылкой на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.

В настоящем судебном заседании представитель ООО "Адмата" поддержал доводы кассационной жалобы, обращая внимание коллегии на тот факт, что Акционерное общество "Объединенная зерновая компания" не доказало нарушение соответствующими регистрационными действиями его прав, учитывая, что последнее в установленном порядке не заявило ни ликвидатору, ни в регистрирующий орган возражения относительно наличия оснований, препятствующих ликвидации. Соответствующие действия (бездействия) стороны указывают на наличие признаков злоупотребления правом. Кроме того, представитель общества дал развернутые пояснения относительно состояния арбитражных дел с участием ООО "Адмата".

От Акционерного общества "Объединенная зерновая компания" поступил письменный мотивированный отзыв, которым общество настаивало на законности и обоснованности состоявшихся судебных актов. Кроме того, общество ходатайствовало о рассмотрении спора в его отсутствие. 

Представители Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Крым и  акционерного общества "Объединенная зерновая компания", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 26.07.2018 Инспекцией принято решение N 1908А о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО "Адмата" и внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2189112454760 о ликвидации ООО "Адмата" (ОГРН 

<

***>).

Полагая, что указанные решение о государственной регистрации ликвидации ООО "Адмата" и запись о ликвидации последнего являются незаконными и нарушают его права и законные интересы, общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, верно применив совокупность положений статей 198-201 АПК РФ, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционной коллегией,  пришли к выводу о том, что не выявление регистрирующим органом в процессе государственной регистрации в представленных документах недостоверных сведений, не может являться основанием для признания такой регистрации правомерной.

Коллегия не находит оснований для отмены или изменения состоявшихся судебных актов, принимая во внимание следующее. 

В силу  положений п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Положениями пункта 2 ст. 61 ГК РФ установлено, что юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации регулируется, в свою очередь, Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Порядок государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица регулируется главой VII (статьи 20 - 22) Закона N 129-ФЗ.

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Закона N 129-ФЗ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

 

Положениями пунктов 1, 5, 6 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) общества.

Согласно ч. 3 ст. 20 Закона N 129-ФЗ руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с п. п. "б" ч. 4 ст. 20 Закона N 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона N 129-ФЗ следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов. Так, в частности, в соответствии с пунктом "а" части 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

Верно применяя совокупность приведенных норм, суды приняли во внимание, что на момент подачи в регистрирующий орган уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса должника в производстве Арбитражного суда города Москвы находилось дело N А40-15815/2015 о взыскании в пользу заявителя солидарно с ООО "Судоремонтный завод "Южный Севастополь" и ООО "Адмата" 18 268 093 доллара США 22 цента, которое принято к производству 11.02.2015.

Следовательно, в случае удовлетворения имущественного требования, соответствующие обстоятельства должны были отразиться в данных бухгалтерского баланса Общества, что повлекло бы изменение данных промежуточного ликвидационного баланса и, соответственно, могло повлиять на права заявителя.

При этом ликвидационная комиссия ООО "Адмата"  была уведомлена об инициировании судебного процесса по делу N А40-15815/2015.

Из материалов дела бесспорно усматривается, что в период подачи в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса в производстве арбитражного суда находился неразрешенный спор с участием Общества, ликвидатор которого обладал сведениями об инициировании спора и, несмотря на данные обстоятельства, ликвидатор Общества мероприятия по ликвидации юридического лица до разрешения спора не приостановил.

Судами также было установлено, что Инспекцией 29.05.2018 получено от заявителя уведомление от 21.05.2018 о наличии спора в Арбитражном суде города Москвы и ходатайство не производить ликвидацию ООО "Адмата" до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-15815/2015, которое было оставлено Инспекцией без удовлетворения.

Не смотря на то обстоятельство, что уведомление представлено в регистрирующий орган не по форме, утвержденной Приказом ФНС от 25.01.2012  NММВ-7-6/25@, при том что сведения находятся в сети Интернет в общедоступной информационной системе "Картотека арбитражных дел", которая предусматривает поиск находящихся в производстве арбитражных дел, в том числе с применением ИНН участника, оно подлежало проверке налоговым органом с учетом положений п. п. "б" ч. 4 ст. 20 Закона N 129-ФЗ. В противном случае, совершение регистрационных действий указывает на их преждевременный характер. 

Кроме того, суды верно резюмировали, что Государственный реестр как федеральный  информационный ресурс должен формироваться на основании достоверных сведений (пункт 1 статьи 4, пункт "а" статьи 12, пункт 1 статьи 14, пункты 1, 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ). 

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, и его расчеты с кредиторами следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

На основании изложенного, суды пришли к правомерному выводу, что оспариваемое решение Инспекции о государственной регистрации ликвидации ООО "Адмата" принято в нарушение статьи 63 ГК РФ, статей 5, 9, 21, 22 Закона N 129-ФЗ, в связи с чем и регистрационная запись от 26.07.2018 за государственным регистрационным номером 2189112454760 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Адмата" (ОГРН 

<

***>) обоснованно признана недействительной.

Приведенные в кассационных жалобах доводы фактически повторяют ранее изложенные в обоснование своей позиции при рассмотрении дела судом первой и апелляционной инстанций, и нашли свое отражение в судебных актах.

Доводы заявителей кассационных жалоб подлежат отклонению, так как основаны на ошибочном толковании вышеназванных норм закона, а также направлены на переоценку выводов арбитражных судов, подтвержденных имеющимися в деле доказательствами.

Нарушений норм процессуального права, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ являющихся безусловным основанием отмены судебных актов

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 27.03.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда  от 29.07.2019 по делу №А83-15387/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Судьи 

ФИО1

 

Р.Г. Калуцких

 

ФИО3