ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017 http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Владимир 

«06» ноября 2024 года Дело № А39-12084/2021  

Резолютивная часть постановления объявлена 30.10.2024.  Постановление в полном объеме изготовлено 06.11.2024.  

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего судьи Москвичевой Т.В.,  

судей Гущиной А.М., Захаровой Т.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Руденковой Ю.А.,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО1 на определение Арбитражного суда  Республики Мордовия от 30.07.2024 по делу № А39-12084/2021, принятое по  заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «КС Банк»  Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о  включении требования в сумме 71 228 095 руб. 65 коп. в реестр требований  кредиторов акционерного общества «Завод маслодельный «Атяшевский»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).  

В судебном заседании приняли участие представители: 

ФИО1 – ФИО2 по доверенности от  12.12.2022 сроком действия 3 года (представлен диплом о высшем  юридическом образовании);  

конкурсного управляющего акционерного общества «Завод  маслодельный «Атяшевский» ФИО3 –  ФИО4 по доверенности от 27.09.2024 сроком действия до  31.12.2024;  

конкурсного управляющего акционерного общества «КС Банк»  Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» –  ФИО5 по доверенности от 22.11.2022 № 1352 сроком действия до  31.12.2024.  

Акционерное общество «Бакалея», администрация Атяшевского  муниципального района Республики Мордовия, администрация Атяшевского  

городского поселения Атяшевского муниципального района Республики  Мордовия, ФИО6 надлежащим образом извещены о месте и  времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных  представителей в судебное заседание не обеспечили.  

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд  установил следующее.  

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.04.2022 по  делу № А39-12084/2021 акционерное общество «Завод маслодельный  «Атяшевский» далее по тексту - АО «Завод маслодельный «Атяшевский»)  признано несостоятельным (банкротом), введена в отношении его имущества  процедура конкурсного производства с применением норм банкротства  ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.  

Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в  газете «Коммерсантъ» от 23.04.2022.  

Акционерное общество «КС Банк» в лице конкурсного управляющего  государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее по  тексту - Банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с  заявлением о включении требований размере 71 228 095 рублей 65 копеек в  реестр требований кредиторов.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований предмета спора, привлечены: акционерное  общество «Бакалея», ФИО1, администрация  Атяшевского муниципального района Республики Мордовия, администрация  Атяшевского городского поселения Атяшевского муниципального района  Республики Мордовия, ФИО6.  

Определением от 30.07.2024 Арбитражный суд Республики Мордови  включил в реестр требований кредиторов АО «Завод маслодельный  «Атяшевский» требование Банка в сумме 71 228 095 рублей 65 копеек, из  которых: сумма основного долга - 70 572 783 рубля 03 копейки; сумма  процентов 812 рублей 62 копейки; сумма неустойки - 654 500 рублей,  установив при этом, что 66 033 406 рублей 77 копеек являются обеспеченные  залогом имущества должника по договору залога имущества от 01.08.2014,  по договору залога транспортного средства от 01.08.2014 и по договору  залога недвижимости (договор ипотеки) от 01.08.2014 № 123. Также суд  указал, что требование по финансовым санкциям учитывается отдельно в  реестре требований кредиторов третье очереди в соответствии с пунктом 3  статьи 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и подлежит  удовлетворению после очереди по основному долгу.  

В апелляционной жалобе ФИО1 ссылается на  нарушение норм материального и процессуального права. Считает, что судом  необоснованно отказано в ходатайствах об отложении судебного  

разбирательства, об обязании Банка представить подробный расчет  задолженности, об истребовании оригинала дополнительного соглашения к  договору уступки права (требования) от 01.08.2014, о наложении судебного  штрафа на ФИО6 Полагает, что право требования к должнику  принадлежит АО «Бакалея», в свою очередь Банк имеет право требования к  АО «Бакалея», возникшие на основании договора уступки от 07.06.2021.  

Акционерное общество «Бакалея», Банк, конкурсный управляющий  ФИО3 в отзывах на апелляционную жалобу  считают определение суда законным и обоснованным.  

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу в  установленный срок не представили.  

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной  жалобе, отзывах на апелляционную жалобу, Первый арбитражный  апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены судебного акта.  

По общему правилу, предусмотренному в пункте 6 статьи 16  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), требования кредиторов  включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него  арбитражным управляющим или реестродержателем на основании  вступивших в силу судебных актов, устанавливающих состав и размер  требований, если иное не определено названным пунктом.  

С учетом разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О  некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о  банкротстве» (далее - Постановление № 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и  пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и  размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от  наличия разногласий относительно этих требований между должником и  лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной  стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При  установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует  исходить из того, что установленными могут быть признаны только  требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства  наличия и размера задолженности.  

Для целей законодательства о банкротстве под денежным  обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору  определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или)  иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации,  бюджетным законодательством Российской Федерации основанию (абзац  четвертый статьи 2 Закона о банкротстве).  

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом  в соответствии с условиями договора и требованиями закона, односторонний  

отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев,  предусмотренных законом.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса  Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на  основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке  (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.  

Как следует из материалов дела, требование Банка основано на  неисполнении АО «Завод маслодельный «Атяшевский» обязанности  оплатить приобретенное право требования к Главе крестьянского  (фермерского) хозяйства ФИО7.  

Судом установлено, что между АО «Завод маслодельный  «Атяшевский» (должником) и Банком 01.08.2014 заключен Договор уступки  права (требования) (далее - Договор уступки), в соответствии с условиями  которого Банк передал, а Должник принял и обязался оплатить права  (требования) к Главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО7, возникшие на основании кредитных договоров  

 № 302/10 от 07.06.2010, № 315/10 от 10.06.2010, № 316/10 от 10.06.2010,  № 316/10 от 10.06.2010, № 317/10 от 10.06.2010. 

Пунктом 2.1. Договора уступки цена договора установлена в размере  110 672 783 рубля 03 копейки, в соответствии с пунктом 2.2. Договора  уступки оплата цены договора производится по безналичному расчету на  реквизиты Банка, в сроки, указанные в графике платежей по погашению  основного долга, а именно 16-го числа каждого месяца в размере 500 000 руб.  (Приложение № 1 к Договору уступки). Пунктом 2.4. Договора установлена  обязанность по уплате процентов на сумму задолженности в размере 0,001%  годовых от цены Договора уступки. Пунктом 5.4 Договора за  несвоевременное внесение платежей Цессионарий выплачивает Цеденту  неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день  просрочки платежа. Договор уступки исполнен Банком, права (требования) к  Должнику переданы в полном объеме. При этом АО «Завод маслодельный  «Атяшевский» свои обязательства по Договору уступки не исполнило.  

В обеспечение исполнения обязательств по Договору уступки между  Банком и Должником заключены: 1. Договор залога имущества от 01.08.2014,  в соответствии с условиями которого в залог передано имущество залоговой  стоимостью на момент заключения договора 11 450 186 рублей 44 копейки;  2. Договор залога транспортного средства от 01.08.2014, в соответствии с  которым в залог передано имущество, залоговая стоимость которого на  момент заключения договора составила 2 690 220 рублей 33 копейки; 3.  Договор залога недвижимости (договор ипотеки) от 01.08.2014 № 123, в  соответствии с условиями которого в обеспечение исполнения кредитных  обязательств передано имущество, залоговая стоимость которого согласно  выписки из отчета 14/07/1478-н от 28.07.2014 ООО «Центр экспертизы и  оценки» составила 51 893 000 рублей.  

Должник прекратил исполнять обязательства по Договору уступки  17.07.2021. Согласно сведениям из официального сайта УФССП России в  отношении Должника исполнительное производство не возбуждалось.  

По состоянию на 10.04.2022 (дата, предшествующая дате введения  процедуры конкурсного производства) задолженность Должника по  Договору уступки составляет 71 228 095 рублей 65 копеек, из них: - сумма  основного долга - 70 572 783,03 руб.; - сумма процентов -812,62 руб.; - сумма  неустойки - 654 500 руб.; как обеспеченные залоговым имуществом  Должника в размере 66 033 406,77 руб.  

Требование Банка документально подтверждено, доказательства  обратного в материалах дела отсутствуют, задолженность текущей не  является. Расчет судом проверен и признан правильным.  

Доводы ФИО1 о том, что права требования к АО «Завод  маслодельный Атяшевский» принадлежат АО «Бакалея» в связи с  заключением между ними договора цессии от 07.06.2021 и оплаты по  договору правомерно отклонены судом, поскольку как следует из материалов  дела, документов и письменных пояснений АО «Бакалея» и ФИО6  спорные платежи осуществлялись на фоне проведения переговоров по  передаче требований, однако стороны не достигли соглашения, на этапе  определения условий данного договора передача прав была признана  нецелесообразной и права не передавались, при этом платежи в сумме 600  000 рублей по двум платежным поручениям были зачислены в счет  погашения задолженности должника перед Банком по договору уступки  права требования от 01.08.2014.  

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно  удовлетворил требование Банка в заявленном размере.  

Доводы ФИО1 о неправомерном отклонении судом первой  инстанции ходатайств нельзя признать обоснованными в силу следующего.  

Ходатайство ФИО1 об истребовании у Центрального  банка России копий договора об уступке требования от 07.06.2021 и  документов подтверждающие направление договора уступки права  требования от 07.06.2021 в адрес Банка России, правомерно отклонено  судом, поскольку вопрос о договоре уступки права требования неоднократно  являлся предметом рассмотрения в разных судебных заседаниях (в связи с  чем, суд откладывал судебное разбирательство), стороны представляли свои  пояснения.  

Ходатайство об отложении судебного разбирательства от ПАО  «Мордовская энергосбытовая компания» в связи с необходимостью  ознакомления с материалами дела и предоставления мотивированной  правовой позиции также обоснованно отклонено судом. Как верно отмечено  судом ПАО «Мордовская сбытовая компания» включено в реестр требований  кредиторов 22.06.2022, данный спор идет достаточно продолжительное  время, каких либо возражений от данного кредитора не поступало,  документов опровергающих заявленные в данном споре требования не  

представлялось. В деле объявлен перерыв до 26.07.2024, в течение  объявленного перерыва ходатайство об ознакомлении не поступило.  

Представителем ФИО1 было представлено ходатайство об  отложении судебного заседания в связи с тем, что заявителем первоначально  был представлен неверный расчет суммы включения. В судебном заседании  представитель ФИО1 указал на то, что спорная сумма 500 000  рублей должна была быть оплачена бывшим руководителем должника  ФИО8 в счет погашения долга. Также заявлено ходатайство об  истребовании у конкурсного управляющего должника оригинала платежного  поручения на оплату 500 000 рублей и привлечение ФИО8 к участию  в данном обособленном споре в качестве третьего лица.  

Судом также правомерно отклонены данные ходатайства, поскольку  заявленные доводы носят предположительный характер, документов в  подтверждение не представлено, при этом в материалах дела имеются все  документы, свидетельствующие о наличии суммы долга в заявленном  кредитором размере, конкурсным управляющим сумма долга заявленная к  включению не оспаривалась, конррасчет не представлялся. От иных  кредиторов обоснованных возражений относительно заявленной к  включению суммы также не поступало.  

Ходатайство ФИО9 о наложении судебного штрафа на  ФИО6 за неисполнения определений суда об обязательности явки  правомерно отклонен судом, поскольку ФИО6 представлен в  материалы дела подробный отзыв на заявление, с изложением позиции по  данному делу, каких либо дополнительных вопросов после предоставления  отзыва у сторон и у суда к ФИО6 не возникало.  

Ходатайство ФИО9 об обязании АО КС Банк представить  подробный расчет цены иска и ходатайство об истребовании у заявителя  оригинала дополнительного соглашения от 18.02.2020 к договору уступки  права требования обоснованно отклонен судом, поскольку в материалах дела  имеется подробный расчет цены иска, контрррасчет сторонами не  представлялся, доказательства полной оплаты процентов также не  представлено, каких-либо обстоятельств указывающих на то, что  запрашиваемый к истребованию оригинал дополнительного соглашения  повлияет на сумму долга в материалы дела не представлено, ходатайства о  фальсификации в деле не заявлялись.  

Также в материалы дела от заявителя представлены письменные  пояснения согласно которых 13.11.2023 банком в материалы дела было  направлено ходатайство о приобщении дополнительных документов, в том  числе выписки по ссудному счету, в которой отражены все погашения по  договору уступки требования кредитного договора 316/10-2 от ФИО7 (КФХ) к АО «Завод маслодельный «Атяшевский», при этом в расчете  задолженности, который был ранее приложен к заявлению Банка о  включении в реестр требований кредиторов Должника, указанные платежи  были учтены. Также вышеуказанное ходатайство содержало копии  

платежных поручений, на основании которых АО «Бакалея» производились  два последних платежа в общей сумме 600 000 руб., которые также были  учтены в расчете задолженности (в подтверждение данного заявления банком  повторно приложена выписка по счету и ранее представленный расчет, а  также платежные поручения в общей сумме на 600 000 руб.). Относительно  несоразмерности неустойки последствиям неисполнения денежного  обязательства заявитель указывает на то, что конкурсным управляющим  Должника не заявлялось несоразмерность неустойки, а также в материалы  дела не представлено обоснование получения кредитором необоснованной  выгоды. Банк также пояснял, что ходатайство контролирующего должника  лица ФИО1 об отложении судебного заседания в следствии  отсутствия в расчете задолженности Банка учета платежа от 09.06.2023  заявлено необоснованно, поскольку банком в адрес суда была направлена  выписка, в соответствии с которой Банком отражены все движение денежных  средств по ссудному счету, в том числе платежи по договору уступки  требования кредитного договора 316/10-2 от ФИО7 (КФХ) к АО  «Завод маслодельный «Атяшевский». Согласно указанной выписке,  08.06.2021 ФИО10 был произведен платеж в  размере 500 000 руб., который был учтен Банком при расчете задолженности.  Последующий платеж был уже произведен АО «Бакалея» в размере 300 000  руб. 17.06.2021 года, что также отражено в выписке и учтено в расчете  задолженности. Также, Банк просил обратить внимание суда, что самим  ФИО1 не представлено достоверных доказательств наличия  платежа 09.06.2021 в размере 500 000 руб., кроме указания о его наличии в  ходатайстве об отложении судебного заседания  

Кроме того 25.07.2024 от конкурсного управляющего представлен  отзыв на ходатайство ФИО1 в котором он просил оставить без  удовлетворения ходатайство ФИО1 о привлечении к участию в  настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего  руководителя должника - ФИО8, об истребовании у конкурсного  управляющего ФИО3 платежного поручения от 09.06.2021 на сумму  500 000 рублей и об отложении судебного заседания по рассмотрению  заявления АО "КС Банк". Конкурсный управляющий считает, что указанное  ходатайство удовлетворению не подлежало, поскольку наличие или  отсутствие каких-либо сведений, документов у лиц, не участвующих в деле, а  также заинтересованность в рассмотрении дела, сами по себе не являются  основанием для их привлечения в качестве третьих лиц. Соответственно  оснований для привлечения бывшего руководителя должника - ФИО8  к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не  имеется. Кроме того, у конкурсного управляющего ФИО3  отсутствуют сведения о платеже, совершенном АО «Завод маслодельный  «Атяшевский» 09.06.2021 на сумму 500 000 руб. в адрес АО «КС Банк».  

Оригинал платежного поручения, подтверждающий указанный платеж у  конкурсного управляющего отсутствует, а принятие судебного акта об  истребовании документов у конкурсного управляющего, которых нет  физически у него в наличии, делают акт заведомо неисполнимым.  

Кроме того ходатайство ФИО9 также об отложении  судебного разбирательства в связи с необходимостью ознакомления с вновь  представленными конкурсным управляющим и заявителем документами  правомерно отклонено судом, поскольку данные отзывы лишь повторно  подтверждают уже имеющиеся в материалах дела письменные позиции, а  документы представленные заявителем дублируют и детализируют уже  имеющиеся в деле документы.  

Таким образом, Арбитражный суд Республики Мордовия полно  выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы  соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права  применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся  в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного  акта, не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не  подлежит.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268, 269  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.07.2024  

по делу № А39-12084/2021 оставить без изменения. 

Апелляционную жалобу ФИО1 оставить без  

удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяца со дня принятия.  

Председательствующий судья Т.В. Москвичева 

Судьи А.М. Гущина  

 Т.А. Захарова