ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-196801/2019

23 января 2024  года

г. Москва

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2024  года

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2024  года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей Зверевой Е.А., Морхата П.М.

при участии в судебном заседании:

от ООО "Провидер" – ФИО1 дов. от 13.06.2023

от МИФНС по крупнейшим налогоплательщикам № 2 – ФИО2 дов. № 16-22/11839 от 29.08.2023

рассмотрев в судебном заседании 17 января 2024  года

кассационную жалобу ООО "Провидер"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 18 июля  2023 года

на постановление  Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября      2023 года

о признании недействительными сделками перечисления денежных средств в период с 13.08.2018 г. по 01.03.2019 г. со счета ООО «Дримнефть» в пользу ООО «Провидер» на сумму 1 236 192 900 руб.,

в рамках дела о банкротстве ООО «Дримнефть» 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2020 ООО «Дримнефть» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

В Арбитражный суд города Москвы 20.07.2021 в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительными сделок должника в виде платежей в пользу ООО «Провидер» на сумму 1 236 192 900,00 руб., применении последствий недействительности сделок, которое подлежало рассмотрению в настоящем судебном заседании.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18 июля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2023 года признаны недействительными сделками перечисления денежных средств в период с 13.08.2018 по  01.03.2019  со счета ООО «Дримнефть» в пользу ООО "Провидер"  на сумму 1 236 192 900  руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Провидер" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой  просит  определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, и принять новый судебный акт, которым заявленные требования оставить без удовлетворения.

В обоснование своей кассационной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что перечисления ООО «Дримнефть» денежных средств по договору №ПР/ДН/0902 от 09.02.2018 не носили безвозмездный характер. Разумными экономическими мотивами совершения оспариваемых платежей является оплата поставленного в адрес ООО «Дримнефть» товара.

По утверждению кассатора, сведений о том, что цена поставленного товара не соответствует рыночной, что стоимость аналогичного товара существенно отличается от той, что указана в товарных накладных, конкурсным управляющим не представлено.

По мнению подателя жалобы, каких-либо объективных сведений и документального обоснования того, что должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, в материалы обособленного спора заявителем не представлено.

Заявитель указал, что судом первой и апелляционной инстанции не изучены доводы, и вследствие этого, сделан неверный вывод о том, что основным видом деятельности ООО «Провидер» является торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами, которая не относится к той, что указано в назначении спорных платежей — поставка ТМЦ.

Поступившие от МИ ФНС РФ по крупнейшим налогоплательщикам № 2  и от конкурсного управляющего ООО «Дримнефть» отзывы на кассационную  жалобу приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО "Провидер" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней, представитель МИ ФНС РФ по крупнейшим налогоплательщикам № 2  против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные участвующие в деле лица,  явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвующих в деле,  проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Судами установлено, что с расчетного счета должника ООО «Дримнефть», открытом в ПАО «Банк Санкт-Петербург», г. Москва совершены в период с 13.08.2018 по 01.03.2019 платежи в пользу ответчика ООО «Провидер» на общую сумму 1 236 192 900 руб. с назначением платежей «Оплата по Договору №ПР/ДН/0902 от 09.02.2018 на поставку».

Конкурсный управляющий полагает, что указанные перечисления денежных средств в силу положений пункта 1 и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту также – ГК РФ) должно быть признано недействительной сделкой, поскольку совершено в целях причинения вреда имущественным правам и интересам кредиторов.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление конкурсного управляющего должника, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

С данными выводами согласился апелляционный суд.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую  оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

Поскольку денежные средства в размере 1 236 192 900 рублей были перечислены ответчику совершены в период с 13.08.2018 по 01.03.2019, то есть в пределах года до принятия заявления о признании должника банкротом (определение от 12.08.2019), следовательно, указанные платежи попадают в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Судами учтено, что спорные сделки совершены с заинтересованным лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

ООО «Провидер» и должник входят в одну группу компаний «Русь-Ойл», что подтверждается многочисленными судебными актами.

Указанные обстоятельства свидетельствует о совершении платежей в пользу заинтересованного лица.

Суды приняли во внимание, что имея неисполненные обязательства перед  бюджетом, должник осуществил в пользу ответчика необоснованные платежи на общую  сумму 1 236 192 900 руб.

Судебная коллегия соглашается с выводом судов о том, что, в результате совершения указанной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, ввиду уменьшения размера имущества должника, которое привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ)

Судами сделан обоснованный вывод о злоупотреблении обеими сторонами правом – и должником, выводящим свои активы в пользу ответчика, и ответчиком, принимавшем денежные средства в отсутствие на то правовых обоснований. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума N 25).

Суды установив, что платежи в пользу ООО «Провидер» на общую сумму 1 236 192 900 руб. произведены должником с указанием назначения платежей «Оплата по Договору №ПР/ДН/0902 от 09.02.2018 на поставку», пришли к верному выводу  о том, что ответчиком не представлено доказательств реального исполнения должником и его контрагентами своих обязательств по договору (поставка товара, получение его контрагентом, оказание бухгалтерских услуг).

Суды обоснованно исходили из того, что все перечисленные денежные средства ООО «Дримнефть» в адрес ООО «Провидер» это платежи, по которым отсутствовали реальные правоотношения сторон, перечисления должником в адрес контрагента денежных средств не имели своей целью реальное исполнение обязательств последним и носили фиктивный характер и совершены в целях создания правовых последствий по сделкам только у должника, поскольку между кредитором и должником имел место транзитный характер движения денежных средств по счетам лиц, образующих группу, денежные средства по договорам, заключенным с должником, перераспределялись внутри группы и изымались из числа активов должника.

Вопреки доводам кассатора, вывод о мнимости сделан судами в отношении договора, в счет которого осуществлены оспариваемые платежи, выводы судов в отношении платежей указывают на причинение вреда в результате их совершения имущественным интересам кредиторов.

Оспариваемая сделка  совершена с противоправной целью вывода денежных средств с расчетных счетов предприятия-должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов за счет значительного уменьшения конкурсной массы, учитывая, что должник не получил какого-либо встречного исполнения по оспариваемым платежам со стороны заявителя жалобы, поскольку платежи совершены в рамках мнимых отношений.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства в связи с чем,  оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

В кассационной жалобе, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы судов, заявитель не привел.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы,  подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.  

Суд кассационной инстанции считает, что оснований  для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.  

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 18 июля 2023 года, постановление  Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября        2023 года по делу № А40-196801/19  оставить без изменения, кассационную жалобу– без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                   Н.Я. Мысак

Судьи:                                                                                               Е.А. Зверева

П.М. Морхат