ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-6751/2024-ГК

Дело №А40-231367/23

г. Москва

21 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Веклича Б.С.,

судей: Валиева В.Р., Гузеевой О.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «БЕНСТИЛЕР»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 20.12.2023 по делу №А40-231367/23

по иску ФИО2

к ООО «БЕНСТИЛЕР»

о взыскании действительной стоимости доли,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО3- генеральный директор по выписке из ЕГРЮЛ, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «БЕНСТИЛЕР» о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 081 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 176 257 руб. 85 коп. (с учетом уточнений иска в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением суда от 20.12.2023 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, истец являлся участником ООО «БЕНСТИЛЕР» с долей размером 50% уставного капитала общества.

Согласно материалам дела 19.04.22 истец подал заявление о выходе из общества на основании ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Выплата обществом действительной стоимости доли не произведена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

В соответствии с п.6.1 ст.23 Закона общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Последним отчётным периодом бухгалтерской отчётности ответчика, предшествующей дате подачи заявления является 2021 год.

Согласно п.п.4-6 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 №84н (Приказ №84н), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Чистые активы - это величина, которая определяется путем вычета из суммы активов предприятия, принимаемых к расчету, суммы его долговых обязательств, принимаемых к расчету; активы, участвующие в расчете - это денежное и неденежное имущество фирмы, в состав которого включаются по балансовой стоимости следующие статьи: внеборотные активы, отражаемые в первом разделе баланса, кроме балансовой стоимости собственных акций, выкупленных у акционеров; запасы и затраты, денежные средства, расчеты и прочие активы, показываемые во втором разделе бухгалтерского баланса, за исключением задолженности участников (учредителей) по их вкладам в уставный капитал и балансовой стоимости собственных акций, выкупленных у акционеров.

В соответствии с п.2 ст.14 Закона об обществах предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, признал исковые требования законными и обоснованными с учетом следующих выводов.

Бухгалтерская отчетность составляется самим обществом, обоснованность размера подлежащей выплате обществом доли проверяется судом лишь в случае несогласия с этим размером вышедшего участника, при этом, общество не вправе заявлять возражения, основанные на недостоверности своего учета, данные которого, кроме того, переданы в налоговый орган.

Суд отклонил ссылку ответчика на злоупотребление правом истцом, так как правом злоупотребляет не истец, а ответчик, что в силу ст.10 ГК РФ не допускается.

Довод ответчик о возможном банкротстве в случае удовлетворения исковых требования суд признал документально неподтвержденным.

Также суд отклонил ссылку ответчика на дела №А40-122019/23 и №А40-11628/23, так как установленные в рамках указанных дел обстоятелтсва не освобождают ответчика от обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Вопреки доводам жалобы, суд правомерно отклонил ходатайство о назначении экспертизы.

Согласно ч.1 ст.82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Согласно ч.1 ст.143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае:

1) невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом;

2) участия гражданина, являющегося стороной в деле, в боевых действиях в составе Вооруженных Сил Российской Федерации, других войск, воинских формирований и органов, созданных в соответствии с законодательством Российской Федерации, в проведении контртеррористической операции, призыва его на военную службу по мобилизации, заключения им контракта о добровольном содействии в выполнении задач, возложенных на Вооруженные Силы Российской Федерации или войска национальной гвардии Российской Федерации, выполнения им задач в условиях чрезвычайного или военного положения, вооруженного конфликта, если такой гражданин не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие;

3) смерти гражданина, являющегося стороной в деле или третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, если спорное правоотношение допускает правопреемство;

4) утраты гражданином, являющимся стороной в деле, дееспособности.

Согласно ч.1 ст.9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. 

Согласно ч.3 ст.8 АПК РФ арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Апелляционная коллегия с учетом обстоятельств дела отмечает, что само по себе заявление соответствующего ходатайства стороной по делу не влечет его безусловное удовлетворение судом. Назначение судебной экспертизы, а также приостановление производства по делу не должно препятствовать реализации принципа процессуальной экономии, а также должно быть действительно обоснованным.

Доказательства, представленные в материалы дела, являются достаточными для разрешения спора.

Также апелляционная коллегия учитывает следующее.

Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены ст.13 Закона №402-ФЗ, согласно которой она должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

Ссылки ответчика на дела №А40-122019/23 и №А40-11628/23 правомерно отклонены судом первой инстанции, прямого отношения к настоящему делу не имеют, доводы иска не опровергают.

Довод о возможном доведении ответчика до банкротства также получил надлежащую правовую оценку суда первой инстанции, которую апелляционная коллегия поддерживает.

Ссылки ответчика на необходимость учета промежуточного баланса при расчете действительной стоимости доли отклоняется, так как согласно изменениям, внесенным в Федеральный закон «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 Федеральными законами от 23.07.2013 №251-ФЗ и 02.07.2013 №185-ФЗ, с 01.01.2013 обязанность составлять и сдавать в налоговую инспекцию квартальные бухгалтерские балансы отменена, в связи с чем, расчет действительной стоимости доли должен осуществляться на основании баланса ответчика последней бухгалтерской отчетности, на что верно указал суд первой инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2023 по делу №А40-231367/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                                  Б.С. Веклич 

Судьи                                                                                                           В.Р. Валиев 

                                                                                                                      О.С. Гузеева