Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-135716/2018

24 декабря 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  22 декабря 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  24 декабря 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Домрачева Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Компании "WOODBERG LLP" (адрес:  Россия 197198, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Саблинская 5/21лит А пом 2Н, ОС310308);

к Обществу с  ограниченной ответственностью "ТП-ИНВЕСТ" (адрес:  Россия 199004, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>/А/1 Н, ОГРН:  

<

***>);

иные лица ООО "СиСиЭл"; ФИО2 

о взыскании задолженности в размере 1 120 000 евро

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: ФИО3, доверенность от 17.01.2020

- от иного лица 1: ФИО4., доверенность от 24.12.2019

- от иного лица 2: не явился, извещен

установил:

Компания «Woodberg LLP» (далее – истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТП-ИНВЕСТ» (далее – ответчик, ООО «ТП-ИНВЕСТ», Общество) о взыскании задолженности в размере 1 120 000 евро на основании Контракта №801 от 20.05.2008г.

Определением от 08.11.2018 исковое заявление принято к производству.

Определением от 05.04.2019 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-88058/2016. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-88058/2016 от 14.08.2017 в иске отказано, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2018 решение отменено, в удовлетворении иска отказано. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.07.2018 постановление апелляционной инстанции от 16.04.2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд в ином составе судей. Определением от 12.04.2021 производство по делу прекращено в связи с отказом от иска.

В материалы дела  от ФИО2 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Ходатайство в порядке ст. 51 АПК РФ было принято судом к рассмотрению.

В материалы дела поступило заявление  о процессуальном правопреемстве истца по настоящему делу на его правопреемника общество с ограниченной  ответственностью «СиСиЭл» (далее – ООО «СиСиЭл»). Заявление было принято судом к рассмотрению.

Определением суда от 02.07.2021 производство по настоящему делу возобновлено, судебное заседание назначено на 01.09.2021. 

Определением суда от 01.09.2021 судебное заседание отложено на 20.10.2021. 

Определением суда от 20.10.2021 судебное заседание отложено на 01.12.2021.

В судебном заседании 20.10.2021г. представителем ООО «СиСиЭл» заявлено о фальсификации доказательств - Договора уступки № 2010 от 20.10.206 года и уведомления об уступке от 20.10.2016 года, а также о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. Заявления были приняты судом к рассмотрению.

От Ответчика также поступили письменные позиции по ходатайству ФИО2 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, заявлениям ООО «СиСиЭл» о правопреемстве, фальсификации, приобщению к материалам дела дополнительных доказательств.

Определением суда от 01.12.2021 судебное заседание отложено на 22.12.2021.

В настоящее судебное заседание явились представители Ответчика, и иного лица ООО «СиСиЭл», истец и иное лицо ФИО2, извещенные надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

ООО «СиСиЭл» в настоящем судебном заседании поддержал заявление о правопреемстве, заявление о фальсификации, а также исковые требования в полном объеме.  Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве и возражениях.

Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства. 

Рассмотрев ходатайство ФИО2 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора суд пришел к следующим выводам.

Как следует из имеющейся в материалах дел выписки из международного реестра юридических лиц, ФИО2 с 2016 года по настоящее время является контролирующим лицом  истца – Компании «Woodberg LLP», вправе контролировать  участие истца в настоящем деле и влиять на формирование его правовой позиции. Своего представителя в судебное заседание ФИО2 не направил, заявление о вступлении в дело от 26.02.2019г. в судебном заседании не поддержал. 

При этом ФИО2 одновременно является и участником ответчика с долей в уставном капитале ООО «ТП-ИНВЕСТ» в размере 50%.

Обосновывая необходимость привлечения к участию в деле, ФИО2 связывает вынесение судебного акта по настоящему делу с возникновением у него права на подачу иска о взыскании убытков с участников и номинальных директоров истца.

Однако вопросы о полномочиях номинальных директоров  и участников истца, а также оценка их действий не являются предметом спора по настоящему делу и не относятся к компетенции арбитражных судов Российской Федерации.

Оценив доводы, заявленные ФИО2 в обоснование ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, суд не усмотрел оснований для его удовлетворения.

В обоснование указанного ходатайства ФИО2 указал, что является  бенефициарным владельцем Компании, а потому вынесенный по делу судебный акт будет затрагивать права собственника Компании с возникновением у него права подачи  искового заявления о взыскании убытков с номинальных директоров Компании  вследствие неправомерно совершенной сделки по отчуждению прав требования к ООО «ТП-ИНВЕСТ».

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Вместе с тем, исходя из предмета и оснований настоящего спора, приведенные в обоснование ходатайства доводы не наделяют ФИО2 правом на вступление в дело, так как принятый по настоящему спору судебный акт никоим образом не затронет прав и законных интересов данного лица по отношению к одной из сторон.

01.11.2010 между ООО «ТП-ИНВЕСТ», компанией «Ваltic Forwarding Company» и Компанией «Woodberg LLP»  заключено трехстороннее соглашение о замене стороны к Контракту № 801 от 20.05.2008, согласно которому произошла перемена стороны заимодавца - с компании «Ваltic Forwarding Company» на Компанию. 

01.12.2010 между Компанией и Обществом подписано дополнительное соглашение № 1 к Контракту № 801 от 20.05.2008, которым срок возврата суммы займа определен до 31.12.2015.

Дополнительным соглашением № 5 от 12.05.2015 к Контракту стороны пришли к  соглашению о том, что заимодавец освобождает заемщика от обязанности уплатить  проценты за пользование суммой кредита, начисленные в рамках Контракта. 

Истцом в адрес Ответчика 22.09.2018 направлена претензия о возврате суммы займа,  которая была оставлена последним без удовлетворения. Указанное послужило для Компании основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к  следующим выводам.

В силу пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -

ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой  стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а  заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или  равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу  полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае суд приходит к выводу о недоказанности наличия у ответчика задолженности по заявленному требованию перед истцом.

Судом установлено, что право требования по контракту №801 от 20.05.2008г. являющемуся основанием для взыскания по настоящему делу, передано истцом  компании «Carroll Invest LP», что подтверждается представленными в материалы дела копиями договора уступки от 20.10.2016г. № 2010 и уведомлением от 20.10.2016г.

К заявлению ООО «СиСиЭл» о правопреемстве приложен договор уступки прав требования №1/2019 от 24.12.2019г., по условиям которого Компания «Woodberg LLP» уступает в пользу ООО «СиСиЭл» права требования к ООО «ТП-ИНВЕСТ», основанные на контракте  от 31.08.2011, договоре займа №2601 от 26.01.2012, договоре займа №2105 от 21.05.2015, контракте №704 от 06.12.2007, контракте №801  от 20.05.2008 и дополнительных соглашений к ним, заключенных между ООО «ТП-ИНВЕСТ» и Компанией.  Как следует из пункта 2 договора уступки прав требования  №1/2019 от 24.12.2019г. права требования по договору переходят от цедента к цессионарию с момента подписания настоящего договора, т.е. с 24.12.2019г.  В пункте 3 договора уступки прав требования стороны оценили уступаемые права в 6000000 долларов США. По условиям пункта 10 договора уступки прав требования, оплата указанной суммы должна была быть произведена в течение шести месяцев с момента заключения договора.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела права по контракту №801 от 20.05.2008г., являющемуся основанием для взыскания по настоящему делу, и права по контракту №31 от 31.08.2011г., контракту № 704 от 06.12.2007г., договорам займа № 2601 от 26.01.2012г. и № 2105 от 21.05.2012г. также уступлены истцом Компании «Carroll Invest LP» на основании договора уступки № 2010 от 20.10.2016г. В силу пункта  1.4. договора уступки  №2010 от 20.10.2016г. уступленные права переходят к цессионарию в момент заключения сторонами договора, т.е. 20.10.2016г.

Обстоятельства замены истца в спорном правоотношении на Компанию «Carroll Invest LP» подтверждаются также представленными в материалы дела документами: копией договора уступки № 2010 от 20.10.2016г., а также паспортом сделки от 22.05.2008 года № 08050004/2209/0002/6/0, то есть, подтверждены результатами финансового контроля в рамках исполнения положений нормативных актов, регулирующих порядок совершения операций нерезидентами Российской Федерации. 

Сведений о том, что договор уступки № 2010 от 20.10.2016г. оспорен, суду участвующими в деле лицами не предоставлено.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктами пунктов 2, 4 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Согласно пункту 4 ст. 390 ГК РФ в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее. В случае исполнения должником другому цессионарию риск последствий такого исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее

На момент заключения договора уступки прав требования  № 1/2019 от 24.1.22019г.  ООО «СиСиЭл» знало о наличии в суде спора по настоящему делу, а также по делам А56-88058\2016 и А56-135713/2018,   и о наличии нового кредитора Компании «CARROLL INVEST LP», которому права требования уступлены ранее, осознавало все риски, цели и последствия приобретения права требования у Компании.

С учетом разъяснений пункта 4  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  21.12.2017г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее Постановление №54) цедент не может передать цессионарию прав больше, чем имеет. 

Согласно пунктам 7 и 8 Постановления №54, если одно и то же требование уступлено разным лицам одним первоначальным кредитором (цедентом), надлежащим новым кредитором (цессионарием) считается то лицо, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее. По смыслу статьей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения, сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших их этого договора.

Согласно положениям статьи 48 АПК РФ, замена лица в материальном правоотношении является основанием для осуществления его замены в порядке процессуального правопреемства.

Таким образом, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для процессуального правопреемства истца на ООО «СиСиЭл».  

Поскольку заявление о фальсификации подано лицом, не  участвующим в деле, то оно не подлежит рассмотрению судом, однако принимая решение об отсутствии оснований для правопреемства истца на ООО «СиСиЭл», суд учитывает также доводы ООО «СиСиЭл», изложенные в заявлении о фальсификации, представленные в материалы дела документы, и возражения ответчика.

Заявление о фальсификации заявлено представителем ООО «СиСиЭл» со ссылкой на заявление Манти Эффросини от 12.12.2017, в котором она говорит о том, что не заключала и не подписывала договор уступки № 2010 от 20.10.2016г. с Компанией «Carroll Invest LP», а также не подписывала уведомление  должника об уступке от 20.10.2016г. Также в материалы дела представлены аналогичные заявления от имени директора истца, а также от участников истца компании «UNIWELL INC» и «TALLBERG LTD», за подписью Юлии Лазариду с аналогичными объяснениями. 

Ответчиком представлен аффидевит от 09.08.2018г., согласно которому Манти Эффросини под присягой в суде города Никосия (Республика Кипр) заявляет о неподписании заявления от 12.12.2017г., а также подтверждает факты подписания договора уступки № 2010 от 20.10.2016г., подписания и передачи в адрес ответчика уведомления от 20.102016г. Такие же показания даны Манти Эффорсини позднее в декабре 2019г. (аффидевит от  12.12.2019г.).

При этом при наличии в материалах дела противоречивых документов и заявлений, представленных участвующими в деле лицами, у суда не имеется оснований сомневаться в достоверности показаний, полученных в соответствии с установленной процедурой допроса Окружным судом города Никосия (Республика Кипр) 19.06.2019г. на основании судебного поручения Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в рамках дела №А56-88058/2016 от Манти Эффросини. 

Как следует из указанных показаний, Манти Эффросини при допросе судом подтвердила правильность показаний, данных ранее в аффидевите от 09.08.2018г., включая подписание договора уступки № 2010 от 20.10.2016г., и уведомления от 20.10.2016г. (ответы на вопросы 11, 22, 24, 35-36).

Таким образом, установленный факт подписания договора уступки № 2010 от 20.10.2016г. и уведомления от 20.10.2016г. Манти Эффоросини, являющейся на тот момент директором истца, опровергает доводы о фальсификации указанных документов, а у суда отсутствуют основания считать, что волеизъявление первоначального кредитора в лице его органа управления, уполномоченного учредительными документами на совершение соответствующей сделки на уступку прав требования Компании «Carroll Invest LP» отсутствовало.

При этом доводы об отсутствии поручений и указаний бенефициара на совершение сделки, несоблюдение процедуры подписания, оформления документов, а также об отсутствии либо превышении полномочий номинального директора могут лишь свидетельствовать о возможном наличии оснований оспоримости таких документов, но не об их фальсификации, а суд не вправе применить последствия недействительности оспоримой сделки по собственной инициативе (статья 166 ГК РФ).

В силу норм главы 32 раздела V Арбитражного процессуального кодекса РФ, определяющих компетенцию арбитражных судов Российской Федерации по делам с участием иностранных лиц, указанный выше вопрос оценки оснований оспоримости сделки, заключенной иностранными лицами, не относится к компетенции арбитражных судов Российской Федерации и не может быть разрешен судом в рамках настоящего дела.

Свидетельские показания и объяснения Галины Пуатье в подтверждение порядка управления Компанией «Woodberg LLP», данные ей  в рамках дела А56-88058/2016, не принимаются судом на основании статьи 68 АПК РФ, поскольку обстоятельства управления компанией, порядка согласования, оформления и  подписания документации должны подтверждаться соответствующей документацией компании, утвержденной в порядке, установленном нормативно-правовыми  и внутренними актами компании. Обращение же содержит личное мнение Галины Пуатье об обстоятельствах деятельности и порядке взаимодействия Компании.

В соответствии со ст. 67 АПК РФ арбитражный суд не принимает поступившие в суд документы, содержащие ходатайства о поддержке лиц, участвующих в деле.

В соответствии с абзацем 9 пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382 и 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

В силу положений статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав не допускается.

Суд исследовал и оценил представленные истцом в материалы дела доказательства: контракт №801 от 20.05.2008г., соглашение о замене стороны от 01.11.2010г., дополнительные соглашения №1 от 01.12.2010г., №2 от 01.02.2011г., №3 от 02.02.2011г., №4 от 25.10.2013г., №5 от 12.05.2015г. и №6 от 13.05.2015г. и пришел к выводу, что они оформлены и подписаны от имени Компании «Woodberg LLP» аналогичным способом, как и договор уступки № 2010 от 20.10.2016г. 

Все указанные документы подписаны истцом в лице директора, действующего на основании устава, без указания на участников истца компании «UNIWELL INC» и «TALLBERG LTD», а также на специальные полномочия директора, нет и указания на номинальность директора и наличие распоряжения бенефициара истца. Дополнительные соглашения №№4-7 подписаны директором  Manti Effrosyni.

Компания «Woodberg LLP» и компания «Carroll Invest LP» являются иностранными компаниями и созданы по законодательству Великобритании. Как следует из статьи 3 договора уступки №2010 обязательства сторон по указанному договору регулируются правом Англии и подчиняются исключительной юрисдикции Лондонского Международного Арбитражного Суда (ЛМАС). Таким образом, арбитражный суд Российской Федерации не является компетентным судом по рассмотрению спора между Компанией «Woodberg LLP»  и компанией «Carroll Invest LP», а также не вправе оценивать действительность и заключенность договора уступки №2010 от 20.10.2016, его соответствие законодательству Англии, а также некомпетентен разрешать спор, относительно полномочий назначенных лиц и внутреннего управления Партнерства «Woodberg LLP». 

Ответчик не является стороной договора уступки №2010 от 20.10.2016 и не может нести риск ненадлежащего оформления сделки уступки прав требования, участником которой он не является, равно как и нарушений положений корпоративного права при заключении этого договора в случае, если такие нарушения имели место. 

Как следует из вышеизложенного, Ответчик (должник), при получении уведомления об уступке прав требования, не обязан осуществлять проверку законности или действительности произведенной уступки. 

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 385 ГК РФ заемщик был извещен о состоявшейся уступке права требования по спорному контракту, о чем свидетельствует факт получения ответчиком уведомления от 20.10.2016г. и копии договора уступки №2010.

При таких обстоятельствах, с учетом разъяснений пункта 20 Постановления N 54, ответчик, получивший уведомление об уступке от 20.10.2016г. и копию договора об уступке №2010 от 20.10.2016г. за подписью директора истца, с которым ранее подписывал дополнительные соглашения в рамках основного обязательства, не имел оснований сомневаться в подлинности таких документов и не обязан был осуществлять проверку законности и действительности произведенной уступки.

Суд также не может согласиться с позицией ООО «СиСиЭл» о наличии преюдиции Постановления арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.07.2020 года по делу № А56-88058/2016 по отношению к обстоятельствам настоящего дела.

Дело № А56-88058/2016  не было рассмотрено по существу, в соответствии со ст. 71 АПК РФ имеющимся в указанном деле доказательствам и доводам сторон не была дана всесторонняя, полная, объективная оценка, которая бы была отражена в судебном акте по итогам разрешения спора.

Определением по делу № А56-88058/2016 принят отказ истца от иска, производство по делу прекращено. 

В соответствии с ч. 2 ст. 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

При установленных обстоятельствах дела суд приходит к выводу, что по спорному обязательству истец не является кредитором по отношению к ООО «ТП-ИНВЕСТ».

На основании изложенного исковые требования не подлежат удовлетворению. 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины остаются на истце. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

                                                          р е ш и л :

В удовлетворении ходатайства ФИО2 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказать.

В удовлетворении ходатайства ООО «СиСиЭл» о процессуальном правопреемстве и фальсификации доказательств отказать.

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Домрачева Е.Н.