АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 мая 2019 года

Дело №

А42-3198/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07.05.2019 

Полный текст постановления изготовлен  14.05.2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Зарочинцевой Е.В.,             Яковца А.В.,

рассмотрев 07.05.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Стуликова Александра Николаевича на определение Арбитражного суда Мурманской области от 11.10.2018 (судья Севостьянова А.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 (судьи  Медведева И.Г., Казарян К.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу № А42-3198/2016, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «СПЛИТ», место нахождения: 183038, г. Мурманск, ул. Челюскинцев, д. 30, оф. 314, ОГРН 1145190012538, ИНН 5190039362 (далее - ООО «СПЛИТ»), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ЕвроОйл», место нахождения: 183031, г. Мурманск, ул. Свердлова, д. 7, ОГРН 1075190024470, ИНН 5190177210 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 16.05.2016 заявление принято к производству и возбуждено производство по делу о банкротстве. 

Определением от 22.08.2016 заявление ООО «СПЛИТ» признано обоснованным и в отношении Общества введена процедура наблюдения.

Временным управляющим должника утвержден Михновец Александр Александрович. 

Решением от 24.01.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Михновец А.А.

Конкурсный управляющий 14.06.2017 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками перечислений должником в период с 30.07.2015 по 08.12.2016 на счет индивидуального предпринимателя (далее – ИП) Стуликова Александра Николаевича  4 427 658 руб. и применении последствий недействительности в виде взыскания с  ИП Стуликова А.Н. в пользу  Общества названной суммы.

Определением от 02.10.2017, оставленным без изменений постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.04.2018 указанные определение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.

Определением от 11.10.2018, оставленным без изменений постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе ИП Стуликов А.Н. просит определение от 11.10.2018 и постановление от 04.02.2019 отменить и принять новый судебный акт - об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении заявления.

Податель жалобы ссылается на то, что суды при вынесении судебных актов приняли во внимание доказательства которые не исследовались в судебном заседании и с которыми  ИП Стуликов А.Н. не был заблаговременно  ознакомлен. 

Податель жалобы полагает, что у Общества отсутствовали признаки неплатежеспособности на даты совершения оспариваемых платежей.

Также, по мнению ИП Стуликова А.Н., вывод судов о совершении оспариваемых сделок с целью причинить вред имущественным правам кредиторам Общества необоснован.

Кроме того, податель жалобы считает, что суды не приняли во внимание, что часть оспариваемых платежей относится к текущим. 

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, между                      ИП Стуликовым А.Н. (арендодатель) и Обществом (арендатор) заключены договоры аренды нежилых помещений от 01.05.2015 № 2, от 24.12.2015 № 1 и от 15.06.2016 № 6. 

На основании указанных договоров ИП Стуликов А.Н. предоставил Обществу  в аренду нежилые помещения, расположенные по адресу: 183031,             г. Мурманск, ул. Свердлова, д. 7,  а именно помещение под офис площадью                66 кв.м, помещение под гараж площадью 235 кв.м, помещение под склад площадью  210 кв.м   на срок с 01.05.2015 по 31.12.2015; помещение под офис площадью 86 кв.м, помещение под гараж площадью 530 кв.м, помещение под склад площадью  210 кв.м на период с 01.01.2016 на неопределенный срок и помещение под офис площадью 20 кв.м, помещение под гараж площадью 153,86 кв.м на срок с 01.07.2016 по 31.12.2016.

В период с июля 2015 по декабрь 2016 года Обществом в пользу            ИП Стуликова А.Н. были перечислены арендные платежи на общую сумму                4 427 658 руб.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании указанных платежей недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

При новом рассмотрении настоящего спора конкурсный управляющий уточнил заявленные требования и просил признать оспариваемые платежи недействительными сделками как по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции установил, что на дату заключения договоров аренды и совершения оспариваемых платежей у Общества имелась задолженность перед ООО «СНАБ-СЕРВИС» (правопредшественник заявителя по настоящему делу о банкротстве)  в размере 7 112 288 руб. (период возникновения долга – 12.02.2015-26.08.2015), ИП Пынзарь В.Г. в сумме                 24 000 руб., ООО «СЗТК» в размере 50 000 руб., ООО «Тепромресурс» в сумме 340 000 руб., ООО «Фирма Корд» в размере 3085 979,40 руб., ООО «ЦКУ «НИС-ГЛОНАСС Арктика» в размере 9600 руб., ОАО «ММРП» в размере 2332,47 руб. а также задолженность по уплате обязательных платежей в бюджет.

Также судом установлено, что Стуликов А.Н. являлся руководителем  и единственным участником должника.

С учетом указанных обстоятельств суд пришел к выводу, что                 Стуликов А.Н., являясь заинтересованным лицом и располагая информацией о финансовом положении Общества, производя спорные платежи, не мог не знать, что названными действиями причиняет вред имущественным правам других кредиторов Общества.

Судами также установлено, что часть оспариваемых платежей относится к текущим, при этом на даты их совершения, а также на дату рассмотрения настоящего спора у должника имеется задолженность перед кредиторами по текущим платежам, имеющим приоритетную очередь удовлетворения, на общую сумму 560 897,93 руб., при этом имущества, включенного в конкурсную массу, недостаточно для погашения задолженности по текущим требованиям Общества, отнесенным к первой-четвертой очередям. 

В связи с названным суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования конкурсного управляющего  о признании недействительными сделок должника по перечислению в период с 30.07.2015 по 08.12.2016 в пользу               ИП Стуликова А.Н. 4 427 658 руб.  подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав также на то, что оспариваемые выплаты арендных платежей фактически были направлены на обогащение ИП Стуликова А.Н. в ущерб иным кредиторам должника, при их совершении допущено злоупотребление правом, что влечет  недействительность оспариваемых сделок по основаниям статьями 10 и  168 ГК РФ.

 Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

 Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе. 

Согласно подпункту 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

В данном случае судами установлено, что ИП Стуликов А.Н. является заинтересованным лицом по отношению к Обществу.

Довод подателя жалобы об отсутствии у Общества признаков неплатежеспособности на даты совершения оспариваемых платежей отклоняется как противоречащий материалам дела.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Статьей 2 Закона о банкротстве установлено, что неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, а недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемых платежей у Общества имелись неисполненные обязательства перед ООО «СПЛИТ»,           ИП Пынзарь В.Г., ООО «СЗТК», ООО «Тепромресурс», ООО «Фирма Корд», ООО «ЦКУ «НИС-ГЛОНАСС Арктика», ОАО «ММРП», а также имелась задолженность перед бюджетом по обязательным платежам.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (абзац четвертый пункта 4), пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. 

Вопреки мнению подателя жалобы, суды проверили и дали оценку его доводу о том, что должник ранее фактически находился и осуществлял хозяйственную деятельность в спорных нежилых помещениях. Как указали суды, доказательств заключения иных договоров аренды с аналогичным предметом за период с 2012 по 2014 годы не представлено,  право долевой собственности на нежилые помещения принадлежало ряду лиц, включая Стуликова А.Н., который приобрел имущество в долевую собственность с 02.11.2011, соглашение о разделе имущества, находящегося в долевой собственности, было заключено 12.01.2016 и прошло государственную регистрацию 27.01.2016.

Судами также установлено и правомерно принято во внимание, что площадь арендуемых площадей увеличилась  с 511 (договор от 01.05.2015) до 826 кв.м (договор от 24.12.2015) и, как следствие, увеличилась  арендная плата (с 248 900 руб. до 428 229 руб. ежемесячно). При этом названное увеличение осуществлено  в период, предшествовавший введению в отношении должника процедуры наблюдения, и  при наличии вступившего в силу решения суда, которым с Общества в пользу ООО «СПЛИТ» взыскано 7 345 206,02 руб. задолженности за период с 12.02.2015 по 26.08.2015.

Кроме того, суды пришли к выводу о недоказанности наличия у  должника товарных остатков или оборудования, для целей хранения которых необходимо арендовать складские площади, а также наличия в штате Общества  работников, которых необходимо обеспечить таким количеством офисных помещений. 

 В данном случае суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что ИП Стуликов А.Н., являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, не мог не знать о финансовом положении должника (наличии у него признаков неплатежеспособности) и, производя спорные платежи, знал  о причинении  вреда имущественным правам других кредиторов Общества. 

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора. Нормы материального права к спорному случаю применены правильно.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 11.10.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 по делу № А42-3198/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Стуликова Александра Николаевича - без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

Е.В. Зарочинцева

А.В. Яковец