ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-4424/2023, 18АП-4426/2023

Дело № А76-7927/2022

19 мая 2023 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей Бабиной О.Е., Тарасовой С.В.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «Южноуральский арматурно-изоляторный завод» и общества с ограниченной ответственностью «ГИГ Инновации» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2023 по делу № А76-7927/2022

 

В судебном заседание приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «ГИГ Инновации»: ФИО2 (паспорт, доверенность б/н от 01.12.2022 сроком действия на три года, диплом),

акционерного общества «Южноуральский арматурно-изоляторный завод»: ФИО3 (паспорт, доверенность №114 от 20.12.2022 сроком действия по 31.12.2023, диплом).

 

общество с ограниченной ответственностью «ГИГ Инновации» (далее – истец, ООО «ГИГ Инновации») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Южноуральский арматурно-изоляторный завод» (далее – ответчик, АО «ЮАИЗ») о взыскании 19 217 771 руб. 32 коп. (л.д. 3-5).

Определением суда первой инстанции от 10.10.2022  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно рассматриваемого спора, привлечены ООО «Промстрой», ОГРН 

<

***>, г. Сургут, ООО «КРМСистемы», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск (л.д. 46).

Решением суда первой инстанции от 14.02.2022 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскан основной долг 7 091 485 руб. 23 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами 348 065 руб. 65 коп. за период с 08.02.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 07.02.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 08.02.2023 по день фактической уплаты суммы задолженности 7 091 485 руб. 23 коп., размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды с 08.02.2023, а также судебные расходы по оплате госпошлины 15 270 руб. 12 коп. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с решением, ООО «ГИГ Инновации» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы истец указывает на неправомерный отказ в удовлетворении части требований.

Судом первой инстанции не учтено, что договор поставки расторгнут в связи с полным исполнением обязательств по договору.

Как указывает истец, с целью минимизации подлежащего уплате истцу вознаграждения ответчик совершил поставку товара  через посредника  ООО «КРМ Системы».

АО «ЮАИЗ» также не согласилось с решением суда первой инстанции.

По мнению ответчика, расчет процентов за пользование чужими денежными средствами является неверным, поскольку сторонами фактически было согласовано изменение срока оплаты задолженности решением заседания ликвидационной комиссии ООО «ГИГ Инновации» от 15.09.2021.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта  проверены судом апелляционной инстанции в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ГИГ Инновации» (агент) и АО «Южноуральский арматурно-изоляторный завод» (принципал) был заключено агентское соглашение № 1/07-АГ/ГИГ от 01.07.2016, которое  регламентирует взаимоотношения сторон, связанные с продвижением инновационной продукции принципала потенциальным заказчикам с целью ее дальнейшего применения (использования) на объектах электросетевого хозяйства на территории Российской Федерации и за рубежом (п. 1.1 соглашения).

Перечень инновационной продукции установлен в Приложении №1 к настоящему агентскому соглашению и является неотъемлемой его частью.

В случае изменения номенклатуры инновационной продукции указанный перечень может быть сторонами дополнен или изменен. Под потенциальными заказчиками в рамках настоящего агентского соглашения понимаются третьи лица, заинтересованные в приобретении инновационной продукции принципала е целью ее применения (использования) на объектах электросетевого хозяйства на территории Российской Федерации и за рубежом.

В соответствии с п.1.2. соглашения перечень действий, совершаемых

агентом во исполнение настоящего агентского соглашения, приведен в ст. 3 настоящего агентского соглашения.

Поскольку в настоящем агентском соглашении сторонами предусмотрены конкретные полномочия агента на совершение сделок от имени принципала, в интересах и за счет принципала, последний в отношениях с третьими лицами в период действия агентского соглашения не вправе ссылаться на отсутствие у агента надлежащих полномочий (1.3. соглашения).

Согласно п. 1.4. соглашения, по сделке агента с третьим лицом от имени и за счет принципала, нрава и обязанности приобретает принципал.

В соответствии с п. 2.2. соглашения принципал обязан возместить агенту документально подтвержденные расходы, связанные с выполнением обязательств, указанных в ст. 3, путем оплаты счетов агента, с указанием сумм, утвержденных соответствующим отчетом.

Принципал также обязан своевременно и полностью оплачивать агенту вознаграждение, причитающееся ему в соответствии с настоящим договором (п. 2.6. соглашения).

Агент в свою очередь обязан проводить поиск для принципала потенциальных заказчиков на инновационную продукцию (п. 3.3 соглашения).

Согласно п. 3.4. соглашения агент обязан предоставлять принципалу данные о потенциальных заказчиках, полученные в результате выполнения своих обязательств.

В соответствии с п. 3.12 соглашения по мере исполнения своих обязанностей по настоящему агентском соглашению, агент обязан представлять письменный отчет о проделанной работе не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным периодом. Отчетным периодом по настоящему агентскому соглашению является один календарный месяц.

Отчет о проделанной работе предоставляется Агентом Принципалу на утверждение в порядке, предусмотренном п. 3.12. настоящего Агентского соглашения (п. 4.1 соглашения).

Согласно п. 4.2. соглашения, в случае если в соответствующем отчетном периоде агентом подготовлена сделка с заказчиком на поставку инновационной продукции принципала, и между принципалом и заказчиком подписан соответствующий договор, принципал уведомляет агента о заключении такого договора и предоставляет агенту фактическую информацию о номенклатуре поставляемой заказчику инновационной продукции н ее количестве не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным. В данном случае между сторонами заключается соответствующее дополнительное соглашение о размере агентского вознаграждения, причитающегося агенту. В рамках настоящего агентского соглашения между сторонами может быть заключено несколько дополнительных соглашений о размере вознаграждения, что зависит от количества подготовленных агентом сделок на поставку инновационной продукции потенциальным заказчикам.

Выплата причитающегося агенту вознаграждения осуществляется частями по мере поступления денежных средств за инновационную продукцию от заказчика па расчетный счет принципала пропорционально сумме, поступившей от заказчика. Срок оплаты - в течение в течение 10-ти банковских дней от даты зачисления денежных средств па расчетный счет принципала (п.4.3 соглашения).

В соответствии с п. 4.4. соглашения, оплата вознаграждения производится путем перевода соответствующих сумм на счет агента в банке. Подтверждение банком агента получения перевода является доказательством выполнения принципалом его обязательств.

Обязательства агента считаются выполненными после подписания сторонами акта выполненных услуг. Акты выполненных услуг закрываются сторонами ежемесячно на основании данных об отгрузках, предоставленных принципалом агенту. В соответствующем акте стороны отражают объем отгруженной продукции за отчетный период и ее стоимость. В случае отсутствия в течение месяца отгрузок продукции акты за данный месяц между сторонами не закрываются (п. 4.6 соглашения).

Агентское соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами (01.07.2016) и действует по 31.12.2018 включительно, а в части расчетов - до полного исполнения обязательств сторон. В том случае, если не позднее, чем за 60 календарных дней до истечения срока действия агентского соглашения ни одна из сторон в письменной форме не уведомила другую о своем желании изменить его или дополнить, или расторгнуть агентское соглашение, то агентское соглашение считается продленным на тот же срок на тех же условиях (п.п. 6.1 и 6.2 соглашения).

Как указано истцом в исковом заявлении, обязательства им по агентскому соглашению исполнены. Срок оплаты агентского вознаграждения наступил.

Ответчик агентское вознаграждение оплатил частично. Долг ответчика, согласно расчету истца,  составляет 18 763 047 руб. 35 коп.

В целях досудебного урегулирования задолженности, а также соблюдения установленного п. 5 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ досудебного порядка урегулирования спора, 22.09.2021 истец направил ответчику требование (претензию исх. № 70/09 от 21.09.2021) об оплате части долга в сумме 7 091 485 руб. 23 коп.

21.01.2022 истец направил ответчику досудебную претензию на всю сумму долга в размере 18 763 047,35 рублей (Исх. № 78/01 от 19.01.2022).

Ответчик претензии получил, в ответных письмах (Исх. № 23-юр от 26.01.2022 и № 34-юр от 14.02.2022 г.) наличие у него задолженности в размере 7 091 485 руб. 25 коп. не оспаривал, в остальной части с требованием не согласился.

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по оплате услуг в установленные сроки послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок. 

Из материалов дела усматривается, что спорные правоотношения возникли из договора, который по своей правовой природе является агентским договором, регулируемым нормами главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В силу пункта 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. 

В соответствии со статьей 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре. 

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. 

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий по общему правилу не допускаются. 

Как установлено судом первой инстанции, согласно отчету № 31 от 01.08.2019 (за период с 01.02.2019 по 31.07.2019) истцом подготовлена сделка, между ответчиком и ООО «Промстрой» (заказчиком) заключены спецификации № 1, 2 к договору поставки № 55/КК2019 от 04.07.2019, в том числе на поставку инновационных изоляторов (ПС160К, Ш60АО).

На основании указанного отчета истец и ответчик подписали Дополнительное соглашение № 27 от 02.08.2019, в соответствии с которым за подготовку вышеуказанной сделки размер агентского вознаграждения составил 7 249 155 руб. 38 коп. с НДС.

Согласно отчету № 33 от 14.01.2020 (за период с 01.11.2019 по 31.12.2019) истцом подготовлена сделка, между ответчиком и ООО «Промстрой» (заказчиком) заключена спецификация № 3 к договору поставки № 55/КК2019 от 04.07.2019, в том числе на поставку инновационных изоляторов (ПС160К, ШбОАЭ).

На основании указанного отчета истец и ответчик подписали Дополнительное соглашение № 30 от 15.01.2020, в соответствии с которым за подготовку вышеуказанной сделки размер агентского вознаграждения составил 2 579 848 руб. 20 коп. с НДС.

Согласно отчету № 34 от 14.01.2020 (за период с 01.07.2019 по 31.12.2019) истцом подготовлена сделка, между ответчиком и ООО «Промстрой» (заказчиком) заключены спецификации № 1, 2, 3 к договору поставки № 55/КК2019 от 04.07.2019, в том числе на поставку инновационных изоляторов (ПС 300В).

На основании указанного отчета истец и ответчик подписали Дополнительное соглашение № 31 от 15.01.2020, в соответствии с которым за подготовку вышеуказанной сделки размер агентского вознаграждения составил 26 676 017 руб. 62 коп. с НДС.

Итого, по расчету истца, размер агентского вознаграждения по всем дополнительным соглашениям к агентскому соглашению составил 36 505 021 руб. 20 коп. (7 249 155, 38 + 2 579 848, 20 + 26 676 017, 62) руб.= 36 505 021, 20 руб.).

Пунктом 4.6. агентского соглашения предусмотрено, что обязательства агента считаются выполненными после подписания сторонами акта выполненных услуг. Акты выполненных услуг закрываются сторонами ежемесячно на основании данных об отгрузках, предоставленных принципалом агенту. В соответствующем акте стороны отражают объем отгруженной продукции за отчетный период и ее стоимость. В случае отсутствия в течение месяца отгрузок продукции акты за данный месяц между сторонами не закрываются.

Между истцом и ответчиком подписано 17 актов выполненных услуг. К актам приложены расчеты агентского вознаграждения по отгрузкам на общую сумму 24 833 459 руб. 08 коп.

По мнению истца, ответчик обязан уплатить истцу агентское вознаграждение в сумме, установленной в дополнительных соглашениях к агентскому соглашению, которая составляет 36 505 021 руб. 20 коп.

Ответчик агентское вознаграждение оплатил частично в размере 17 741 973 руб. 85 коп. и по расчету истца долг ответчика составляет 18 763 047 руб. 35 коп. (36 505 021, 20 - 17 741 973,85) руб.

04.07.2019 года между АО «ЮАИЗ» и ООО «Промстрой» был заключен договор поставки № 55/КК-2019, в рамках которого по спецификациям №№ 1, 2, 3 осуществлена поставка на общую сумму 236 188 255 руб. 43 коп., в том  числе по спецификации № 1 в сумме 119 789 718 руб. 12 коп., по спецификации № 2 в сумме 94 369 541 руб. 90 коп., по спецификации № 3 в сумме 22 028 995 руб. 41 коп.

Поставка инновационной продукции по вышеуказанным спецификациям осуществлена в общей сумме 94 720 092 руб. 63 коп.

С учетом отсутствия финансирования ООО «Промстрой» сократил объем закупаемой продукции по спецификациям № 2 и № 3, а также в связи с отсутствием потребности и заявок от ООО «Промстрой» на поставку продукции (в том числе инновационной продукции) в рамках вышеуказанного договора по объекту «220 кВ Междуреченская - Степная» 25.10.2021 стороны подписали соглашение о расторжении договора поставки № 55/КК-2019 от 04.07.2019.

Денежные средства по договору поставки № 55/КК-2019 от 04.07.2019 за отгруженную продукцию получены в полном объеме. Авансовые платежи по договору поставки № 55/КК-2019 от 04.07.2019 отсутствуют.

Однако, по дополнительным соглашениям №№ 27, 30, 31 продукция отгружена не в полном объеме, по фактически отгруженной продукции сторонами подписаны акты.

Сам по себе отчет не свидетельствует о факте выполнения обязательств по агентскому соглашению. Агент принимает на себя обязательства совершать от имени и за счет принципала указанные в агентском соглашении юридические и фактические действия, связанные с продвижением (реализацией) инновационной продукции принципала потенциальным заказчикам и получением дохода принципалом от реализации инновационной продукции, что подтверждается актом выполненных услуг.

По данным бухгалтерского учета задолженность АО «ЮАИЗ» по оплате агентского вознаграждения в соответствии с подписанными актами выполненных услуг к дополнительным соглашениям № 27 от 02.08.2019 составляет 1 321 982 руб. 53 коп., № 30 от 15.01.2021 составляет 349 756 руб. 63 коп., № 31 от 15.01.2021 составляет 5 419 746 руб. 09 коп. Общая сумма задолженности составляет 7 091 485 руб. 25 коп.

В суд представлен подписанный сторонами акт сверки расчетов по дополнительным соглашениям №№ 27, 30, 31 к агентскому соглашению № 1/07-АГ/ГИГ от 01.07.2016 г. за 1 полугодие 2022 года, согласно которому по данным бухгалтерского учета истца задолженность АО «ЮАИЗ» составляет 18 763 047 руб. 35 коп., по данным бухгалтерского учета ответчика задолженность АО «ЮАИЗ» составляет 7 091 485 руб. 23 коп.

Также в материалах дела имеется подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2021 (л.д. 21), согласно которому ответчиком признана задолженность в пользу истца в размере 7 091 477 руб. 24 коп.

С точки зрения истца, размер агентского вознаграждения надлежит исчислять от стоимости всей продукции ответчика, поставленной в адрес потребителя как на основании прямого договора, так и посредством поставки через ООО «КРМ-Системы».

С указанным нельзя согласиться в силу следующего.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающие правила толкования условий договора, направлены на выявление общей воли сторон договора в целях правильного разрешения конкретного дела судом и тем самым на реализацию возлагаемой Конституцией Российской Федерации на суд функции отправления правосудия (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2016 N 342-О).

В соответствии с приведенной правовой нормой толкование судом договора исходя из действительной воли сторон и его цели с учетом, в частности, установившейся практики взаимоотношений сторон, допускается в случае, если установить буквальное значение его условий не представляется возможным.

Согласно пункту 4.3 агентского соглашения, выплата причитающегося агенту вознаграждения осуществляется частями по мере поступления денежных средств за инновационную продукцию от заказчика. Срок оплаты – в течение 10 банковских дней от даты зачисления денежных средств на расчетный счет принципала.

Тем самым выплата агентского вознаграждения поставлена в прямую зависимость от поступлений денежных средств от конечного заказчика.

В материалы дела истцом не представлены доказательства поступления денежных средств от ООО «Промстрой» в заявленном размере, что исключает возможность выплаты агентского вознаграждения в истребуемом истцом размере.

Истец также просил суд взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежным средствами в размере 920 931 руб. 22 коп. за период с 08.02.2022 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 07.02.2023

Судом представленный истцом расчет скорректирован с учетом размера взысканного основного долга, и требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворено в размере 348 065 руб. 65 коп.

С позиции ответчика, оснований для взыскания процентов не имеется, поскольку срок исполнения обязательств изменен сторонами.

Указанный довод отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В обоснование доводов жалобы ответчик указывает, что срок исполнения обязательства не наступил, поскольку протоколом № 1 заседания ликвидационной комиссии ООО «ГИГ Инновации» о  15.09.2021 согласовано, что при поступлении от АО «ЮАИЗ» гарантийного письма об оплате суммы задолженности в течение 5-ти рабочих дней с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса ООО И»ГИГ Инновации»  мероприятия по судебному взысканию задолженности не осуществляются до истечения срока, указанного в гарантийном письме.

Как указывает, ответчик, промежуточный ликвидационный баланс не утвержден, в связи с чем срок оплаты не наступил. 

Доводы ответчика подлежат отклонению в силу следующего.

Исходя из содержания и смысла пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица. Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо иными способами, предусмотренными законом. Ограничение конституционного права на судебную защиту недопустимо.

В рассматриваемой ситуации согласование иного срока обязательств в порядке, установленном агентским соглашением, не произошло.

Доводы ответчика по сути направлены на ограничение права истца на судебную защиту, что является недопустимым.

В этой связи доводы подателей жалоб оцениваются судом апелляционной инстанции критически.

С учетом изложенного, решение суда является правильным, имеющимся  в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка.       Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционные жалобы – удовлетворению. 

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции         

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2023 по делу № А76-7927/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы акционерного общества «Южноуральский арматурно-изоляторный завод» и общества с ограниченной ответственностью «ГИГ Инновации»   – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                            М.В. Лукьянова 

 

Судьи                                                                                    О.Е. Бабина 

 

                                                                                              С.В.Тарасова