ДЕВЯТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-33415/2024

город Москва                                                                                       Дело № А40-92078/23

 

Резолютивная часть постановления оглашена 09.07.2024г.

Мотивировочная часть постановления изготовлена 19.07.2024г.

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Яниной Е.Н.

судей: Петровой О.О., Сазоновой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Широковой О.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «МЕГАТРЕЙД» 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.03.2024 по делу № А40-92078/23 

по иску ООО «МЕГАТРЕЙД» 

к ФИО1 

о взыскании 846 336 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Ген. директор ФИО2 (паспорт), ФИО3 по доверенности от 04.08.2023;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 01.04.2022; 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "МЕГАТРЕЙД" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ФИО1  денежных средств в  счет возмещения затрат общества на изготовление копий документов во исполнение решения суда об предоставлении участнику  Общества документов в сумме 846 336 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2024 по делу № А40-92078/23 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец  обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы жалобы по основаниям, изложенным в ней, просил решение суда первой инстанции отменить. 

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенного к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

От истца  поступили дополнительные пояснения на отзыв ответчика , приложением дополнительных доказательства.

Протокольным определением на основании ст. 268 АПК РФ суд отказал истцу в приобщении новых доказательств, которые не были предметом исследования в суде первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, обществом были изготовлены и направлены в адрес ФИО1 надлежащим образом заверенные копии истребованных документов на 35.301 листе, затраты на изготовление которых составили 846 336 руб.

Учитывая, что средства, затраченные на изготовление копий запрошенных истцом документов, до настоящего времени участником общества не возмещены, выставленные счета на оплату не закрыты, общество обратилось с настоящим иском в суд.

Возражая, ответчик указывает на то, что ФИО1 как участником общества не предъявлялось требование о предоставлении копий документов именно на бумажном носителе.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что требования истца необоснованны и не подлежат удовлетворению на основании ст. 10 ГК РФ.

Апелляционный суд, повторно оценив представленные в дело доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы,  проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, не  может согласиться  с выводами суда первой инстанции по отказу во взыскании с ответчика расходов по следующим основаниям.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии со статьями 65.2, 67 ГК РФ, абзацем 3 части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу части 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Приведенная норма Закона N 14-ФЗ является императивной и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений, положения уставов хозяйственных обществ, не соответствующие положениям указанной нормы права, не подлежат применению.

Частью 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить. Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в части 1 названной статьи установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Из абзаца третьего части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Данный вывод соответствует разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 3 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144).

Согласно пункту 14 Информационного письма N 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

В абзаце 2 пункта 3 Информационного письма N 144 от 18.01.2011 указано, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, на общество возложена обязанность по обеспечению участнику реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

Законом N 14-ФЗ предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами (пункт 7 Информационного письма N 144).

 Как следует из материалов дела, во исполнение решения суда  от 20.01.2023г. по делу № А 40-193507/22 обществом были изготовлены и направлены в адрес ФИО1 надлежащим образом заверенные копии истребованных документов 35.301 листе.

 В  решении суда от 20.01.2023г. по делу № А 40-193507/22 форма предоставления документов не конкретизирована.

Обществом в адрес   ФИО1 почтовыми отправлениями было направлено 35.301 лист документов Общества, которые были получены  ответчиком, данный факт не оспаривается сторонами.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 10 Информационного письма N 144 следует, что, оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Таким образом, поскольку ответчик поступившие от истца документы получил, у   ответчика возникла встречная перед истцом обязанность, предусмотренная пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО, по оплате затрат на изготовление предоставленных документов.

Факты  несения Обществом  расходов по ксерокопированию документов исходя из средней цены по г. Москве за оказания данной услуги,  исходя из количества листов ( 35301 листов)  2 руб. всего на сумму 70.602 руб. , несения почтовых расходов на оплату отправлений на сумму 12.279 руб., несения  затрат  Общества на приобретение бумаги в сумме 7000 руб.  подтверждены представленными в материалы дела доказательствами (соответствующие счета, акты, платежные поручения), при этом доказательств недостоверности представленных документов, противоречий их иным представленным документам, нарушения прав участника на получение достоверной информации о деятельности Общества,  ФИО1 не представлено.

В силу требований корпоративного законодательства участник обязан компенсировать обществу расходы, которые непосредственно связаны с изготовлением копий, в связи с чем суд  апелляционной инстанции приходит к выводу о том,  что требование Общества подлежат удовлетворению  только в сумме 89.881 руб. ( затраты  на ксерокопирование, затраты на бумагу, стоимость почтовых услуг).

Что касается иных расходов Общества  на приобретение дырокола, картриджа, клей-карандаша, клея ПВА, ниток швейных, степлеров скоб для  степлеров,  шпагата полипропиленового, шпагата джутового, штампа самонаборного, коробок «Почта России», выплаты заработной платы  5 работникам Общества за работу в выходные дни, оплата юридической помощи двум индивидуальным предпринимателям за выполнение работы, то оснований для  взыскания данных расходов не имеется в виду следующего.

Из совокупного анализа вышеуказанных норм следует, что участник общества обязан компенсировать обществу только те расходы, которые непосредственно связаны с изготовлением копий документов и которые общество не понесло бы без обращения участника общества.

Вместе с тем, мероприятия, связанные с непосредственным исполнением требования участника Общества о предоставлении копий документов, относятся к вопросам внутренней организации Общества, предполагают соответствующие трудозатраты сотрудников (юридические услуги индивидуальных предпринимателей, выплата заработной платы сотрудникам за работы в выходные дни), которые не могут быть возложены на участника Общества.

 Кроме того, не имеется в деле доказательств о том, что картридж, клей-карандаш, клей ПВА, нитки швейные, скобы для  степлеров,  шпагат полипропиленовый, шпагат джутовый были использованы исключительно на  изготовление документов для ответчика, а степлеры, штамп самонаборный, дырокол являются канцелярскими принадлежностями длительного использования,  полезный результат  от использования  которых Общество получает   и в  дальнейшей хозяйственной деятельности, не связанной   с предоставлением документов участнику Общества.

 Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает обоснованным требование истца о взыскании с ФИО1 в возмещение затрат общества на изготовление копий документов в общей сумме 89 881 руб.

Ввиду изложенного, с учетом указанных норм, представленных в дело доказательств, Девятый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению частично, а решение суда первой инстанции- отмене с принятием нового судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

Судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в порядке, предусмотренном ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

 

 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.03.2024 по делу № А40-92078/23 отменить. Иск удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «МЕГАТРЕЙД» денежные средства в сумме 89 881 руб., расходы по уплате государственной пошлины в общей сумме 8 318 руб.06 коп.

Во взыскании оставшейся суммы предъявленной ко взысканию отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  Е.Н. Янина

 

Судьи:                                                                                                                                                                                                                                                                   Е.А. Сазонова

 

О.О. Петрова