ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

( 10АП-2989/20 )

Дело № А41-93704/19

27 октября 2020 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 октября 2020 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Миришова Э.С.,

судей Юдиной Н.С., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

            от общества с ограниченной ответственностью «Трейд Альянс» - ФИО2, представитель по доверенности 09.10.2018;

            от общества с ограниченной ответственностью «СКМ-Трейд» - ФИО3, представитель по доверенности от 08.06.2020 №10/0121;

            от общества с ограниченной ответственностью «Антарес» - представитель не явился, извещен;

            рассмотрев в судебном заседании дело № А41-93704/19 по иску общества с ограниченной ответственностью «Трейд Альянс» к обществу с ограниченной ответственностью «СКМ-Трейд», при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Антарес» о взыскании,   

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Трейд Альянс» (далее – ООО «Трейд Альянс») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СКМ-Трейд» (далее – ООО «СКМ-Трейд») о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 205 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 06.02.2018 по 17.07.2019, в размере 554 864, 65 руб. 

К участию в рассмотрении дела №А41-93704/19 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Антарес» (далее – ООО «Антарес»).

            Решением Арбитражного суда Московской области от 16.01.2020 по делу №А41-93704/19 исковые требования ООО «Трейд Альянс» удовлетворены в полном объеме.

            Не согласившись с указанным решением суда, ООО «СКМ-Трейд» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 10.12.2018 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела №А41-93704/19 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку судом апелляционной инстанции было установлено, что дело было рассмотрено в отсутствие ООО «СКМ-Трейд», не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что, в силу пункта 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является безусловным основанием для отмены судебных актов и для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

При рассмотрении дела №А41-93704/19 арбитражным судом апелляционной инстанции по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, представитель истца – ООО «Трейд Альянс» поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ООО «СКМ-Трейд» возражал против заявленных требований, просил в удовлетворении иска отказать.

Представители ООО«Антарес» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. В силу статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в их отсутствие.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы искового заявления, арбитражный апелляционный суд полагает заявленные исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 24.01.2017 между ООО «СКМ-Трейд» (поставщик) и ООО «Антарес» (покупатель) был заключен договор поставки №24/1, в соответствии с условиями которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – надлежащим образом оплатить и принять продукцию (товар) в соответствии с условиями договора и выставленным поставщиком счетом, оформленным на основании согласованных заявок покупателя.

Обращаясь в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском, ООО «Трейд Альянс» указало, что в период с 05.02.2018 по 21.06.2019 в счет предварительной оплаты товара ООО «Антарес» перечислило на расчетный счет ответчика денежные средства в размере 6 205 000 руб., в подтверждение чего представило в материалы дела соответствующие платежные поручения.

Межу тем, как указал истец, ООО «СКМ-Трейд», в нарушение принятых обязательств, поставку товара на вышеуказанную сумму предварительной оплаты не произвело, ввиду чего, как полагает ООО «Трейд Альянс», у покупателя в силу ст.487 Гражданского кодекса Российской Федерации возникло право требования у поставщика возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный последним.

Поскольку указанная сумма предварительной оплаты за непоставленный  товар ответчиком в добровольном порядке возвращена не была в рамках досудебного урегулирования спора, ООО «Трейд Альянс» обратилось в суд с исковым заявлением по настоящему делу.

При этом, в подтверждение наличия права на обращение в суд с настоящим иском ООО «Трейд Альянс» (цессионарий) указало, что 02.10.2019 с ООО «Антарес» (цедент)был заключен договор цессии, по условиям которого к истцу перешло право требования к ООО «СКМ-Трейд» суммы неосновательного обогащения по платежным поручениям за период с 05.02.2018 по 21.06.2019 на общую сумму в размере 6 205 000 руб., а также процентов по ст. 395 ГК РФ, судебных расходов и т.п.

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом доводов заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (ч. 2 ст. 1105 ГК РФ). 

Исходя из положений вышеуказанных статей, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого. 

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца. 

Статьей 307 ГК РФ установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с положениями ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п.1 ст.384 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 г» О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Суд, по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, в подтверждение заявленных требований ООО «Трейд Альянс» ссылается на предварительную оплату подлежащего поставке товара на общую сумму 6 205 000 руб. по следующим платежным поручениям: №28 от 05.02.2018, №45 от 07.02.2018, №48 от 08.02.2018, №52 от 12.02.2018, №56 от 12.02.2018, №60 от 13.02.2018, №61 от 14.02.2018, №70 от 16.02.2018, №76 от 19.02.2018, №77 от 20.02.2018, №82 от 22.02.2018, №83 от 26.02.2018, №85 от 27.02.2018, №90 от 28.02.2018, №93 от 01.03.2018, №96 от 02.03.2018, №98 от 05.03.2018, №108 от 06.03.2018, №111 от 07.03.2018, №114 от 12.03.2018, №124 от 13.03.2018, №129 от 16.03.2018, №134 от 19.03.2018, №145 от 21.03.2018, №150 от 26.03.2018, №154 от 27.03.2018, №163 от 28.03.2018, №171 от 02.04.2018, №178 от 03.04.2018, №181 от 04.04.2018, №186 от 05.04.2018, №214 от 24.04.2018, №224 от 27.04.2018, №233 от 28.04.2018, №245 от 03.05.2018, №284 от 24.05.2018, №288 от 28.05.2018, №294 от 29.05.2018, №296 от 30.05.2018, №304 от 01.06.2018, №468 от 23.08.2018, №480 от 10.09.2018, №500 от 17.9.2018, №648 от 29.12.2018, №55 от 07.02.2019, №70 от 12.02.1019, №90 от 15.02.2019, №101 от 22.02.2019, №143 от 27.03.2019, №164 от 03.04.2019, №175 от 10.04.2019, №189 от 12.04.2019, №200 от 30.04.2019, №206 от 13.05.2019, №214 от 20.05.2019 и №252 от 21.06.2019.

Из графы «Назначение платежа» указанных платежных поручений следует, что все спорные платежи были произведены покупателем – ООО «Антарес» по договору поставки.

При этом, истцом  материалы дела не представлено доказательств наличия между ООО «Антарес» и ООО «СКМ-Трейд» правоотношений, возникших из иных сделок, помимо договора №24/1 от 24.01.2017, в том числе разовых сделок купли-продажи.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд  приходит к выводу о том, что все произведенные по спорным платежным поручениям платежи были осуществлены в счет оплаты по договору поставки №24/1.

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием. 

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Из представленных в материалы дела универсальных передаточных документов (УПД) от 26.01.2018, от 30.01.2018, от 02.02.2018, от 14.02.2018, от 06.02.2018, от 19.02.2018, от 20.02.2018, от 06.03.2018, от 26.03.2018, от 27.03.2018, от 16.04.2018, от 27.09.2018, подписанных ООО «Антарес» и ООО «СКМ-Трейд» при отсутствии каких-либо замечаний и скрепленных печатями соответствующих организаций, усматривается, что ООО «СКМ-Трейд» поставило, а ООО «Антарес» приняло в отсутствие каких-либо замечаний товар на общую сумму 6 960 458, 20 руб.

Доказательств поставки ответчиком товара ненадлежащего качества в материалы дела не представлено.

Из указанных обстоятельств следует, что поставщиком покупателю товар был поставлен на сумму большую, нежели последним была произведена спорная предоплата, и у ООО «Антарес», в отсутствие доказательств обратного, имеется задолженность перед ООО «СКМ-Трейд» по оплате поставленного им по договору поставки №24/1 товара. 

Доказательств осуществления в адрес ответчика иных платежей в счет оплаты поставленного по указанным УПД товара, отличных от спорных, в материалы дела не представлено.

Кроме того, из представленного в материалы дела акта сверки взаимных расчетов, подписанного обеими сторонами при отсутствии каких-либо возражений и скрепленного печатями обеих организаций, следует, что ООО «Антарес» признает наличие у него задолженности перед ООО «СКМ-Трейд», составляющую по состоянию на 15.11.2018 – 3 455 621, 18 руб.

Более того, апелляционный суд полагает необходимым отметить, что в настоящее время в производстве суда общей юрисдикции апелляционной инстанции  находится дело №2-3166/19, в рамках которого ответчиком заявлены требования о взыскании с ООО «Антарес» образовавшейся у него по договору поставки №24/1 от 24.01.2017 задолженности по оплате поставленного ответчиком товара (судом первой инстанции (Басманный районный суд города Москвы) указанные требования были удовлетворены). 

При этом, апелляционный суд отмечает, что доводы сторон со ссылкой на решение Басманного районного суда города Москвы не могут быть приняты во внимание, поскольку на дату вынесения настоящего судебного акта, указанное решение не вступило в законную силу.

Учитывая изложенную совокупность обстоятельств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что на дату заключения договора цессии (02.10.2019) неосновательное обогащение ООО «СКМ-Трейд» за счет ООО «Антарес» в виде произведенной в период с 05.02.2018 по 21.06.2019 предварительной оплаты непоставленного товара отсутствовало, а значит у ООО «Антарес» как у цедента отсутствовало право требования к ООО «СКМ-Трейд» суммы неосновательного обогащения по платежным поручениям за период с 05.02.2018 по 21.06.2019 на общую сумму в размере 6 205 000 руб., переданное ООО «Трейд Альянс» как цессионарию.

Более того, именно ООО «Антарес» на момент заключения указанного договора цессии было должником ООО «СКМ-Трейд», а не наоборот.

При указанных обстоятельствах, руководствуясь положения ст.384 ГК РФ, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии у истца права требования у ООО «СКМ-Трейд» заявленного в рамках настоящего дела неосновательного обогащения, ввиду чего исковые требования, в том числе о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежат оставлению без удовлетворения. 

Довод истца о том, что спорный договор поставки №24/1 от 24.01.2017 между ООО «Антарес» и ООО «СКМ-Трейд» не заключался, отклоняется арбитражным апелляционным судом как документально неподтвержденный. При этом, апелляционным судом принято во внимание, что ООО «Трейд Альянс» стороной указанного договора не является и доказательств наличия у него права на оспаривание договора не представило. 

О фальсификации спорного договора поставки в установленном АПК РФ порядке в рамках настоящего дела не заявлялось.

Согласно статье 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений, иных заявлений и жалоб, подлежит уплате государственная пошлина в установленном законом порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание то, что заявленные ООО «Трейд Альянс» исковые требования оставлены без удовлетворения, а доводы апелляционной жалобы ООО «СКМ-Трейд» признаны обоснованными, с истца в пользу ответчика подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска и за подачу апелляционной жалобы в общей сумме 59 799 руб.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 1 статьи 270, пунктом 2 статьи 269, статьей 271, статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16 января 2020 года по делу № А41-93704/19 отменить. 

В иске отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трейд Альянс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СКМ-Трейд» 59 799 руб. расходов по оплате государственной пошлины за подачу иска и апелляционной жалобы.

Постановление суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

 

Председательствующий

 

Э.С. Миришов

Судьи

 

Н.С. Юдина

С.К. Ханашевич