АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1224/2022

08 апреля 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи М.Ю. Бурловой-Ульяновой,

судей В.А. Гребенщиковой, С.Н. Новиковой

при участии:

от истца: ФИО1, представитель, доверенность от 09.01.2020

от акционерного общества «Дальневосточная генерирующая компания»: ФИО2, представитель, доверенность от 01.01.2022 №ДЭК-71-15/167Д

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска: С.А. Горковенко, представитель, доверенность от 10.01.2022 №02-18/00101

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Недра»

на решение от 24.09.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021

по делу №  А73-12591/2021

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Недра»                               к обществу с ограниченной ответственностью «Капиталстрой», муниципальному унитарному предприятию города Хабаровска «Водоканал», акционерному обществу «Дальневосточная генерирующая компания», инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска, департаменту муниципальной собственности администрации города Хабаровска 

третье лицо: управление Федеральной службы судебных приставов по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области 

об освобождении от запрета на совершение регистрационных действий

Общество с ограниченной ответственностью «Недра» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680547, Хабаровский край, Хабаровский район, с. Виноградовка, строение Кирпичный завод 1, лит. З, оф. 3; далее - ООО «Недра») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Капиталстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680032, 

<

...>; далее - ООО «Капиталстрой»), муниципальному унитарному предприятию города Хабаровска «Водоканал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>; далее - МУП «Водоканал»), акционерному обществу «Дальневосточная генерирующая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>; далее - АО «ДГК»), Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680021, 

<

...>; далее - ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска), Департаменту муниципальной собственности администрации города Хабаровска (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>; далее - ДМС) об освобождении движимого имущества (автомобильного транспорта) от запрета на совершение регистрационных действий.

Определением суда от 09.08. 2021 к участию в деле в качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечено Управление Федеральной службы судебных приставов по Хабаровскому краю и Еврейской автономной области.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 24.09.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.12.202, в удовлетворении исковых требований было отказано.

ООО «Недра», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование своих возражений заявитель кассационной жалобы привел доводы о том, что в рассматриваемом случае передача транспортных средств истцу произведена в соответствии с пунктами 3, 4 договоров купли-продажи от 13.09.2017 (без составления актов приема-передачи); оплата по сделкам произведена путем зачета встречных однородных требований. Регистрация транспортных средств, вопреки выводам судов, носит учетный характер и не является обязательным условием для возникновения права собственности на них. Реальность договора уступки права требования от 30.12.2012 подтверждена определением Арбитражного суда Хабаровского края от 26.12.2014 по делу №А73-1370/2014 о банкротстве ООО «Капиталстрой»; отсутствие оплаты ООО «Недра» уступленного права по договору цессии от 18.04.2017 в суме 1 820 000 руб. не свидетельствует о его недействительности.

ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с позицией её заявителя, указано на законность и обоснованность принятых судебных актов. От иных участников правового конфликта отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представители ООО «Недра» и ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на неё. Представитель АО «ДГК» просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте  судебного заседания, явку представителей в суд округа не обеспечили, что не является в силу части 3 статьи 284 АПК РФ препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и возражений на неё, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены. 

Судами по материалам дела установлено, что 13.09.2017 между ООО «Капиталстрой» (продавец) и ООО «Недра» (покупатель) заключен ряд договоров купли-продажи транспортных средств, в том числе:

- бывшее в употреблении TONGYADA полуприцеп с бортовой платформой, VIN 

<

***>, год выпуска: 2014, номер двигателя: отсутствует, номер кузова: отсутствует, шасси: 

<

***>, цвет: красный, ГРЗ: АА 4181 27. Стоимость 200 000 руб.;

- бывшее в употреблении TONGYADA полуприцеп с бортовой платформой, VIN 

<

***>, год выпуска: 2014, номер двигателя: отсутствует, номер кузова: отсутствует, шасси: 

<

***>, цвет: красный, ГРЗ: АА 1157 27. Стоимость транспортного средства с учетом технического состояния 200 000 руб.;

- бывшее в употреблении транспортное средство FAW самосвал грузовой, VIN 

<

***>, год выпуска: 2008, номер двигателя: 50929330, номер кузова: отсутствует, шасси: 

<

***>, цвет: красный, ГРЗ: М 700 УТ 27. Стоимость транспортного средства с учетом технического состояния 325 000 руб.;

- бывшее в употреблении транспортное средство FAW самосвал грузовой, VIN 

<

***>, год выпуска: 2008, номер двигателя: 5 А73-12591/2021 50929321, номер кузова: отсутствует, шасси: 

<

***>, цвет: красный, ГРЗ: М 762 УТ 27. Стоимость транспортного средства с учетом технического состояния 325 000 руб.;

- бывшее в употреблении транспортное средство ISUZU ELF грузовой бортовой, VIN отсутствует, год выпуска: 1990, номер двигателя: 228476, номер кузова: отсутствует, шасси: NPR66L7411756, ГРЗ: В 098 НВ 27. Стоимость транспортного средства с учетом технического состояния 50 000 руб.;

- бывшее в употреблении транспортное средство TOYOTA HOAX микроавтобус, VIN отсутствует, год выпуска: 2002, номер двигателя: 4169695, номер кузова: AZR650014930, шасси: отсутствует, ГРЗ: М 157 КВ 27. Стоимость транспортного средства с учетом технического состояния 45 000 руб.;

- бывшее в употреблении транспортное средство КАМАЗ 43255, VIN ХТС43255071129708, год выпуска: 2007, номер двигателя: 69390850, номер кузова: 2003985, шасси: ХТС43255071129708, цвет: оранжевый, ГРЗ: Н 713 ТТ 27. Стоимость транспортного средства с учетом технического состояния 175 000 руб.;

- бывшее в употреблении транспортное средство TOYOTA НАIСЕ микроавтобус, VIN отсутствует, год выпуска: 1991, номер двигателя: 0510805, номер кузова: КСН4600005766, шасси: отсутствует, ГРЗ: А 196 УХ 27. Стоимость транспортного средства с учетом технического состояния 65 000 руб.;

- бывшее в употреблении транспортное средство TOYOTA CRESTA, VIN отсутствует, год выпуска: 1997, номер двигателя: 6520963, номер кузова: GX1006044086, шасси: отсутствует, цвет: черный, ГРЗ: А 881 РТ 27. Стоимость транспортного средства с учетом технического состояния 45 000 руб.;

- бывшее в употреблении транспортное средство MAZDA BONGO, VIN отсутствует, год выпуска: 2001, номер двигателя: 841617, номер кузова: отсутствует, шасси: SK22T202362, ГРЗ: М 737 РН 27. Стоимость транспортного средства с учетом технического состояния 65 000 руб.

В соответствии с пунктами 3, 4 договоров от 13.09.2017 транспортное средство покупателем осмотрено и принято при подписании настоящего договора, который является подтверждением передачи-принятия транспортного средства, составления акта приема-передачи не требуется. Право собственности на транспортное средство переходит к покупателю с даты подписания настоящего договора.

Истцом в материала дела представлены акт о приеме-передаче объекта основных средств от 17.02.2016 №1, акт о приеме-передаче групп объектов основных средств от 13.09.2017 №1, паспорта транспортных средств 27 МХ 120326, 27 МХ 120268, 28 УК 735224, 28 УК 735665, 25 ТУ 788604, 27 ОР 252355, 27 ОО 089885, 27 МУ 417252, 27 ОР 252357, 27 МК 726375.

ООО «Недра» не имеет возможности регистрации вышеуказанных транспортных средств в связи с наличием запретов регистрационных действий по требованиям к ООО «Капиталстрой», произведенных ОСП по Железнодорожному району г. Хабаровска:

- от 18.06.2018 в рамках исполнительного производства №36395/16/27003-ИП от 13.04.2016 в пользу МУП г. Хабаровска «Водоканал», на основании решения Арбитражного суда Хабаровского края по делу №А73-6936/2015,

- от 18.06.2018 в рамках исполнительного производства №131696/15/27003-ИП от 18.12.2015 в пользу ДМС на основании решения Арбитражного суда Хабаровского края по делу №А73-13296/2014,

- от 07.01.2019 в рамках исполнительного производства №67817/17/27003-ИП от 13.09.2017 в пользу МУП г. Хабаровска «Водоканал», на основании решения Арбитражного суда Хабаровского края по делу №А73-2430/2017,

- от 07.01.2019 в рамках исполнительного производства №102864/18/27003-ИП от 19.12.2018 в пользу ДМС на основании решения Арбитражного суда Хабаровского края по делу №А73-1084/2018,

- от 15.04.2019 в рамках исполнительного производства №51325/19/27003-ИП от 12.04.2019 в пользу ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска, на основании акта от 05.04.2019 №924,

- от 18.05.2020 в рамках исполнительного производства №52467/20/27003-ИП от 30.03.2020 в пользу ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска, на основании акта от 23.03.2020 №1933,

- от 05.12.2020 в рамках исполнительного производства №76529/20/27003-ИП от 03.06.2020 в пользу АО «ДГК» на основании решения Арбитражного суда Хабаровского края по делу №А73-16597/2016.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Недра» в арбитражный суд с настоящим иском, отказывая в удовлетворении которого суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно частям 1,  3 статьи 80 и части 1 статьи 119 Федерального закона от 02.10.2007  №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон №229-ФЗ) судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе наложить арест на имущество должника. Арест на имущество должника применяется, в том числе, для обеспечения сохранности имущества, которое подлежит передаче взыскателю или реализации. При этом в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Пленуме Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление №10/22) при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности не владеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста (пункт 50). Ответчиками по таким искам являются: должник, у которого произведен арест имущества, и те лица, в интересах которых наложен арест на имущество. Судебный пристав-исполнитель привлекается к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (пункт 51). Иски об освобождении имущества от ареста относятся к искам о правах на имущество (пункт 2). Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца (пункт 36).

Если при рассмотрении иска об истребовании движимого имущества из чужого незаконного владения судом будет установлено, что основанием возникновения права собственности истца является ничтожная сделка и отсутствуют другие основания возникновения права собственности, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований независимо от того, предъявлялся ли встречный иск об оспаривании сделки, поскольку в силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом (пункт 40 Постановления №10/22).

По смыслу статей 301 - 305 ГК РФ иск об освобождении имущества от ареста или исключении его из описи может быть предъявлен собственником этого имущества или иным лицом, владеющим имуществом по основаниям, предусмотренным законом или договором.

Обращаясь в суд с требованием об освобождении имущества от ареста, истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен представить доказательства, подтверждающие, что он является собственником спорного арестованного имущества (законным владельцем, иным заинтересованным лицом).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 АПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 и пункта 1 статьи 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки изменить свое правовое положение.

Вопрос о формальности заключенной сделки также нашел свое отражение в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды установили, что с момента подписания договоров купли-продажи от 13.09.2017 ООО «Недра» (покупатель) не предприняло никаких действий по реализации полномочий владения, пользования и распоряжения автомобилями, т.е. не совершило мероприятия по регистрации или страхованию  спорного имущества. На момент наложения ареста ООО «Капиталстрой» являлось титульным владельцем транспортных средств. Более того, до заключения договоров купли-продажи судебным приставом-исполнителем 10.08.2016 в рамках исполнения постановления от 03.06.2016 №27003/16/1693777 был объявлен запрет на совершение действий по распоряжению, регистрационных действий в отношении автомобилей: MAZDA BONGO, VIN отсутствует, год выпуска: 2001, номер двигателя: 841617, номер кузова: отсутствует, шасси: SK22T202362, ГРЗ: М 737 РН 27; ISUZU ELF грузовой бортовой, VIN отсутствует, год выпуска: 1990, номер двигателя: 228476, номер кузова: отсутствует, шасси: NPR66L7411756, ГРЗ: В 098 НВ 27.

Истцом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства того, что ООО «Недра» с момента подписания договоров купли-продажи от 13.09.2017 несло бремя содержания спорных транспортных средств, а также исполнило обязанность по их декларированию в налоговые органы. 

В указанном смысле апелляционным судом правомерно указано на то, что представленный ООО «Недра» акт о консервации объектов основных средств (спорного автотранспорта) и приказ от 29.09.2017 №09/01 о постановке имущества на бухгалтерский учет не являются доказательствами возникновения права собственности истца.

Наряду с изложенным, судами также не установлен факт оплаты истцом транспортных средств по договорам от 13.09.2017 (приходный кассовый ордер от 19.04.2016 №5 о внесении ООО «Недра»  800 000 руб. относится к иному договору купли-продажи ТС  от 19.04.2016; отсутствуют надлежащие доказательства состоявшейся уступки от 30.12.2012).

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что договоры купли-продажи от 13.09.2017 заключены формально в целях вывода спорного имущества из-под ареста, в связи с чем правомерно отказали ООО «Недра» в удовлетворении заявленных требований.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что суды неправомерно сочли отсутствие регистрации транспортных средств как доказательство отсутствия права собственности, судом округа отклоняется, поскольку данное обстоятельство явилось одним из признаков для вывода о мнимом характере сделок.

Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд округа считает необходимым отметить, что они фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а окончательные выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями  286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.09.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по делу № А73-12591/2021 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                               М.Ю. Бурлова-Ульянова

Судьи                                                                        В.А. Гребенщикова

                                                                                   С.Н. Новикова