Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г.Ульяновск                                                                               Дело №А72-10550/2020     

31.03.2021

Резолютивная часть решения оглашена 24.03.2021

Полный текст решения изготовлен 31.03.2021

Арбитражный суд Ульяновской области в составе  судьи И.В.Рыбалко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Акционерного общества «Агрофирма «Старомайнская» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская обл., Старомайнский р-н, с.Прибрежное

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская обл., Старомайнский р-н, с.Прибрежное

третьи лица: 

Министерство строительства и архитектуры Ульяновской области, 

ФИО3

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки, 

при участии в  судебном заседании:

от истца – ФИО4, доверенность от 22.07.2020, диплом; ФИО5, доверенность от 05.11.2020, диплом;

от ответчика – ФИО6, доверенность от 01.09.2020, диплом; ФИО7, доверенность от 01.09.2020, диплом;

от третьих лиц – не явились, уведомлены;

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Агрофирма «Старомайнская» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2, в котором просит:

признать недействительным (ничтожным) договор субаренды земельного участка от 13.06.2016, заключенный между Акционерным обществом «Агрофирма «Старомайнская» и индивидуальным предпринимателем ФИО2,

применить последствия недействительности сделки в виде:

-возложения на ИП ФИО9 обязанности передать АО «Агрофирма «Старомайнская» по акту возврата части земельного участка с кадастровым номером 73:16:061302:153 с обозначением 73:16:061302:153/чзу1 по адресу: Ульяновская область, р-н Старомайнский, ОГУСП «Восход», состоящей из двух контуров: 73:16:061302:153/чзу1(1) площадью 3 835 058,48 кв.м. и 73:16:061302:153/чзу1(2) площадью 3002764,05 кв.м.

-взыскания с ИП ФИО9 в пользу АО «Агрофирма «Старомайнская» убытков и задолженности по арендным платежам за период с 13.06.2016 в общей сумме     4 962 660 руб. 73 коп.

Определением от 09.11.2020 Арбитражный суд Ульяновской области привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство строительства и архитектуры Ульяновской области.

Определением от 12.01.2021 Арбитражный суд Ульяновской области привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

Определением от 03.03.2021 Арбитражным судом Ульяновской области удовлетворено ходатайство истца об уточнении основания исковых требований, в котором истец просит:

признать недействительным (ничтожным) договор субаренды земельного участка от 13.06.2016, заключенный между Акционерным обществом «Агрофирма «Старомайнская» и индивидуальным предпринимателем ФИО2,

применить последствия недействительности сделки как крупной сделки по ст.173.1 ГК РФ в виде:

-возложения на ИП ФИО9 обязанности передать АО «Агрофирма «Старомайнская» по акту возврата части земельного участка с кадастровым номером 73:16:061302:153 с обозначением 73:16:061302:153/чзу1 по адресу: Ульяновская область, р-н Старомайнский, ОГУСП «Восход», состоящей из двух контуров: 73:16:061302:153/чзу1(1) площадью 3 835 058,48 кв.м. и 73:16:061302:153/чзу1(2) площадью 3002764,05 кв.м.

-взыскания с ИП ФИО9 в пользу АО «Агрофирма «Старомайнская» убытков и задолженности по арендным платежам за период с 13.06.2016 в общей сумме     4 962 660 руб. 73 коп.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.

При данных обстоятельствах дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц в порядке ст.156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения.

При этом суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 26.10.2007 между Министерством государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области   (Арендодатель) и Открытым акционерным обществом «Агрофирма «Старомайнская» (правопредшественник истца) (Арендатор) был заключен договор аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности Ульяновской области, №01/24-63, согласно которому Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает в аренду земельный участок из категории земель сельскохозяйственного назначения площадью  43 340 032 кв.м с кадастровым номером 73:16:061302:153, расположенный в Ульяновской области, в Старомайнском районе, ОГУСП «Восход», в границах, указанных на плане земельного участка, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора (Приложение №1), для сельскохозяйственного производства (п.1.1 договора) (т.1 л.д.22-27).

В границах земельного участка объекты недвижимости отсутствуют (п.1.2 договора).

В п.2.1 договора №01/24-63 от 26.10.2007 сторонами установлен срок действия договора - до 01.09.2056.

По передаточному акту (т.1 л.д.29) земельный участок был передан арендатору.

13.06.2016 между Открытым акционерным обществом «Агрофирма «Старомайнская» (правопредшественник истца) (Арендатор) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (Субарендатор) заключен Договор субаренды земельного участка, согласно которому Арендатор обязуется предоставить Субарендатору за плату в пользование часть земельного участка с кадастровым номером 73:16:061302:153, состоящую из двух контуров. Площадь части земельного участка с обозначением 73:16:061302:153/чзу1 по адресу: Ульяновская область, р-н Старомайнский, ОГУСП «Восход» составляет 6 837 823 кв.м, из них:

-контур 73:16:061302:153/чзу1(1) – 3 835 058,48 кв.м;

-контур 73:16:061302:153/чзу1(2) – 3 002 764,05 кв.м, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства (далее – часть земельного участка).

Границы арендуемой части земельного участка указаны в прилагаемом к настоящему договору соглашении об образовании части в существующем земельном участке с кадастровым номером 73:16:061302:153, расположенном по адресу: Ульяновская область, р-н Старомайнский, ОГУСП «Восход», с целью передачи образованной части в субаренду Главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (Приложение №1), которое является неотъемлемой частью настоящего договора (п.1.1 договора) (т.1 л.д.14-17).

В п.1.2 договора субаренды земельного участка от 13.06.2016 сторонами установлен срок аренды участка на 35 лет, что не превышает срока действия основного договора аренды от 26.10.2007 №01/24-63, и вступает в силу с момента государственной регистрации.

По акту приема-передачи земельного участка Арендатор передал Субарендатору земельный участок в субаренду (т.1 л.д.20-21).

Соглашение об образовании части в существующем земельном участке с кадастровым номером 73:16:061302:153, расположенном по адресу: Ульяновская область, р-н Старомайнский, ОГУСП «Восход», с целью передачи образованной части в субаренду Главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО9о, приобщено к материалам настоящего дела из дела правоустанавливающих документов, представленного по запросу суда Управлением Ростреестра по Ульяновской области (дело правоустанавливающих документов исследовалось в судебном заседании). Оригинал данного соглашения также представлялся на обозрение в судебном заседании представителем ФИО9 

Из текста соглашения усматривается, что в результате проведения кадастровых работ образовалась многоконтурная часть земельного участка с кадастровым номером 73:16:061302:153, состоящая из двух контуров: контур 73:16:061302:153/чзу1(1) и контур 73:16:061302:153/чзу1(2) общей площадью 6 837 823 кв.м. (т.5 л.д.18). Соглашение подписано представителем собственника – Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области и арендатора - ОАО «Агрофирма «Старомайнская».

В соответствии  со ст. 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить в пользование арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Согласно ст.615 Гражданского кодекса РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем). Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды.

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 1 ст. 614 Гражданского кодека РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

В п.3.1 договора аренды №01/24-63 от 26.10.2007 стороны договорились о том, что арендная плата по договору рассчитывается в соответствии с постановлением Правительства Ульяновской области от 02.11.2006 №321 (действующим на дату заключения договора).

Согласно Приложению №2 к договору аренды №01/24-63 от 26.10.2007 размер арендной платы составляет 500 577 руб. 36 коп.

В п.2.1 договора субаренды земельного участка от 13.06.2016 сторонами согласовано, что субарендная плата по настоящему договору превышает размер арендной платы, указанной в основном договоре аренды от 26.10.2007 №01/24-63 на 5%.

В соответствии с п.2.2 договора субаренды земельного участка от 13.06.2016 субарендная плата вносится Субарендатором ежемесячно с 1 по 10 число месяца, следующего за расчетным. Оплата за декабрь производится с 16 по 25 декабря. 

Обратившись с настоящим исковым заявлением, истец просит признать недействительным (ничтожным) договор субаренды земельного участка от 13.06.2016, заключенный между Акционерным обществом «Агрофирма «Старомайнская» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, и применить последствия недействительности сделки.

Истец заявил, что договор субаренды от 13.06.2016 заключен при наличии сговора между ФИО9 и бывшим генеральным директором АО «Агрофирма «Старомайнская» ФИО3, направленного на личное обогащение ФИО9 и ФИО3 в ущерб интересам и за счет АО «Агрофирма «Старомайнская». Факт сговора, по мнению истца, подтверждается тем, что ФИО3, передав земельный участок в субаренду по заниженной стоимости, сам извлекал личный доход путем аренды у ФИО9 сельскохозяйственной техники. 

В подтверждение своих доводов истец представил в материалы дела отчет №0185/20 от 07.08.2020, подготовленный Союзом «Ульяновская областная торгово-промышленная палата», из которого следует, что рыночная стоимость годового размера арендной платы за право пользования в виде аренды земельным участком, являющимся предметом договора субаренды от 13.06.2016, составляет 1 242 979 руб. Также истцом представлены в материалы дела множественные договоры аренды сельскохозяйственной техники и оказания услуг с использованием сельскохозяйственной техники, документы во исполнение указанных договоров (т.3 л.д.1-79, т.7 л.д.146-т.8 л.д.141).

В соответствии со ст.168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со ст.10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со ст.ст.421, 424 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Как следует из условий договора, арендная плата по договору субаренды от 13.06.2016 привязана к размеру арендной платы по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности Ульяновской области, №01/24-63 от 26.10.2007. 

Порядок определения размера арендной платы для земельных участков, находящихся в государственной собственности Ульяновской области, предусмотрен постановлением Правительства Ульяновской области от 25.12.2007 N 510 "Об утверждении порядка определения размера арендной платы за земельные участки, находящиеся в государственной собственности Ульяновской области, и земельные участки, государственная собственность на которые не разграничена, предоставленные в аренду без торгов". Данный порядок предусматривает определение размера арендной платы в зависимости от ставки земельного налога, которая, в свою очередь, представляет собой процент от установленной кадастровой стоимости земельного участка.

 Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

Согласно статье 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

В данном случае размер субарендной платы по договору субаренды от 13.06.2016 превышает размер арендной платы на 5%; доказательства того, что цена оспариваемой сделки существенно (в худшую сторону) отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, истцом не представлены. 

Из материалов дела не следует, что АО «Агрофирма «Старомайнская» имело возможность сдать земельный участок в субаренду на иных, более выгодных, условиях, однако отказалось от этого в пользу заключения договора с ФИО9

В отчете об оценке №0185/20 от 07.08.2020 оценщиком применен доходный подход, при этом анализ спроса и предложения на рынке аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения оценщиком не производился. В то же время, согласно пояснениям представителей ответчика и показаниям свидетеля ФИО10, работающего агрономом АО «Агрофирма «Старомайнская» с марта 2016 года, других желающих получить в субаренду и обрабатывать сельскохозяйственные земли Агрофирмы, не было, а сама Агрофирма полностью обрабатывать переданные ей земли не успевала, сельхозугодья простаивали.

Истец не представил доказательств того, что  в результате совершения сделки причинен вред имущественным интересам АО «Агрофирма «Старомайнская», что заключение договора субаренды на указанных условиях является экономически нецелесообразным и ухудшает положение Агрофирмы. Из материалов дела вообще не следует, что в результате совершения оспариваемой сделки обществу причинен ущерб.

То обстоятельство, что между сторонами в период с 2016 по 2017 годы заключались многочисленные договоры аренды сельскохозяйственной техники и оказания услуг с использованием сельскохозяйственной техники само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом и причинении ущерба Агрофирме.

В судебном заседании ФИО9 пояснил, что земли он принял в субаренду от Агрофирмы «Старомайнская», проект договора субаренды был предложен ему для подписания представителями Департамента госимущества Ульяновской области; никакого совместного бизнеса с ФИО3 он не вел и не ведет. Земельный участок ему был необходим для ведения сельскохозяйственного производства, в том числе для выпаса скота и выращивания кормовых культур.

Согласно пояснениям ФИО3 (т.5 л.д.99) ФИО9 обращался к нему с просьбой передать ему в субаренду часть земельного участка, но в удовлетворении этой просьбы ФИО3 отказывал. Тогда предприниматель обратился с письмом к власти. На совместном совещании по вопросу выделения земельного участка ФИО9 с участием депутата Законодательного собрания Ульяновской области, специалиста аграрного комитета Законодательного собрания, представителя Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области, главы администрации Старомайнского района было принято решение: земельный участок ФИО8 выделить. Летом 2016 года договор субаренды между АО «АФ «Старомайнская» и ИП ФИО9 был подписан.

Арендная плата уплачивается субарендатором в полном объеме, задолженности по субарендной плате по сведениям АО «АФ «Старомайнская» у ФИО9о не имеется.

При таких обстоятельствах факт злоупотребления сторонами сделки своими правами, равно как и наличие умысла у ответчика и директора истца на причинение вреда обществу, истцом не доказаны.

Истец также просит признать договор субаренды от 13.06.2016 недействительным в отсутствие одобрения крупной сделки в порядке, установленном уставом общества для одобрения крупных сделок.

Согласно п.1 ст.173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии со ст.79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Подпунктом 17 пункта 14.2 Устава ОАО «Агрофирма «Старомайнская» в редакции, утв.распоряжением Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области от 30.04.2014 №790-р, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки, предусмотрено, что принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», относится к компетенции общего собрания акционеров общества.

Согласно п.9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Как разъяснено в п.13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

В настоящем случае договор субаренды земельного участка от 13.06.2016, заключенный между Открытым акционерным обществом «Агрофирма «Старомайнская» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, не отвечает критериям крупной сделки, установленным законом. 

Сдача части земельного участка в аренду иному сельхозпроизводителю не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Агрофирмы «Старомайнская» и не привела к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов; доказательств иного суду стороны не представили.

Сумма арендных платежей за весь период действия договора субаренды составляет не более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на 31.12.2015. Согласно заключению специалиста ФИО11 (представлено ответчиком в судебное заседание 24.03.2021) процентное отношение передаваемого имущества общества к активам составило 3,91 %. При этом специалистом правомерно принят во внимание размер арендной платы, установленный соглашением сторон - договором субаренды от 13.06.2016, а не рыночная стоимость арендной платы, определенная отчетом об оценке Союза «Ульяновская областная торгово-промышленная палата» №0185/20 от 07.08.2020.

Таким образом, передача прав на земельный участок по договору субаренды от 13.06.2021 находилась (и находится) в пределах, не требующих одобрения в соответствии с законом «Об акционерных обществах» и уставом общества.

Истец также указывает, что согласно п.4.4.4. договора аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности Ульяновской области, от 26.10.2007 №01/24-63 Арендатор вправе передавать земельный участок в субаренду в пределах срока договора аренды с согласия Арендодателя.

Как следует из материалов дела, АО «Агрофирма «Старомайнская» не получило как такового согласия собственника в лице Департамента государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области на заключение договора субаренды от 13.06.2016.

Отсутствие согласия собственника следует также из пояснений Министерства строительства и архитектуры Ульяновской области, являющегося уполномоченным органом по распоряжению земельными участками, находящимися в государственной собственности Ульяновской области на дату рассмотрения спора судом (т.7 л.д.108-109).

Согласно п.6 ст.22 Земельного кодекса РФ арендатор земельного участка имеет право передать арендованный земельный участок в субаренду в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. На субарендаторов распространяются все права арендаторов земельных участков, предусмотренные настоящим Кодексом.

В соответствии с п.9 ст.22 Земельного кодекса РФ при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия арендодателя при условии его уведомления. 

Таким образом, наряду с общим правилом, предусмотренным Земельным кодексом РФ для любых земельных участков (п.6 ст.22), для земель, находящихся в государственной собственности предусмотрены специальные нормы, регламентирующие порядок передачи в аренду и субаренду таких земельных участков. При конкуренции общих и специальных норм подлежат применению специальные нормы права. 

Исходя из содержания п.9 ст.22 Земельного кодекса РФ и принимая во внимание, что  договор аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности Ульяновской области, от 26.10.2007 №01/24-63 заключен сроком на 49 лет, включение в договор аренды положения о праве арендатора передать в субаренду земельный участок лишь с согласия арендодателя противоречит действующему законодательству.

Исходя из изложенного, пункт п.4.4.4. договора аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности Ульяновской области, от 26.10.2007 №01/24-63 не подлежит применению как противоречащий закону.

Передача в субаренду земельного участка по договору от 13.06.2016, таким образом, соответствует земельному законодательству, тем более, что  Соглашение об образовании части в существующем земельном участке с кадастровым номером 73:16:061302:153, с целью передачи образованной части в субаренду Главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО9о, являющееся неотъемлемой частью договора субаренды от 13.06.2016, согласовано представителем собственника – Департаментом государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области (согласно Акту экспертного исследования №61 от 22.03.2021, составленного ООО «Научно-исследовательский центр судебной экспертизы» (т.9 л.д.13-33), представленного ответчиком в материалы дела, подпись в графе «Согласовано: Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области» в Соглашении выполнена директором Департамента ФИО12). Следовательно, собственник земельного участка был уведомлен о заключении Агрофирмой договора субаренды с ИП ФИО9 и даже согласовал для этого выдел части земельного участка.

В процессе рассмотрения спора ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как предусмотрено ст.181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В настоящем случае договор субаренды от 13.06.2016 начал исполняться с момента его заключения, то есть с июня 2016 года. 

Истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением 27.08.2020 (согласно штампу почтового отделения).

Таким образом, и годичный, и трехгодичный сроки исковой давности истцом пропущены.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. 

Утверждая, что срок исковой давности не пропущен, истец пояснил, что содержание и существенные условия договора субаренды от 13.06.2016 стали известны новому директору общества ФИО13 лишь в декабре 2019 года, когда экземпляр данного договора, по утверждению истца, был передан ФИО3 ФИО13 (см. пояснения истца т.2 л.д.92).

Однако, данные доводы истца нельзя признать правомерными.

ФИО13 назначена генеральным директором АО «Агрофирма «Старомайнская» решением единственного акционера общества №10 от 24.04.2019 года (т.1 л.д.138).

Основным видом деятельности Агрофирмы «Старомайнская» является сельское хозяйство, в том числе растениеводство и животноводство. Земельные участки, необходимые для сельскохозяйственного производства, общество арендует у Ульяновской области; данные земельные участки являются основным активом, необходимым для осуществления производственной деятельности общества.

Переданные в субаренду ФИО9 земли представляют собой значительную часть одного из двух арендуемых обществом земельных участков. При этом земли, переданные ФИО9, расположены не на окраине, а в центральной части земельного участка с кадастровым номером 73:16:061302:153 (представитель истца в судебном заседании даже пояснял, что пользование ФИО8 его частью земельного участка препятствует использованию Агрофирмой остальных земель). Переданные земли обрабатывались ФИО8 в 2019 году в полном объеме, что следует из пояснений сторон, данных статистической отчетности и свидетельских показаний агронома Агрофирмы «Старомайнская» ФИО10

Договор субаренды от 13.06.2016 прошел государственную регистрацию в установленном порядке; сведения о нем и сам текст договора содержатся в Едином государственном реестре недвижимости и могли быть запрошены АО «Агрофирма «Старомайнская» и получены в установленные законом сроки.

Арендные платежи субарендатор вносил в полном объеме.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что действуя разумно и осмотрительно, надлежащим образом исполняя свои должностные обязанности, генеральный директор общества ФИО13 могла и должна была в течение года с момента ее назначения на должность, то есть до 24 апреля 2020 года, узнать о существовании договора субаренды от 13.06.2016 с ФИО9, а также о его содержании и существенных условиях, и обратиться в суд с настоящим иском. 

Однако, обращение истца в суд последовало лишь 27.08.2020.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности по заявленному требованию о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности истцом пропущен.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п.2 ст.199 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, в иске о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности истцу следует отказать.

Поскольку в иске о признании сделки недействительной истцу отказано, без удовлетворения следует оставить и требование о взыскании убытков (упущенной выгоды), производное от требования о признании недействительной сделки - договора субаренды от 13.06.2016.

Учитывая изложенное, исковые требования следует оставить без удовлетворения в полном объеме. 

Расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ следует отнести на истца.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176-177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования Акционерного общества «Агрофирма «Старомайнская» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный  суд в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-260 АПК РФ.

Судья                     И.В. Рыбалко