ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-71148/2017

24 мая 2024 года

г. Санкт-Петербург

/ход.6

Резолютивная часть постановления объявлена     14 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 мая 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Герасимовой Е.А., Радченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Байшевой А.А.;

при участии:  

от лиц участвующих в деле не явились, извещены;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Премиум» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2024 по обособленному спору № А56-71148/2017/ход.6 (судья Антипинская М.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Премиум» о включении в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания Красный октябрь», 

 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2018, в отношении ООО «Инвестиционная компания Красный октябрь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура банкротства - наблюдение. 

Временным управляющим утвержден ФИО1,  член Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет».   

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 27.01.2018.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 28.06.2018, ООО «Инвестиционная компания Красный октябрь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производства. 

Исполняющим обязанности конкурсного  управляющего  должника утвержден временный управляющий ФИО1, член Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет». 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2019 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2022 ФИО2 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Инвестиционная компания Красный октябрь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), конкурсным управляющим ООО «Инвестиционная компания Красный октябрь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) утверждена ФИО3, член СРО ААУ «Паритет».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2022 ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Инвестиционная компания Красный октябрь».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 конкурсным управляющим ООО «Инвестиционная компания Красный октябрь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) утвержден ФИО4, член ААУ «СЦЭАУ».

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «Премиум» о взыскании вексельного долга, просительная часть которого содержит требование о взыскании с ООО «Инвестиционная компания Красный октябрь» 369 500 000 руб. вексельного долга.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2023 указанное заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2023 к участию в настоящем споре привлечен  ФИО2 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования, конкурсному управляющему ФИО4 предложено представить в материалы дела подлинник простого векселя серии 001 №0009629 от 03.05.2019, рассмотрение заявления отложено на 25.01.2024.

В материалы дела от конкурсного управляющего поступили пояснения с ходатайством об истребовании доказательств из СУ УМВД РФ по Центральному району Санкт-Петербурга.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2024 в удовлетворении заявления ООО «Премиум» отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Премиум» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ООО «Премиум» указало, что заявителем в материалы дела были представлены все возможные доказательства и предприняты меры по истребования дополнительных доказательств. Доказательств недобросовестности поведения заявителя в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств того, что заявитель мог представить какие-либо дополнительные доказательства самостоятельно.

По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно и не правомерно положил в основу обжалуемого судебного акта Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018 по делу №А56-71148/2017/тр.3.

Заявитель также указал, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, имеющих существенное значение для дела.

В материалы дела поступил отзыв конкурсного управляющего ООО «Инвестиционная компания Красный октябрь», в котором он возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пунктах 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве установлено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. При этом требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены арбитражным судом без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Законом о банкротстве установлены специальные гарантии защиты прав кредиторов от включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательство, не исполненными должником.

Целью судебной проверки заявленных требований является исключение у суда любых разумных сомнений в наличии и размере долга, а также его гражданско-правовой характеристике.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование заявленных требований кредитор ссылается на следующие обстоятельства.

02.11.2011 должник выдал ОАО «Псковский завод автоматических телефонных станций Плюс» восемь векселей серии 0001 № КО1 - КО8 на общую сумму 369 500 000 руб. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 03.06.2016. 

29.11.2016 права требования, удостоверенные векселями, уступлены обществом «Псковский завод автоматических телефонных станций Плюс» обществу «Премиум» с передачей векселей за вознаграждение в 100 000 руб. О переходе прав должник уведомлен ООО «Премиум». 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 28.06.2018, ООО «Инвестиционная компания Красный октябрь» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производства. 

03.05.2019 по соглашению о новации обязательств, заключенному между должником в лице конкурсного управляющего ФИО2 и ООО «Премиум», обязательства из указанных выше векселей новированы в новое вексельное требование в размере основного долга 369 500 000 руб., срок погашения векселя по предъявлении, но не ранее 10.07.2021. 

22.03.2022 по акту приема-передачи вексель предъявлен конкурсному управляющему ФИО2 к оплате, 15.06.2022 указанный вексель передан новому конкурсному управляющему должника ФИО3.

При этом ввиду того, что сумма, удостоверенная ценной бумагой, не была выплачена ООО «Премиум», кредитор обратился в суд с настоящим заявлением, указывая с учетом уточнений на необходимость в задолженности в размере 369 500 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Проанализировав представленные заявителем документы, суд первой инстанции обосновано не нашел оснований для включения требования ООО «Премиум» в реестр требований кредиторов в связи со следующим.

В соответствии с пунктами 1 и 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства, Положением о переводном и простом векселе, утвержденным Постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение). 

Общие нормы гражданского законодательства применяются к вексельным сделкам с учетом их особенностей в случае отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, при разрешении указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам; не могут быть признаны обоснованными по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, вексельные требования в силу пункта 17 Положения о переводном и простом векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве. 

Таким образом, разрешая в рамках настоящего обособленного спора вопрос о том, возникло ли обязательство у должника по оплате из векселей, в предмет доказывания входит, прежде всего, установление обстоятельств, свидетельствующих о совершении лицами, поименованными в векселях таких действий, которые бы свидетельствовали об основаниях возникновения обязательств у должника (как у лица обязанного по векселям, обязательства по которым впоследствии были новированы) перед ООО «Псковский завод автоматических телефонных станций Плюс», которое уступило задолженность в пользу ООО «Премиум».

Из заявления и представленных к нему документов следует, что предъявленный вексель выдан бывшим конкурсным управляющим должника ФИО2 в результате новации другого вексельного обязательства. Из Соглашения о новации обязательства № 03/05-2019 от 03.05.2019, заключенного между АО «Премиум» (в настоящее время преобразован в ООО «Премиум») и ООО «ИК «Красный Октябрь» в лице ФИО2, и Договора № 29/11-2016 уступки права требования (цессии) от 29.11.2016, заключенного между ООО «Псковский завод автоматических телефонных станций Плюс» и ЗАО «Премиум», следует, что первоначальное обязательство обусловлено задолженностью по следующим векселям:

-   серия 0001 №КО1 на сумму 60 000 000,00 рублей;

-   серия 0001 №КО2 на сумму 280 000 000,00 рублей;

-   серия 0001 №КО3 на сумму 3 000 000,00 рублей;

-   серия 0001 №КО4 на сумму 10 000 000,00 рублей;

-   серия 0001 №КО5 на сумму 8 000 000,00 рублей;

-   серия 0001 №КО6 на сумму 3 000 000,00 рублей;

-   серия 0001 №КО7 на сумму 2 500 000,00 рублей;

- серия 0001 №КО8 на сумму 3 000 000,00 рублей. 

Всего 8 векселей на общую сумму 369 500 000 рублей.

Однако, как отметил суд первой инстанции, в материалы спора кредитором представлена только копия нового векселя, копий первоначальных векселей серии 0001 № КО1 - КО8 на общую сумму 369 500 000 руб., а также документов, свидетельствующих о наличии какого-либо обязательства, лежащего в основе выдачи первоначальных векселей, в материалы дела не представлено.

Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции, обстоятельства наличия обязательств по векселям серии 0001 № КО1 - КО8 на общую сумму 369 500 000 руб. уже были предметом оценки в рамках обособленного спора №А56-71148/2017/тр.3.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018 по делу №А56-71148/2017/тр.3 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2018 по делу № А56-71148/2017/тр.3 отменено, по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявления ООО «ПЗ АТС Плюс» отказано.

В данном Постановлении суд апелляционной инстанции установил следующее:

«Должником 02.11.2011 были эмитированы восемь простых векселей №№ КО1-КО8, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 03.06.2016 в которых»

«ООО «ПЗ АТС Плюс» и ООО «Инвестиционная компания «Красный октябрь» не представлены доказательства действительности вексельного долга, то есть возникновение у должника положительного эффекта от деятельности лиц, которым был выдан вексель. 

Неподтвержденность оснований для выдачи векселя, предъявленного при установлении требований в рамках дела о банкротстве, с учетом специфики банкротных правоотношений, в которых возможна заинтересованность должника в привлечении определенных кредиторов, исключает возможность принятия векселя в качестве единственного доказательства обоснованности заявленных требований. 

Кроме того, как следует из содержания названных векселей, они были выданы должником в лице генерального директора ФИО5 

Согласно нотариально удостоверенному заявлению от 27.11.2016 гражданин ФИО5 указал, что с 05.09.2011 по 09.09.2014 занимал должность генерального директора должника. Сообщил, что названные векселя не подписывал, ООО «Инвестиционная компания «Красный октябрь» векселя не эмитировались и ООО «ПЗ АТС Плюс» не передавались. 

Доказательства обратного, в том числе доказательства отражения операций по выдаче собственных векселей и приобретение (получение) векселей в бухгалтерском учете должника и кредитора не представлены. 

Подлинные векселя в суд не предъявлялись и в судебном заседании не обозревались (пункт 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Кредитор не представил доказательства того, что векселя когда-либо выдавались должником.».

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих об основаниях выдачи вышеназванных векселей, пришел также к выводу что должником и кредитором не раскрыты действительные мотивы совершения сделок, которые соответствовали ли бы стандартам разумности и добросовестности, предъявляемым к обычным участникам хозяйственного оборота, и отказал во включении требований в реестр требований кредиторов.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 г. N 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее. Исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела.

С учетом установленных судом апелляционной инстанции в рамках обособленного спора №А56-71148/2017/тр.3 обстоятельств отсутствия вексельного долга по векселям серии 0001 № КО1 - КО8 на общую сумму 369 500 000 руб., а также учитывая отсутствие в материалах дела какой-либо первичной документации, свидетельствующей о наличии обязательства, лежащего в основе выдачи первоначальных векселей, которое впоследствии было уступлено ООО «Премиум», суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что правовых оснований для признания задолженности, возникшей в результате новации вышеназванных обязательств в новое вексельное требование (вексель серии 001 № 0009629), обоснованной не имеется.

Совокупность изложенных обстоятельств, свидетельствует об отсутствии доказательств, подтверждающих наличие задолженности ООО «Инвестиционная компания Красный октябрь» перед кредитором ООО «Премиум». 

Довод заявителя о необоснованном отклонении судом ходатайства об истребовании доказательств, что, по мнению истца, привело к принятию неправильного решения, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Исходя из данной нормы, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

В данном случае, и судом первой инстанции, и апелляционным судом учтена достаточность представленных по делу доказательств, в связи с чем оснований для удовлетворения ходатайства Общества об истребовании выписки по расчетному счету должника не имеется.

  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.02.2024 по обособленному спору № А56-71148/2017/ход.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия. 

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

Судьи

 

Е.А. Герасимова

 А.В. Радченко