АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-15682/2024

20 марта 2025 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 06 марта 2025 года

Полный текст решения изготовлен 20 марта 2025 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Ахоновой Д.И., при ведении протокола помощником судьи Никоноровой М.А.

рассмотрев в судебном заседании арбитражное дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Прометрика» ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Прометрика» (г. Саратов, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

третьи лица: 

ФИО2, 

Управление Федеральной налоговой службы по Саратовской области (г. Саратов, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

нотариус Саратовской областной нотариальной палаты ФИО3, 

общество с ограниченной ответственностью «СЕБОС» (г. Саратов. ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

межрайонная ИФНС России №22 по Саратовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Прометрика» (г. Саратов, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), оформленного протоколом от 1 апреля 2024 года. 

при участии в судебном заседании.

от участника общества с ограниченной ответственностью «Прометрика» ФИО1 – ФИО4, по доверенности от 07.12.2023, 

от общества с ограниченной ответственностью «Прометрика» - ФИО5, по доверенности от 12.02.2024 

от нотариуса Саратовской областной нотариальной палаты ФИО3 – ФИО6, по доверенности от 10.09.2024

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление акционерного общества «Ситиматик» в лице Саратовского филиала к индивидуальному предпринимателю ФИО7 о взыскании задолженности за оказанные услуги по обращению с ТКО за период январь 2022 года - май 2024 года в размере 86942 руб. 86 коп., неустойки за период январь 2022 года - май 2024 года в размере 4719 руб. 47 коп., расходов на оплату услуг представителя в размере 15000 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 3666 руб.

В ходе судебного разбирательства истец заявил ходатайство об уточнении оснований иска.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Ходатайство об уточнении исковых требований судом удовлетворено. 

От общества с ограниченной ответственностью «Прометрика» поступил отзыв на исковое заявление, в котором возражает против удовлетворения исковых требований.

От нотариуса Саратовской областной нотариальной палаты ФИО3 поступил отзыв на исковое заявление, в котором возражает против удовлетворения исковых требований.

В судебном заседании представитель истца подержал доводы искового заявления, просил исковые требования удовлетворить.

Представители ответчика, нотариуса Саратовской областной нотариальной палаты ФИО3 возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии с требованиями, предусмотренными статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (пункт 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании 10.02.2025 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 24.02.2025 до 14 час. 00 мин., до 06.03.2025 до 14 час. 20 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных в судебном заседании перерывах размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru, в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства. 

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на исковое заявление, заслушав представителей сторон в судебном заседании, руководствуясь принципом состязательности сторон, закрепленным статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ПРОМЕТРИКА» (далее - ООО «Прометрика», Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.01.2025, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) совершена запись ГРН 

<

***>

ФИО1 является участником Общества, его доля в уставном капитале составляет 25%.

Вторым участником Общества и его генеральным директором является ФИО2. Ее доля в уставном капитале общества составляет 75%.

Право на долю приобретено ФИО1 04 августа 2022 года на основании договора купли-продажи 25% долей в уставном капитале ООО «Прометрика», заверенного нотариально за записью в реестре за № 64/78-н/64-2022-3-387. Стоимость сделки составила 30 000 000 (Тридцать миллионов) руб.

Общее собрание участников ООО «Прометрика» проводится в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон № 14-ФЗ), Уставом Общества. В части, не урегулированной Законом № 14-ФЗ и Уставом Общества, порядок проведения Общего собрания участников Общества устанавливается решением Общего собрания участников Общества.

Исковые требования основаны на том, что 29 февраля 2024 года ФИО2, как генеральным директором Общества, направлено посредством почты mail.ru в сети Интернет уведомление за исх.№ 14 о проведение внеочередного общего собрания участников ООО «ПРОМЕТРИКА» на 1 апреля 2024 года в 11 час. 45 мин.

На внеочередном собрании предлагалось рассмотреть следующие вопросы повестки дня:

1. Об избрании председателя и секретаря общего собрания.

2. Об избрании способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании;

3. Установление дополнительных обязанностей для участников Общества;

запрет трудоустройства у конкурентов;

запрет на участие в организациях, осуществляющих аналогичные виды деятельности или самостоятельное осуществление такой деятельности в качестве ИП;

4. увеличение уставного капитала Общества, за счет внесения денежных средств участниками Общества, определения номинальной стоимости, размера долей участников и срока внесения денежных средств;

5. Внесения изменений в действующую редакцию Устава Общества, в т.ч. в раздел 1 Устава Общества, в раздел 3 Устава Общества, раздел 4 Устава общества. В раздел 6 Устава Общества;

6. Определение порядка деятельности/взаимодействия участников Общества.

Местом проведения собрания указано: 410056, 

<

...>.

Участники уведомлены о том, что на внеочередном общем собрании участников в целях формирования решений, состава участников, а также позиции каждого из присутствующих в принятии решений Общества будет обеспечено присутствие нотариуса г. Саратова Саратовской области - ФИО3.

Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.

Присутствие на Общем собрании иных лиц, не являющихся участниками Общества и не представивших надлежащим образом оформленную письменную доверенность допускается только с согласия участника Общества при предъявлении ими паспортов. Информация о согласии участника Общества, а также паспортные данные присутствующих лиц заносятся в протокол Общего собрания. Присутствующие лица наделяются полномочиями в соответствии с гражданским кодексом РФ.

Не зарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.

Информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, в течение 15 дней до проведения общего собрания участников Общества будут предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении по адресу: ул. им. Шевченко Т.Г., д. 18, пом. 1-20, Октябрьский р- н, 

<

...> с 9:00 до 17:00 по местному времени (МСК+1).»

Уведомление содержало приложение: лист изменений в Устав Общества, согласно которым:

изменяется редакция пункта 1.3. Устава относительно фирменного наименования Общества на английском языке:

- вместо «PROMETRIKA LLC.» стало «PROMETRICA LLC.» дополнительно вносится пункт 3.2. Устав, относительно видов деятельности:

- деятельность агентов по оптовой торговле с/х сырьем, живыми животными, текстильным сырьем и полуфабрикатами,

- деятельность агентов по оптовой торговле кормами для с/х животных;

- деятельность агентов по оптовой торговле прочим с/х сырьем и с/х полуфабрикатами, не включенными в другие группировки.

дополнительно вносится пункт 4.2.1. в раздел 4 Устава относительно дополнительных обязанностей участников Общества:

- запрет трудоустройства у конкурентов;

- запрет на участие в организациях, осуществляющих аналогичные виды деятельности или самостоятельное осуществление такой деятельности в качестве ИП;

дополнительно вносится пункт 6.18. в раздел 6 Устава относительно дополнительных обязанностей участников Общества:

- участнику, владеющему долей в размере менее 50% уставного капитала, запрещено отчуждать долю (часть доли) в уставном капитале Общества путем дарения;

изменяется редакция пункта 6.9. Устава относительно перехода доли (части доли) в Уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам:

- вместо «доли в Уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества. До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в Уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ» предложена редакция пункта: «При наличии двух и более участников в обществе переход доли в уставном капитале Общества по наследству запрещен. Наследники в этом случае получают компенсацию в размере действительной стоимости доли, определенной на основании данных бухгалтерского учета на последнюю отчётную дату».

1 апреля 2024 года состоялось общее собрание участников ООО «Прометрика» по адресу: ул. им. Шевченко Т.Г., д. 18, пом. 1-20, 

<

...>, участие в котором приняли ФИО2, представитель ФИО1 - ФИО4.

Собрание проходило в открытом холле офиса юридической фирмы ООО «Себос», расположенного по адресу, указанному в уведомлении как место проведения собрания.

Как указывает истец, помимо участников Общества на собрании присутствовал нотариус г. Саратова Саратовской области - ФИО3 и трое посторонних лиц - «слушателей: ФИО8, ФИО5 и ФИО9.

В связи со значительным опозданием нотариуса ФИО3 на собрание, вместо 11 час. 45 мин. собрание открыто и начато в 12 час. 40 мин. При этом время начало проведения собрания в протоколе отражено неверно.

По итогам проведения собрания был оформлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ПРОМЕТРИКА» от 01 апреля 2024 года, удостоверенный нотариусом нотариального округа «город Саратов» Саратовской области ФИО3, о чем выдано свидетельство об удостоверении факта принятия решения органа управления юридического лица от 05 апреля 2024 года за № 64/132-п/64-2024-2-425.

Протокол от 01 апреля 2024 года подписан председателем общего внеочередного собрания участников и секретарем в одном лице - ФИО2.

Участниками общества согласно удостоверенному нотариусом протоколу общего собрания, приняты следующие решения по вопросам повестки дня:

1. по первому вопросу принято решение: избрать председателем и секретарем общего собрания ФИО2 (2 голоса).

2. по второму вопросу принято решение: избрать нотариальный способ подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании (100% голосов);

3. по третьему вопросу не принято решение об установлении дополнительных обязанностей для участников Общества: запрете трудоустройства у конкурентов и запрете на участие в организациях, осуществляющих аналогичные виды деятельности или самостоятельное осуществление такой деятельности в качестве ИП (75% голосов);

4. по четвертому вопросу повестки дня: «Увеличение уставного капитала Общества, за счет внесения денежных средств участниками Общества, определения номинальной стоимости, размера долей участников и срока внесения денежных средств» с учетом его изменения в процессе собрания и постановки на голосование части вопроса в следующей формулировке «Увеличить уставной капитал общества до 2 700 000 (Двух миллионов семисот тысяч) рублей копеек» принято решение «Увеличить уставной капитал Общества до 2 700 000 (Двух миллионов семисот тысяч) рублей 00 копеек (75% голосов).

5. по пятому вопросу повестки дня: «Внесения изменений в действующую редакцию Устава Общества, в т.ч. в раздел 1 Устава Общества, в раздел 3 Устава Общества, раздел 4 Устава общества, в раздел 6 Устава Общества» принято решение изменить пятый вопрос повестки дня в следующей редакции и по каждому пункту проголосовать отдельно «Внесение изменений в действующую редакцию Устава Общества, в т.ч. в раздел 1 Устава Общества, в раздел 3 Устава Общества, в т.ч. в раздел 1 Устава Общества, в раздел 3 Устава Общества, раздел 4 Устава Общества, в раздел 6 Устава Общества:

5.1. внесение изменений в наименование на английском языке PROMETRICA LIMITED LIABILITY COMPANY, сокращенное наименование на английском языке «PROMETRICA LLC.

5.2. Дополнение п.3.2. Устава Общества «Цель и виды деятельности общества, следующими видами:

- деятельность агентов по оптовой торговле с/х сырьем, живыми животными, текстильным сырьем и полуфабрикатами,

- деятельность агентов по оптовой торговле кормами для с/х животных;

- деятельность агентов по оптовой торговле прочим с/х сырьем и с/х полуфабрикатами, не включенными в другие группировки.

Дополнения п.4 Устава Общества «Права и обязанности участников Общества» пунктом 4.2.1. на Участников Общества распространяются дополнительные обязанности:

- запрет трудоустройства у конкурентов;

- запрет на участие в организациях, осуществляющих аналогичные виды деятельности или самостоятельное осуществление такой деятельности в качестве ИП;

Внесение изменений в п. 6 Устава Общества «Переход доли (части доли) в Уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам»:

- пп.6.18 «Участнику, владеющему долей в размере менее 50% уставного капитала, запрещено отчуждать долю (часть доли) в уставном капитале Общества путем дарения»;

Внесение изменений в п. 6 Устава Общества «Переход доли (части доли) в Уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам»:

- пп.6.9. «При наличии двух и более участников в обществе переход доли в уставном капитале Общества по наследству запрещен. Наследники в этом случае получают компенсацию в размере действительной стоимости доли, определенной на основании данных бухгалтерского учета на последнюю отчётную дату».

За принятие решения по изменению пятого вопроса повестки дня подано 100% (сто) процентов голосов.

5.1. по пятому вопросу повестки дня пункт 5.1. принято решение: «Внести изменения в наименование на английском языке PROMETRICA LIMITED LIABILITY COMPANY, сокращенное наименование на английском языке «PROMETRICA LLC» «100% голосов».

5.2. по пятому вопросу повестки дня пункт 5.2. принято решение: «Дополнение п.3.2. Устава Общества «Цель и виды деятельности общества, следующими видами:

- деятельность агентов по оптовой торговле с/х сырьем, живыми животными, текстильным сырьем и полуфабрикатами,

- деятельность агентов по оптовой торговле кормами для с/х животных;

- деятельность агентов по оптовой торговле прочим с/х сырьем и с/х полуфабрикатами, не включенными в другие группировки» (75% голосов).

- по пятому вопросу повестки дня пункт 5.3. не принято решение: «Дополнения п.4 Устава Общества «Права и обязанности участников Общества» пунктом 4.2.1. на Участников Общества распространяются дополнительные обязанности:

- запрет трудоустройства у конкурентов;

- запрет на участие в организациях, осуществляющих аналогичные виды деятельности или самостоятельное осуществление такой деятельности в качестве ИП (75% голосов);

5.4. по пятому вопросу повестки дня пункт 5.4. принято решение: «Внести изменения в п.6 Устава Общества «Переход доли (части доли) в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам» п.п.6.18 «Участнику, владеющему долей в размере менее 50% уставного капитала, запрещено отчуждать долю (часть доли) в уставном капитале Общества путем дарения» (75 голосов);

5.5. по пятому вопросу повестки дня пункт 5.5. принято решение: «Внести изменения в п.6 Устава Общества «Переход доли (части доли) в Уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам» пп.6.9. «При наличии двух и более участников в обществе переход доли в уставном капитале Общества по наследству запрещен. Наследники в этом случае получают компенсацию в размере действительной стоимости доли, определенной на основании данных бухгалтерского учета на последнюю отчётную дату» (100% голосов).

4. по четвертому вопросу (повторно) повестки дня принято решение: «Установить срок внесения участниками дополнительных вкладов два месяца со дня принятия общим собранием участников Общества решений, распределить доли в уставном капитале Общества (75% голосов).

6. по шестому вопросу повестки дня: «Определение порядка деятельности, взаимодействия участников Общества» голосование не проводилось.

Принято решение: принять информацию к сведению.

8 апреля 2024 года протокол собрания направлен в адрес ФИО1 посредством почтовой корреспонденции и получен 13 мая 2024 года, после направления в адрес генерального директора ООО «ПРОМЕТРИКА» требования о предоставлении протокола. В отчете об отслеживании почтового отправления вместо «ФИО1» содержались его ФИО как «ФИО1 И.», что сделало невозможным своевременное получение Протокола.

Васильев И.В. полагает, что имеются правовые основания для признания решений общего собрания недействительными.

Так, Обществом нарушены требования Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ, Закон об ООО), ФИО1 не был обеспечен информацией и материалами к собранию, подлежащими предоставлению участникам общества (п. 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ), в связи с чем был лишен возможности реализовать свое право голосовать «за» по вопросам повестки дня.

Адресом исполнительного органа Общества является: Сокурский тракт, coop. 30, г. Саратов, Саратовская обл., 410080.

Согласно уведомлению о проведении собрания от 29.02.2014 № 14, указано, что местом проведения собрания 1 апреля 2024 года является адрес: 410056, 

<

...>, информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, будут предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении по данному адресу с 9:00 до 17:00 по местному времени (МСК+1).

Следовательно, в нарушение абзаца 2 пункта 3 статьи 36 Закона № 14-ФЗ участнику Общества предложено ознакомиться с информацией и материалами к собранию по адресу стороннего юридического лица - ООО «Себос».

На дату проведения собрания Арбитражным судом Саратовской области по делу № А57-35077/2023 рассматривался спор по иску ФИО1 к ООО «Прометрика» об истребовании документов, в т.ч. финансово-хозяйственных документов по деятельности общества.

При рассмотрении дела ФИО1 неоднократно ссылался на тот факт, что истребуемые им документы были необходимы в т.ч. для оценки финансового состояния общества в целях подготовки к собраниям. Однако исполнительный орган Общества препятствовал предоставлению документов, ссылаясь на их конфиденциальность, и утверждал, что все необходимые документы ФИО1 представлены (отражено по вопросу 4 повестки дня).

22 октября 2024 года решением Арбитражного суда Саратовской области требования ФИО1 частично удовлетворены, фактически все необходимые ему документы судом истребованы. Решение суда вступило в законную силу.

Частично переданным Обществом ФИО1 документам дана надлежащая оценка и указано, что такие документы переданы ему в нечитабельном виде.

Истребованные судом документы Обществом до настоящего времени ФИО1 не предоставлены.

В соответствии со статьей 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Подпунктами 11.5.-11.7. Устава Общества предусмотрено, что очередное общее собрание участников Общества проводится не реже одного раза в год. На очередном общем собрании участников утверждаются годовые результаты деятельности Общества, которое проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, в период с 1 марта по 30 апреля каждого текущего года должно быть проведено очередное общее собрание участников Общества.

Обязанность общества ежегодно предоставлять участникам общего собрания информацию о финансовом состоянии общества в виде годового отчета, содержащего сведения, указанные в пункте 3 статьи 30 Закона № 14-ФЗ и является важной гарантией реализации участником вышеназванных корпоративных прав, поскольку именно объективные сведения о совершенных обществом сделках, размере активов, чистых активов, основных направлениях деятельности общества позволяют участникам принять решение о распределении прибыли общества и другие управленческие решения в пределах компетенции собрания.

Получение на годовом общем собрании участников общества вышеназванных сведений является одной из установленных Законом № 14-ФЗ форм реализации участником предусмотренного пунктом 1 статьи 8 названного Закона права на получение информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке.

Иное толкование отмеченных правовых норм уничтожает корпоративные права участников хозяйственного общества.

Общество обязано обеспечить проведение в установленные сроки ежегодного общего собрания участников с повесткой дня, включающей вопрос об утверждении участниками годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, а также ознакомить участников общества с такими документами.

Однако, очередное собрание участников за 2022 год исполнительным органом Общества не созывалось и не проводилась, годовая бухгалтерская отчетность за 2022 год не утверждена в установленном законом порядке и, следовательно, из размещенного в информационно-коммуникационной сети Интернет Баланса за 2022 год Общества ФИО1 не могло быть известно о финансовом состоянии Общества для целей голосования по вопросам повестки дня.

Кроме того, 1 апреля 2024 года имелись правовые основания не для назначения внеочередного общего собрания участников, а очередного собрания для утверждения годового отчёта Общества уже за 2023 год.

Однако такое собрание также не проведено, результаты деятельности Общества не утверждены, тем самым повторно нарушено право ФИО1 как участника общества на реализацию его корпоративного права на ознакомление с информацией о деятельности Общества.

За 2023 год очередное обще собрание участников проведено только 10 июня 2024 года.

В уведомлении о проведении данного собрания в качестве адреса для ознакомления с документами к собранию уже указан адрес местонахождения исполнительного органа общества: 410080, Саратовская обл., г.о. город Саратов, тер. Сокурский тракт, соор.30.

При ознакомлении с документами к собранию представителю ФИО1 вручен распечатанный Баланс ООО «Прометрика», годовой отчет за 2023 год, содержащий сведения о чистых активах общества, сведения о размере которого противоречат размеру чистых активов, отраженных за 2022 года в протоколе общего собрания участников ООО «Прометрика» от 1 февраля 2024 года, проект изменений в Устав общества. Иные документы, в т.ч. подтверждение внесения части уставного капитала ФИО2, не представлены, что подтверждено прилагаемыми документами.

В протоколе от 1 февраля 2024 года перед участниками общества поставлен вопрос о распределении чистых активов общества за 2022 год в размере 360 000 руб., а согласно годовому отчёту, представленному к очередному общему собранию от 10 июня 2024 года, чистые активы за 2022 год составили 1 812 000 руб.

Следовательно, имеется недостоверность суммы чистых активов Общества за 2022 год, представленных исполнительным органом Общества.

Между тем, в повестку дня включены вопросы, требующие для голосования по ним информации о финансово-хозяйственном состоянии Общества, в т.ч. по вопросам:

- увеличения уставного капитала Общества, за счет внесения денежных средств участниками Общества, определения номинальной стоимости, размера долей участников и срока внесения денежных средств (вопрос 4 повестки дня);

- внесения изменений в действующую редакцию: дополнить п.3.2. Устава Общества (вопрос 5.2 повестки дня);

- определения порядка деятельности/взаимодействия участников Общества (вопрос 6 повестки дня).

Так в уведомлении о созыве собрания не указана сумма, на которую запланировано увеличение уставного капитала Общества.

В ходе проведения собрания на голосование ФИО10 поставлен вопрос об увеличении уставного капитала до размера 2 700 000 руб. против размера уставного капитала в 10 000 руб.

Таким образом, уставной капитал предложено увеличить в ходе проведения собрания до 2 690 000 руб. (в 269 000 раз).

Однако ввиду непредоставления документов Общество, отсутствия утверждения годовой отчетности за 2022 и 2023 г.г. на дату проведения собрания, ФИО1 не имел информации о наличии объективной возможности увеличения уставного капитала Общества.

Указанные обстоятельства не позволили ему проголосовать «за» по данному вопросу повестки дня, тем самым сделав компанию более надежной для контрагентов, получения более крупных заказов и «банковских кредитов», предоставив ей возможность получать лицензии на определенные виды деятельности.

По 6 вопросу повестки дня какая-либо информация для взаимодействия участников Общества не представлена.

Основой такого взаимодействия прежде всего должна быть прозрачность деятельность Общества, отсутствия нарушений прав участника, что в рассматриваемом случае отсутствует. Но представление документации о деятельности Общества и своевременное утверждение годовых отчетов блокируется ФИО2, что и является причиной невозможности взаимодействия между участниками.

И, следовательно, высказывание ФИО2 по 6 (шестому) вопросу повестки дня о полной незаинтересованности ФИО1 в существовании и развитии Общества, этот вывод прослеживается даже из голосования на данном собрании является несостоятельным.

Кроме того, не представлено документов, подтверждающих необходимость внесения в Устав дополнительных видов деятельности по пункту 5.2. повестки дня собрания.

Из выступления ФИО2 на собрании следует, что необходимость дополнения раздела 2 Устава дополнительными видами деятельности предопределена необходимостью реализации закупленного с/х сырья.

Каким с/х сырьем и в каких объемах собралось торговать Общество, основным видом которого является производство кормов, ФИО1 неизвестно, какая-либо информация и документы, обосновывающие необходимость внесение таких изменений в Устав, ФИО1 не представлено, экономическое обоснование у Общества отсутствует.

На основании изложенного, следует, что ФИО1 не представлены необходимые информации и материалов к собранию, что лишило его как финансово обеспеченного человека принять решение по вопросам повестки дня в целях улучшения финансового климата Общества.

Кроме того, истец ссылается на нарушения процедуры порядка проведения собрания.

Так, участники Общества и их представители обязаны зарегистрироваться для участия в собрании, избрать председательствующего на собрании и вправе избрать секретаря собрания для ведения протокола, либо его ведение должен организовать исполнительный орган Общества.

В рассматриваемом случае отсутствуют основание полагать, что исполнительным органом Общества ведение протокола поручено третьему лицу, поскольку информация об этом в протоколе отсутствует, а секретарем собрания избрана непосредственно ФИО2

Участие посторонних лиц и присутствие слушателей в процедуре собрания ООО законом не предусмотрена, в т.ч. в связи с ограничением доступа к персональным данным участников собрания.

В рассматриваемом случае выбор места проведения собрания не связан с особенностями хозяйственной деятельности Общества, не основан на сложившейся в нем практики проведения предыдущих собраний.

В соответствии с пунктом 13.1. Устава Общее собрание участников ООО «Прометрика» проводится в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Законом № 14-ФЗ), Уставом Общества. В части, не урегулированной Законом № 14-ФЗ и Уставом Общества, порядок проведения Общего собрания участников Общества устанавливается решением Общего собрания участников Общества.

Исходя из положений пункта 1.5. Устава местом нахождения Общества является: г.Саратов, Саратовской области.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ юридическим адресом Общества является адрес: Саратовская область, г. Саратов, тер. Сокурский тракт, coop. 30. Соответствующие сведения об указанном адресе как адресе нахождения Общества внесены в ЕГРЮЛ.

ООО«Прометрика» имеет по месту нахождения исполнительного органа Общества арендуемые помещения, достаточные для проведения собраний и все собрания до 25 декабря 2023 года проводило собрания силами его участников, что подтверждено прилагаемым протоколом от 06 сентября 2023 года.

На каждом из собраний, состоявшихся в офисе ООО «Себос», ФИО4 выражала несогласие с проведением собраний в данном месте в связи с получением недопущенных к собранию лиц персональных сведений.

1 апреля 2024 года для участия в собрании зарегистрировались: участник ФИО2 (она же исполнительный орган общества) и представитель ФИО1 - ФИО4, что подтверждено листом регистрации для участия в собрании от 01 апреля 2024 года.

Кроме того, для удостоверения факта принятия решений собрания участников приглашен и присутствовал нотариус ФИО3.

Иные лица для участия в собрании не регистрировались, вопрос о допуске каких-либо лиц на голосование не поставлен, что подтверждено протоколом.

Перед началом проведения собрания представитель ФИО1 - ФИО4 уведомила ФИО2 о необходимости поставить на голосование вопрос о возможности присутствия на собрании посторонних лиц.

ФИО2 вопрос на голосование поставить отказалась, голосование по данному вопросу в нарушении положений направленного ею же уведомления не проведено.

Между тем, согласно протоколу на собрании присутствовали слушатели: ФИО8, ФИО5 и ФИО9, указано, что их личности установлены всеми присутствующими.

Однако подтверждение данного факта в протоколе отсутствует, паспортные данные указанных лиц не указаны со ссылкой на статью 7 Федерального закона от 27.07.006 № 152-ФЗ «О персональных данных», кем являются данные лица не установлено, их статус не определен, полномочия не представлены.

При этом из установочной части протокола следует, что ФИО8, ФИО5 и ФИО9 уполномочены ФИО2 на присутствие во внеочередном общем собрании общества в соответствии со статьей 37 Закона № 14-ФЗ.

ФИО1, полагает, что вопрос о присутствии на собрании указанных посторонних лиц подлежал разрешению всеми участниками общества, а не в одностороннем порядке ФИО2

В подтверждения факта законности проведения собрания в офисе ООО «Себос» в материалы настоящего дела ООО «Прометрика» представлен агентский договор от 29.02.2024 № А-23/2024 согласно пункту 1 которого, последнее приняло на себя обязательство: оказать профессиональную квалифицированную помощь в подготовке и проведении внеочередного собрания участников ООО «Прометрика» с предоставлением места для проведения внеочередного общего собрания участников и ведению протокола общего собрания.

ФИО1 считает, что заключение данного договора не опровергает тот факт, что секретарем собрания по первому вопросу повестки дня избрана ФИО2 как исполнительный орган общества и, следовательно, обязана самостоятельно в силу возложенных на нее полномочий осуществить ведение протокола. Ведения протокола общего собрания ФИО2 входит в ее профессиональные обязанности как генерального директора общества и избранного секретаря собрания.

В результате ведения протокола общего собрания неуполномоченным лицом, в последнем отражена недостоверная информация относительно кворума по принятым решениям повестки дня, принятым решениям по повестке дня, постановки вопросов на голосование, а также относительно присутствия посторонних лиц, оправдывающих их присутствие на собрание (фактически слушатели исполняли функции секретарям собрания и представителей ФИО2 в отсутствие надлежащим образом оформленных полномочий).

Указанное подтверждает факт нарушения прав ФИО1 как участника Общества оспариваемым решением и подтверждает неблагоприятные последствия. Сам по себе факт наличия протокола, содержащего не соответствующие действительности сведения, нарушает права ФИО1 как участника Общества, предоставленные ему статьёй 8 Закона № 14-ФЗ.

ФИО1 полагает, что имеются основания для признания спорного решения ничтожным по следующим основаниям.

Участниками общества согласно удостоверенному нотариусом протоколу общего собрания, приняты решения по 1, 2, 4, 5, 5.1., 5.2., 5.4., 5.5., 4 9, повторно поставленному на голосование, 6 вопросам повестки дня.

ФИО1 полагает, что отсутствуют основания считать принятыми вопросы по 4, 5.4, 4, (повторно поставленному на голосование), 6 вопросам повестки дня, а также признания недействительными вопросов по пунктам 3, 5.3 повестки дня как отражающих недостоверный результат голосования.

Относительно принятия решения по вопросу 4 повестки дня (не поставлена на голосование часть вопроса, не определена объективная необходимость увеличения уставного капитала).

1 апреля 2024 года на собрании изначально на голосование поставлен вопрос только об увеличении уставного капитала и решение по нему принято 2/3 голосов (75%).

Повторно 4 вопрос на голосование поставлен на голосование относительно срока внесения участниками дополнительных вкладов.

Вопрос о распределении доли в Уставном капитале общества на голосование не ставился и решение по такому вопросу не было принято.

При этом основания для распределения долей в уставном капитале Общества отсутствовали, а единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли в нарушение закона не определено.

Таким образом, в протоколе отражена недостоверная информация относительно повторного голосования по 4 вопросу повестки дня, законных оснований считать принятым вопрос об увеличении уставного капитала отсутствует ввиду несоответствия вопроса повестки дня требованиям статьи 19 Закона № 14-ФЗ.

Относительно решения по вопросам 3, 5.3. повестки дня (недостоверные сведения относительно принятого решения).

- запрет трудоустройства у конкурентов;

- запрет на участие в организациях, осуществляющих аналогичные виды деятельности или самостоятельное осуществление такой деятельности в качестве ИП.

Вопрос № 3 повестки дня был поставлен на голосование, ФИО2 проголосовала «за» 75% долей, ФИО4 - «против» 25% долей.

По третьему вопросу ФИО2 как председательствующей на собрании и полагавшей, что она, как владеющая 75% голосов на собрании вправе единолично принять решение об установлении дополнительных обязанностей, в том числе и в отношении прав ФИО1

Принято решение установить запрет.

При голосовании по данному вопросу нотариус переспросил председательствующую на собрании ФИО2 какой кворум нужен по данному вопросу, последняя отвечает что «75% и решение по данному вопросу принято».

Факт принятия положительного решения по данному вопросу председательствующий огласил, а нотариус зафиксировал.

В итоговом протоколе отражено, что решение по данному вопросу не принято, что свидетельствует о незаконном изменении результатов голосования и фиксировании незаконного решения участников Общества в протоколе собрания.

Упрощение правовых механизмов по исправлению незаконно принятого решения законом не допускается.

Таким образом, в протоколе содержится недостоверная информация о принятых решениях, что нарушает право ФИО1 считать априори достоверными принятые на собрание решения по вопросам повестки дня, а не догадываться о принятых решениях.

Относительно принятия решения по вопросу 5.4. повестки дня (отсутствует кворум).

4 августа 2022 года между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи 25% долей номинальной стоимостью 2500 рублей в уставном капитале ООО «ПРОМЕТРИКА», зарегистрированный нотариусом СОНП Саратовской области ФИО11 за номером в реестре № 64/78-Н-/64-2022-3-387.

Стоимость сделки составила 30000000 руб.

Пунктом 10 договора купли-продажи доли ООО «ПРОМЕТРИКА» предусмотрено, что участник общества ФИО2 (продавец) гарантировала ФИО1 (покупатель), что решениями единственного участника не возлагалось дополнительных прав и дополнительных обязанностей.

Таким образом, ФИО1 приобрел долю за 30 000 000 руб. с определенным набором прав, не ограниченных решениями единственного участника - ФИО2

На общем собрании участников ООО «ПРОМЕТРИКА», состоявшемся 1 апреля 2024 года, удостоверенного в последующем нотариусом ФИО12 в повестку дня был поставлен вопрос о внесении изменений в пункт 6 Устава Общества «Переход доли (части доли) в Уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам», дополнив его подпунктом 6.18 следующего содержания: «Участнику, владеющему долей в размере менее 50% уставного капитала, запрещено отчуждать долю (часть доли) в уставном капитале Общества путем дарения».

Согласно свидетельству об удостоверении решения органа управления юридического лица от 05 апреля 2024 года ФИО3, зарегистрированной в реестре за номером 64/132-н/64-2024-2-425, указанный вопрос принят при наличии кворума по нему в размере 75%.

Участником, владеющим долей в размере менее 50 % - в размере 25% уставного капитала общества является исключительно ФИО1 и именно в отношении его прав введен запрет на отчуждение доли в Уставном капитале общества путем дарения.

В отношении доли ФИО2 такой вопрос на собрании не поставлен, ее права как участника общества не ограничены. До настоящего времени она вправе подарить принадлежащую ей долю.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон № 14-ФЗ), участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно абзацу 3 пункта 2 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Таким образом, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале общества иным образом, в том числе и по договору дарения, одному или нескольким участникам данного общества (п. 2 ст. 218 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона об ООО). Согласие других участников или самого общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом. Продажа либо отчуждение иным образом (в том числе по договору дарения) доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

На момент приобретения доли Устав общества не содержал запрета на дарение в отношении конкретного участника.

В рассматриваемом случае ФИО1 голосовал против ограничения только его права на отчуждение доли (часть доли) в уставном капитале Общества путем дарения и считает принятое по данному вопросу решение незаконным и направленным на захват корпоративного контроля вторым участником общества ФИО2.

Следовательно, решение от 1 апреля 2024 года принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (при отсутствии кворума) и не имеет юридической силы (п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Относительно голосования по 6 вопросу повестки дня (злоупотребление правом, недостоверная информация).

ФИО1 полагает, что в рассматриваемом случае, решение по данному вопросу принято в обход процедуры голосования на общем собрании участников, и с нарушением пункта 4 статьи 181.2 ГК РФ, что нарушает его права, предусмотренные статьей 8 Закона № 214-ФЗ.

Исходя из сведений протокола по 6 вопросу повестки дня, голосование по данному вопросу не проводилось.

Аналогичные сведения отражены в свидетельстве об удостоверении решения органа управления юридического лица, удостоверенном нотариусом.

Между тем указано, что принято решение: принять к сведению информацию.

В нарушение пункта 4 статьи 181.2. ГК РФ в протоколе отсутствует информация о том, кем принято решение, кворум по результатам голосования и какая конкретно информация принята к сведению информация при принятии решения.

Однако, в тексте вопроса изложено высказывание ФИО2, о «полной не заинтересованности ФИО1 в существовании и развитии общества, этот вывод прослеживается даже из голосования на данном собрании».

Как указывалось выше, ФИО1 не смог проголосовать по вопросам повестке дня ввиду отсутствия у него информации и материалов к собранию, а также объективных сомнений (просроченных долгов Общества по оплате кредита), препятствующих возможности положительно проголосовать по данному вопросу.

При этом ФИО1 заинтересован в стабильной работе Общества и при наличии оснований имеет финансовую возможность увеличить Уставной капитал, в размере благоприятном для деятельности Общества.

Целью принятия решения по данному вопросу повестке дня являлось фиксирование несоответствующей негативной информации о ФИО1 как участнике Общества.

Отражение такой информации, закрепленное в протоколе, нарушает репутацию ФИО1 как добросовестного участника общества, заинтересованного в его развитии в связи с крупным финансовыми вложениями в него, а также как поручителя, заключившего договоры поручения с ПАО «СОВКОМБАНК» всем своим имуществом по многомиллионным кредитным договорам ООО «Прометрика».

Фактически ФИО2 злоупотребила своими корпоративными правами и под видом отсутствия интереса у ФИО1 интереса в развитии Общества приняла единоличное ничем не обоснованное решение, что позволяет ФИО1 поставить вопрос о защите его права с использованием предусмотренных гражданским законодательством юрисдикционных механизмов.

Таким образом, решение по 6 вопросу повестки дня принято в нарушение процедуры: без постановки вопроса на голосование, с злоупотреблением прав второго участника Общества ФИО2 доминирующим положением, в отсутствии волеизъявления ФИО1, а также без изменения повестки дня.

С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд настоящим иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Прометрика», оформленного протоколом от 1 апреля 2024 года.

 В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии с ч. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной Пленумом Верховного Суда РФ в пункте 107 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» изложена правовая позиция, согласно которой, о смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Таким образом, решение собрания ничтожно, в том числе если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Указанный Федеральный закон предусматривает общее правило, согласно которому суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Аналогичное указание закреплено в абзаце 4 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 9 декабря 1999 года.

Таким образом, оспаривая решение общего собрания участников общества, участник должен доказать наличие следующей совокупности обстоятельств: нарушение оспариваемым решением положений Закона № 14-ФЗ и/или других правовых актов, устава общества, а также нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов этого участника.

При этом необходимо учитывать, что в соответствии с законом не может быть признано недействительным решение общего собрания при наличии следующих обстоятельств:

- голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, немогло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенныенеблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4. Гражданского кодексаРоссийской Федерации);

-оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания,принятым в установленном порядке до вынесения решения суда;

- участник был несвоевременно уведомлен о проведении общего собрания участников, но имел реальную возможность участвовать в общем собрании.

ФИО1 полагает, что в рассматриваемом случае решение общего собрания от 01 апреля 2024 является недействительным, поскольку нарушает его права и влечет существенные неблагоприятные последствия в силу допущенных нарушений требований закона при созыве и проведения внеочередного общего собрания участников общества, оформления его результатов. 

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, что требования к месту проведения общего собрания участников Общества в Законе об ООО, Уставе Общества не установлены. В направленном истцу уведомлении был указан адрес, по которому можно было установить конкретное место проведения общего собрания участников, таким образом, было определено точное место проведения общего собрания, на котором истец принял участие в лице своего представителя.

Общество заключило с ООО «Юридическая фирма «СЕБОС» агентский договор №А-23/2024 от 29.02.2024 года, согласно которому ООО «Юридическая фирма «СЕБОС» оказала Обществу услугу в виде оказания профессиональной квалифицированной помощи в подготовке и проведении внеочередного собрания участников ООО «Прометрика», с предоставлением места для проведения внеочередного общего собрания участников, подготовкой проектов документов и ведению протокола общего собрания.

Рандомным способом был осуществлен выбор нотариуса, оплату за нотариальные действия производило Общество. В связи с чем выводы истца о каком-либо сговоре являются надуманными.

В опровержение доводов истца о том, что доступ в офис помещения третьего лица (ООО «СЕБОС») у ФИО1 отсутствовал, офис является закрытым, и не была предоставлена возможность ознакомиться с документами, ответчик ссылается на то, что исходя из описи вложения почтовой корреспонденции в адрес истца - ФИО1 29.02.2024, помимо уведомления были направлены изменения в Устав, которые обсуждались на собрании и выносились на голосование.

Указания истца на рассмотрение Арбитражным судом Саратовской области по делу №А57-35077/2023 исковых требований ФИО1 в виде предоставления документов, не относится к рассматриваемому корпоративному спору поскольку, истец в указанном деле запрашивает документы по финансово-хозяйственной деятельности общества за период с августа 2021 года по настоящее время включая, кадровые, бухгалтерские документы, выписки по банкам, отчеты и т.п. Что никаким образом не относится к предоставлению документов к общему собранию, назначенному на 01.04.2024 года.

Согласно бюллетеню голосования представителя Истца, участник общества выразил свое согласие по вопросу №1 «Об избрании председателя и секретаря общего собрания»; по вопросу №2 «Об избрании способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании»; по вопросу №5.1. - внесение изменений наименование общества на английском языке; по вопросу №5.4. - внесение изменений в п.6.9. устава о переходе доли по наследству.

Учитывая, что посредствам положительного голосования на общем собрании участник общества ФИО1, в лице своего представителя, одобрил оспариваемые ФИО1 вопросы повестки дня общего собрания, решения по указанным вопросам, принятым на общем собрании не могут быть признаны недействительными в силу положений пункта 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ и разъяснений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в абзаце 5 пункта 22 постановления N 90/14 от 09.12.1999.

Так же не могут быть оспорены решения по вопросам, которые были сняты с голосования, либо по которым фактически решение не принято, а именно: вопрос № 3 «установление запрета в трудоустройстве у конкурентов и запрета на участие в организация, осуществляющих аналогичные виды деятельности»; вопрос № 6 «определения порядка деятельности/взаимодействия участников Общества.»

По вопросу № 4 «увеличение уставного капитала…» ответчик указывает, что истец заблуждается, вопрос №4 не был изменен, поскольку в вопросе № 4, указано «…размера долей участников и срока внесения денежных средств.»

На доводы истца о том, что уставом Общества предусмотрен срок внесения - 6 месяцев, общим собранием был установлен срок - 2 месяца, что противоречит положению Устава Общества и без соответствующих изменений в устав недопустимо, ответчик указывает, что высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. В случае, если на собрании участвуют все участники (кворум 100%) участники общества имеют право решать любые вопросы, относящиеся к компетенции высшего органа.

По вопросам № 5.2, № 5.3. № 5.4., связанным с изменением в Устав позиция ответчика заключается в следующем:

К компетенции Общего собрания участников общества относится изменение Устава Общества. (подпункт 2 пункт 11.4 Устава).

Согласно п. 13.11 Устава общества, решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 11.4 Устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Согласно протоколу общего собрания, в котором отражены голоса участников общества, решение было принято с соблюдением положения п. 13.11 Устава Общества, тем самым отсутствуют какие-либо нарушения по результатам голосования.

Утверждение истца о том, что Общество, имея кредиторскую задолженность перед ПАО «Совкомбанк» не имеет право вносить изменения в виде дополнения видов деятельности голословны и не подтверждены какими-либо документами. Изменения в устав в данной части обусловлено тем, что указанные виды деятельности уже внесены в сведения об организации в виде дополнительных ОКВЭД, тем самым Общество привело в соответствии данные об ООО в ЕГРЮЛ с его уставными документами.

Утверждение истца об ограничении прав истца в части внесения изменений в устав в виде ограничения участника от заключения сделок по договорам дарения, имеющего менее 50% от размера уставного капитала, ответчик полагает необоснованным.

Поскольку данные ограничения относятся лишь к сделке по дарению (не к купле- продажи) и распространяются на всех участников общества. Не исключено, что в будущем ФИО1 выразит желание выкупить у ФИО2 (Анподист) большую часть доли или ФИО2 реализует долю третьим лицам, тем самым изменится соотношение долей участников и соответственно на нее также будут распространяться указанные положения Устава.

Ответчик считает, что существенных нарушений порядка созыва, подготовки и проведения собрания, с учетом участия всех участников Общества в собрании, и в силу этого, влияющих на волеизъявление участников собрания, допущено не было, в связи с чем доводы истца в отношении созыва и проведения общего собрания подлежат отклонению.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения сторон спора по делу, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.

В соответствии со статьёй 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Пунктом 2 указанной нормы права предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, исполняя свое право на управление обществом.

Порядок проведения общего собрания участников общества определен статьей 37 Закона № 14-ФЗ.

Пунктом 1 указанной нормы права определено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 13.3. Устава участники Общества вправе участвовать в Общем собрании участников Общества лично или через своих представителей. 

Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в соответствии с Уставом, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все участники Общества (п. 13.10).

В соответствии с п.п.3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В рассматриваемом случае, решения внеочередного общего собрания ООО «Прометрика», оформленные протоколом от 01.04.2024, удостоверены нотариусом.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник такого общества вправе участвовать в управлении делами общества путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании. Для осуществления этого права орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, приведенному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункты 1 и 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В направленном истцу уведомлении был указан адрес места проведения общего собрания участников, таким образом, было определено точное место проведения общего собрания, на котором истец принял участие в лице своего представителя.

Согласно уставу общества «Прометрика» местом его нахождения является город Саратов Саратовской области. 

Согласно уведомлению о проведении собрания от 29.02.2014 № 14, указано, что местом проведения собрания 1 апреля 2024 года является адрес: 410056, 

<

...>.

Исполнительный орган общества, принимая решение о проведении 01.04.2023 года общего собрания на территории г. Саратова Саратовской области фактически назначил и провел его в месте нахождения Общества.

Действующее законодательство, а также Устав Общества не содержат обязательного положения о проведении Общего собрания Общества по его юридическому адресу (месту нахождения). С учетом изложенного доводы истца подлежат отклонению в данной части.

Истец указывает, что доступ в офис помещения третьего лица (ООО «СЕБОС») у ФИО1 отсутствовал, офис является закрытым, и не была предоставлена возможность ознакомиться с документами.

Однако, исходя из описи вложения почтовой корреспонденции в адрес истца - ФИО1 29.02.2024 года помимо уведомления были направлены изменения в Устав, которые обсуждались на собрании и выносились на голосование.

В нарушение ст. 65 АПК РФ истец не предоставил в материалы дела доказательств, подтверждающих ограничение участника в ознакомление с материалами к общему собранию, либо не отправления материалов в адрес истца, либо направление каких-либо запросов, на которые бы Общество не предоставило ответа и т.п.

Суд соглашается с позицией ответчика о том, что ссылка истца на решение Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-35077/2023, которым удовлетворены исковые требования ФИО1 в виде предоставления документов, не относится к рассматриваемому спору, поскольку истец в указанном деле запрашивал документы по финансово-хозяйственной деятельности общества за период с августа 2021 года по настоящее время включая, кадровые, бухгалтерские документы, выписки по банкам, отчеты и т.п., что не относится к предоставлению документов к общему собранию, назначенному на 01.04.2024 года.

Таким образом, поскольку утверждения истца о нарушении его прав в виде ограничения его к материалам общего собрания не подтверждено письменными доказательствами, его доводы в данной части подлежат отклонению.

Как следует из материалов дела, на внеочередном общем собрании Общества 01.04.2024 зарегистрировались и присутствовали 2 участника Общества:

- ФИО2 - доля в уставном капитале Общества 75%;

- ФИО1, в лице представителя по Доверенности ФИО4, - доля в уставном капитале Общества 25%.

Таким образом, на собрании присутствовали все участники Общества, в совокупности владеющие долями в уставном капитале Общества в размере 100%.

По первому вопросу повестки дня принято решение «Избрать председателем общего собрания ФИО2, секретарем общего собрания ФИО2».

За принятие решения по первому вопросу повестки дня подано 2 голоса (100% голосов участников Общества).

По второму вопросу повестки дня принято решение «Избрать нотариальный способ подтверждения принятия общим собранием участников Общества решений и состав лиц, присутствующих на собрании».

За принятие решения по второму вопросу повестки дня подано 100% голосов участников Общества.

Учитывая, что посредствам положительного голосования на общем собрании участник общества ФИО1, в лице своего представителя, одобрил оспариваемые ФИО1 вопросы повестки дня общего собрания, решения по указанным вопросам, принятым на общем собрании не могут быть признаны недействительными в силу положений пункта 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ и разъяснений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в абзаце 5 пункта 22 постановления N 90/14 от 09.12.1999.

По третьему вопросу повестки дня «Установление дополнительных обязанностей для участников Общества;

- запрет трудоустройства у конкурентов;

- запрет на участие в организациях, осуществляющих аналогичные виды деятельности или самостоятельное осуществление такой деятельности в качестве ИП», решение не принято.

За принятие решения по третьему вопросу повестки дня подано 75% голосов.

Таким образом, поскольку решение по данному вопросу не принято, оно не может быть признано недействительным в данной части.

По четвертому вопросу повестки дня «Увеличение уставного капитала Общества, за счет внесения денежных средств участниками Общества, определения номинальной стоимости, размера долей участников и срока внесения денежных средств» с учетом его обсуждений и изменений в процессе собрания и постановки на голосование части вопроса в следующей формулировке «Увеличить уставный капитал Общества до 2 700 000 рублей 00 копеек», принято решение «Увеличить уставный капитал Общества до 2 700 000 рублей 00 копеек».

За принятие решения по четвертому вопросу повестки дня подано 75% голосов.

В дальнейшем во время проведения собрания участниками было принято решение вернуться к обсуждению четвертого вопроса повестки дня, касающегося сроков и пропорционального распределения долей. По результатам обсуждения в ходе собрания, был поставлен на голосование вопрос в следующей редакции «Установить срок внесения участниками дополнительных вкладов два месяца со дня принятия общим собранием участников Общества решения, распределить доли в уставном капитале Общества», принято решение «Установить срок внесения участниками дополнительных вкладов два месяца со дня принятия общим собранием участников Общества решения, распределить доли в уставном капитале Общества».

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Прометрика» участник Общества ФИО2 обосновала необходимость увеличения Уставного капитала Общества следующим:

- подтверждение надежности Общества для его контрагентов;

- возможность получения Обществом более крупных кредитов и заказов, привлечение инвесторов;

- увеличение возможностей Общества участвовать в государственных инвестиционных программах;

- возможность получения лицензий на определенные виды деятельности.

Участник Общества ФИО1 голосовал против принятия данного решения.

За принятие решения по данному вопросу подано 75% голосов.

В соответствии с п. 7 ст. 37 Закона об ООО, общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников проводится в два этапа. 

Первое собрание участников проводится с целью принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников ООО. Этим решением участники определяют общую сумму дополнительных вкладов и устанавливают единое для всех соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли (п. 1 ст. 19 Закона об ООО).

Второе собрание участников проводится в срок не позднее месяца со дня окончания срока внесения участниками вкладов. Этот срок равен двум месяцам со дня принятия решения на первом собрании, если уставом или решением общего собрания участников общества не установлено иное. На втором собрании участники принимают решение об утверждении итогов внесения вкладов и, если общество действует на основании нетипового устава, о внесении в него изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала (п. 1 ст. 19 Закона об ООО).

В соответствии с п. 1 ст. 19 Закона об ООО, общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. 

В соответствии с п. 5.15. Устава Общества, Общее собрание участников Общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участников Общества.

Решение принято большинством голосов.

Вернувшись к обсуждению данного вопроса в части сроков внесения и пропорционального распределения долей, решение также принято большинством голосов.

Истец указывает, что ответчик не имел право изменять повестку дня по данному вопросу, в связи с чем голосование в части сроков внесения дополнительных вкладов и распределение долей является нелегитимным (оспоримым).

Однако, вопрос №4 не был изменен, поскольку в повестке дня, вопрос № 4, указан «Увеличение уставного капитала Общества, за счет внесения денежных средств участниками Общества, определения номинальной стоимости, размера долей участников и срока внесения денежных средств».

Истец считает, что установление срока 2 месяца противоречит положению Устава Общества и без соответствующих изменений в устав недопустимо.

Суд считает данный довод несостоятельным, поскольку исходя из п. 1 ст. 19 Закона об ООО, дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. В случае, если на собрании участвуют все участники (кворум 100%), участники общества имеют право решать любые вопросы, относящиеся к компетенции высшего органа.

В рассматриваемом случае решением общего собрания установлены иной срок.

По пятому вопросу повестки дня «Внесения изменений в действующую редакцию Устава Общества, в том числе в раздел 1 Устава Общества, в раздел 3 Устава Общества, раздел 4 Устава общества, в раздел 6 Устава Общества», принято решение «изменить пятый вопрос повестки дня, изложить пятый вопрос повестки дня в следующей редакции и по каждому пункту проголосовать отдельно: «Внесения изменений в действующую редакцию Устава Общества, в том числе в раздел 1 Устава Общества, в раздел 3 Устава Общества, раздел 4 Устава общества, в раздел 6 Устава Общества:

5.1. Внесение изменений в наименование на английском языке PROMETRICA LIMITED LIABILITY COMPANY, сокращенное наименование на английском языке «PROMETRICA LLC»;

5.2. Дополнение п. 3.2. Устава Общества «Цель и виды деятельности Общества, следующими видами:

- деятельность агентов по оптовой торговле сельскохозяйственным сырьем, живыми животными, текстильным сырьем и полуфабрикатами,

- деятельность агентов по оптовой торговле кормами для с/х животных;

- деятельность агентов по оптовой торговле прочим сельскохозяйственным сырьем и сельскохозяйственными полуфабрикатами, не включенными в другие группировки»;

5.3. Дополнение п. 4 Устава Общества «Права и обязанности участников Общества» пунктом 4.2.1. на Участников Общества распространяются дополнительные обязанности:

- запрет трудоустройства у конкурентов;

- запрет на участие в организациях, осуществляющих аналогичные виды деятельности или самостоятельное осуществление такой деятельности в качестве ИП»;

5.4. Внесение изменений в п. 6 Устава Общества «Переход доли (части доли) в Уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам», пп. 6.18 «Участнику, владеющему долей в размере менее 50% уставного капитала, запрещено отчуждать долю (часть доли) в уставном капитале Общества путем дарения»;

5.5. Внесение изменений в п. 6 Устава Общества «Переход доли (части доли) в Уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам», п. 6.9. «При наличии двух и более участников в обществе переход доли в уставном капитале Общества по наследству запрещен. Наследники в этом случае получают компенсацию в размере действительной стоимости доли, определенной на основании данных бухгалтерского учета на последнюю отчётную дату».

За принятие решения по изменению пятого вопроса повестки дня подано 100% голосов.

За принятие решения по пятому вопросу повестки дня пункт 5.1. подано 100% голосов.

В соответствии с п. 8 ст. 37 Закона об ООО, решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 (утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества) настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с п. 13.11. Устава Общества, решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 11.4. Устава (изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества), принимаются большинством не менее двух третей от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена ФЗ «Об ООО».

По пятому вопросу повестки дня пункт 5.2. согласно Протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Прометрика» участник Общества ФИО2 обосновала необходимость дополнения Устава Общества вышеуказанными видами деятельности тем, что Общество для изготовления своей продукции закупает с/х сырье и может в последующем его реализовывать.

Участник Общества ФИО1 голосовал против принятия решения по данному вопросу, т.к. данные виды деятельности не относятся к деятельности компании и не представлено экономическое обоснование.

За принятие решения по пятому вопросу повестки дня пункт 5.2. подано 75% голосов.

Согласно протоколу общего собрания, в котором отражены голоса участников общества, решение было принято с соблюдением положения п. 13.11 Устава Общества, тем самым отсутствуют какие-либо нарушения по результатам голосования.

Утверждение истца о том, что Общество, имея кредиторскую задолженность перед ПАО «Совкомбанк», не имеет право вносить изменения в виде дополнения видов деятельности, не подтверждены какими-либо документами. Изменения в устав в данной части обусловлено тем, что указанные виды деятельности уже внесены в сведения об организации в виде дополнительных ОКВЭД, тем самым Общество привело в соответствие данные об ООО в ЕГРЮЛ с его уставными документами.

По пятому вопросу повестки дня пункт 5.3. решение не принято. За принятие решения по пятому вопросу повестки дня пункт 5.3. подано 75% голосов.

По пятому вопросу повестки дня пункт 5.4. принято решение «Внести в п. 6 Устава Общества «Переход доли (части доли) в Уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам» изменения, дополнив его п. 6.18. «Участнику, владеющему долей в размере менее 50% уставного капитала, запрещено отчуждать долю (часть доли) в уставном капитале Общества путем дарения».

За принятие решения по пятому вопросу повестки дня пункт 5.4. подано 75% голосов.

Оспаривая решение по данному пункту, истец указывает, что участником, владеющим долей в размере менее 50 % - в размере 25% уставного капитала общества является исключительно ФИО1, и именно в отношении его прав введен запрет на отчуждение доли в Уставном капитале общества путем дарения.

Согласно абзацу 3 пункта 2 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

В рассматриваемом случае ФИО1 голосовал против ограничения только его права на отчуждение доли (часть доли) в уставном капитале Общества путем дарения и считает принятое по данному вопросу решение незаконным и направленным на захват корпоративного контроля вторым участником общества ФИО2.

Следовательно, решение от 1 апреля 2024 года принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (при отсутствии кворума) и не имеет юридической силы (п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Суд отклоняет данный довод на основании следующего.

В соответствии с п. 8 ст. 37 Закона об ООО, решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 (утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества) настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с п. 13.11. Устава Общества, решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 11.4. Устава (изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества), принимаются большинством не менее двух третей от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена ФЗ «Об ООО».

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Закона об ООО, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Таким образом, участники Общества, владеющие не менее чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества, вправе внести изменения в Устав Общества, запрещающие отчуждать долю (часть доли) в уставном капитале Общества путем дарения.

Доводы истца по прекращению или ограничению дополнительных прав, захвате корпоративного контроля участником Общества ФИО2, возложении на ФИО1 данным решением дополнительных обязанностей не основаны на действующем законодательстве и корпоративных правах в Обществе, согласно которым ФИО2 владеет долей в уставном капитале Общества в размере 75%, а ФИО1 долей в размере 25%. 

Приобретая долю в уставном капитале Общества в размере 25% у ФИО2 по Договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Прометрика» от 04.08.2022 г., истец, будучи полностью дееспособным, понимал и осознавал какими корпоративными правами и обязанностями он будет обладать в соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством РФ, что как в Устав Общества, так и в законодательство РФ могут быть внесены изменения, и как он может влиять (в т. ч. путем голосования на общих собраниях участников Общества) на внесение изменений в Устав Общества.

Решение по данному вопросу повестки дня не направлено против какого-то участника, оно касается как действующих участников, так и потенциально новых участников. 

По пятому вопросу повестки дня пункт 5.5. принято решение «Внести изменения в п. 6 Устава Общества «Переход доли (части доли) в Уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам», изложив п. 6.9. в новой редакции «При наличии двух и более участников в Обществе переход доли в уставном капитале Общества по наследству запрещен. Наследники в этом случае получают компенсацию в размере действительной стоимости доли, определенной на основании данных бухгалтерского учета на последнюю отчётную дату».

За принятие решения по пятому вопросу повестки дня пункт 5.5. подано 100% голосов.

По шестому вопросу повестки дня «Определение порядка деятельности/взаимодействия участников Общества» голосование не проводилось, принято решение принять информацию к сведению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Указанный Федеральный закон предусматривает общее правило, согласно которому суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

Аналогичное указание закреплено в абзаце 4 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9 декабря 1999 года.

Таким образом, оспаривая решение общего собрания участников общества, участник должен доказать наличие следующей совокупности обстоятельств: нарушение оспариваемым решением положений Закона N 14-ФЗ и/или других правовых актов, устава общества, а также нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов этого участника.

При этом необходимо учитывать, что в соответствии с законом не может быть признано недействительным решение общего собрания при наличии следующих обстоятельств:

- голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4. Гражданского кодекса Российской Федерации);

- оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда;

- участник был несвоевременно уведомлен о проведении общего собрания участников, но имел реальную возможность участвовать в общем собрании.

Обращаясь с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Прометрика», оформленного протоколом от 01 апреля 2024 г. в суд, истец просит суд признать недействительным решение собрания даже по вопросам, которые приняты единогласным решением всех участников Общества (вопросы повестки дня: 1, 2, 5 (изменение редакции вопроса), 5 п. 5.1., 5 п. 5.5.); просит суд признать недействительным решение собрания даже по вопросам, которые не приняты и против их принятия голосовал истец (вопросы повестки дня: 3, 5 п. 5.3.).

Голосование истца не могло повлиять на принятие решений Общим собранием участников Общества, поскольку его доля составляет 25% голосов, за принятие решений проголосовал участник, владевший на дату оспариваемого решения долей в размере 75%, кворум для принятия решений имелся, решением собрания никак не нарушены корпоративные права истца, на него, не возложено каких-либо дополнительных личных и корпоративных обязанностей, решение не повлекло никаких существенных неблагоприятных последствий для истца. 

Обжалуемые решения общего собрания участников общества от 01.04.2024 были приняты участниками, совместно обладающими по части вопросов повестки дня 75% долей в уставном капитале общества и по части вопросов повестки дня 100% долей в уставном капитале общества; факт принятия данным общим собранием участников Общества решений и состав лиц, присутствующих на собрании был подтвержден путем нотариального удостоверения в соответствии с пунктом 3 статьи 17 Закона об ООО.

Оспаривая протокол по основаниям нарушения процедуры собрания и созыва, истец указывает, что уведомление о проведении собрания участником ФИО1 получено своевременно, за какими- либо документами, необходимыми ответчику для принятия решения по поставленным вопросам в адрес Общества не обращались.

Согласно положению пункта 5 статьи 36 Закона об ООО, в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В силу статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Между тем, существенных нарушений порядка созыва, подготовки и проведения собрания, с учетом участия всех участников Общества в собрании, и в силу этого, влияющих на волеизъявление участников собрания, допущено не было, в связи с чем доводы истца относительно нарушения порядка созыва и проведения общего собрания участников общества, участия посторонних лиц, оформления его результатов, не предоставления документов к собранию, подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах, судом не установлено оснований для признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Прометрика», оформленного протоколом от 01 апреля 2024 г.

В дополнительных объяснениях истец, ссылаясь на решение Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-10616/2024, считает, что новая редакция Устава в 2022 году не утверждена, поскольку протокол общего собрания участников от 1 ноября 2022 г. нотариально не удостоверен и ничтожен в силу закона и, следовательно, законные основания для внесения изменений в новую редакцию Устава от 2022 года на общем собрании, состоявшемся 1 апреля 2024 г., отсутствовали, а принятые на нем решения ничтожны в силу закона.

Между тем, данные доводы несостоятельны, поскольку редакция Устава ООО «Прометрика» утверждена единогласно Общим собранием участников (Протокол №1 от 06.09.2023), ФИО1 присутствовал на данном общем собрании, голосовал за принятие новой редакции Устава и подписал Протокол.

В настоящее время решение общего собрания участников Общества от 06.09.2023 никем не оспорено, не признано недействительным (ничтожным).

Доводы истца о том, что нотариус ФИО12, при совершении нотариального действия по удостоверению решения органа юридического лица выдала только один документ - свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 05.04.2024, не выдала заверенную копию протокола общего собрания, что свидетельствует о ее некомпетентности, нарушении ей действующего законодательства, и, следовательно, в силу вышеизложенного, ведет к недействительности решения внеочередного собрания участников ООО «Прометрика», оформленного протоколом от 01.04.2024, отклоняются судом.

В соответствии с ч. 1 ст. 103.10 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1), по просьбе лица, организующего проведение заседания органа юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении заседания органа юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.

Иного документа, выдаваемого нотариусом при совершении нотариального действия по удостоверению решения органа юридического лица глава ХХ.3. «Удостоверение решения органа юридического лица, решения единственного участника юридического лица» Основ, не содержит.

Таким образом, действия нотариуса ФИО12 при совершении нотариального действия по удостоверению решения органа юридического лица (внеочередного общего собрания участников ООО «Прометрика, состоявшегося 01.04.2024) проведены в полном соответствии с действующим законодательством.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь вышеприведенными нормами и разъяснениями, применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований участника общества с ограниченной ответственностью «Прометрика» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Прометрика» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Прометрика», оформленного протоколом от 1 апреля 2024 года.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по оплате государственной пошлины истцу не возмещаются.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований участника общества с ограниченной ответственностью «Прометрика» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Прометрика» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Прометрика», оформленного протоколом от 1 апреля 2024 года, отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии судебного акта лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области

 Д.И. Ахонова